1. 广东粤海饲料集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律法规，我们作为广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项进行了认真了解与核查，现就相关事项发表如下独立意见：一、关于公司《2023年员工持股计划（草案）》及摘要的独立意见1、公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划）公告前，已通过召开职工代表大会充分征求意见，本员工持股计划的制定及内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《监管指引》等有关规定。
2. 2、本员工持股计划不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3. 3、本员工持股计划的实施有利于完善激励与约束机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，提升公司的竞争力，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
4. 综上，我们一致同意公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5. 二、关于公司《2023年员工持股计划管理办法》的独立意见公司制定《2023年员工持股计划管理办法》旨在确保本员工持股计划的规范运行，符合有关规定，符合公司的实际情况，具有全面性、综合性和可操作性，能够对参加对象起到良好的激励与约束效果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6. 综上，我们一致同意公司《2023年员工持股计划管理办法》的相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7. 三、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见1、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定。
8. 2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
9. 3、公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
10. 4、本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
11. 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
12. 6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
13. 综上，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。
14. 四、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》中关于考核指标的设立符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
15. 考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
16. 公司选取净利润或营业收入作为公司层面业绩考核指标，净利润或营业收入均为衡量企业经营效益和盈利能力、考核企业生产经营活动最终成果的重要标志，该两项指标的完成率直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
我们一致同意公司实施本考核管理办法，并同意将《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会审议。
独立董事：张程、李学尧、胡超群2023年5月19日 一、关于公司《2023年员工持股计划（草案）》及摘要的独立意见 二、关于公司《2023年员工持股计划管理办法》的独立意见 三、关于公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 四、关于公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见。
