1. C233017A_MillenniumPG1..10香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. MILLENNIUMPACIFICGROUPHOLDINGSLIMITED匯思太平洋集團控股有限公司（於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8147）建議股份合併建議股份合併董事會建議按每十(10)股本公司股本中每股面值0.0016港元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.016港元的合併股份之基準進行股份合併。
3. 一般事項本公司將召開及舉行股東週年大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）股份合併。
4. 概無股東須就將於股東週年大會上提呈有關股份合併的決議案放棄投票。
5. 一份載有（其中包括）建議股份合併進一步詳情的通函連同股東週年大會通告將於二零二三年六月六日或之前寄發予股東。
6. 建議股份合併董事會建議按每十(10)股本公司股本中每股面值0.0016港元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.016港元的合併股份之基準進行股份合併。
7. 股份合併的影響於本公告日期，本公司的法定股本為10,000,000港元，分為6,250,000,000股每股面值0.0016港元的股份，其中1,030,738,970股股份已以繳足或入賬列作繳足方式獲配發及發行。
8. 於股份合併生效後，基於本公司於股份合併前並無配發、發行或購回任何股份，本公司的法定股本應為10,000,000港元，分為625,000,000股每股面值0.016港元的合併股份，其中103,073,897股合併股份將予發行。
9. –1–於股份合併生效後，合併股份將在各方面彼此享有同等地位。
10. 除就股份合併將予產生的開支外，進行股份合併將不會改變本公司的相關資產、業務營運、管理或財務狀況或股東按比例持有的權益或權利，惟任何零碎合併股份將不會分配予原可有權獲分配的股東。
11. 股份合併的先決條件股份合併須待以下條件獲達成後，方可作實：(i)股東於股東週年大會上通過普通決議案批准股份合併；(ii)GEM上市委員會批准合併股份於股份合併生效後上市及買賣；及(iii)遵守開曼群島法律（如適用）及GEM上市規則項下所有相關程序及規定，以使股份合併生效。
12. 於本公告日期，上述條件均未獲達成。
13. 股份合併將待上述條件獲達成後生效。
14. 申請上市待股份合併生效後，本公司將向GEM上市委員會申請批准已發行及將發行的合併股份上市及買賣。
15. 待合併股份於股份合併生效後獲准於聯交所上市及買賣以及符合香港結算的股份收納規定後，合併股份將獲香港結算接納為合資格證券，自合併股份於聯交所開始買賣日期或香港結算釐定的有關其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。
16. 聯交所參與者之間於任何交易日進行的交易，須於其後第二個交收日在中央結算系統內交收。
中央結算系統的所有活動均須根據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。
本公司將會作出一切必要安排，以使合併股份獲納入由香港結算設立及運作的中央結算系統。
本公司股本或債務證券概無於聯交所以外的任何其他證券交易所上市或買賣，且本公司並無尋求或現時建議尋求有關上市或買賣批准。
–2–其他安排合併股份的零碎配額零碎合併股份將不予處理及不會向股東發行，但所有該等零碎合併股份將予以彙集及（如可能）出售，收益撥歸本公司所有。
零碎合併股份將僅就股份持有人的全部股權產生，而不論該持有人持有的現有股票數目。
碎股安排及對盤服務為方便買賣合併股份碎股（如有），本公司將委任一間證券公司按盡力基準為擬購入合併股份碎股以補足一手完整買賣單位，或擬出售彼等所持有的合併股份碎股的該等股東提供對盤服務。
碎股安排的詳情將載於通函內。
合併股份碎股的持有人務請注意，概不保證買賣合併股份碎股可獲對盤。
免費換領合併股份的股票及買賣安排待股份合併生效（目前預期為二零二三年六月三十日（星期五））後，股東可於二零二三年六月三十日（星期五）至二零二三年八月七日（星期一）（包括首尾兩日）期間，將股份的現有紅色股票遞交至本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓），以換領合併股份的黃色新股票，費用由本公司承擔。
此後，股東須就提交作註銷的每張股份股票或就合併股份而發出的每張新股票支付2.50港元（或聯交所可能不時指定的其他金額）的費用（以較高者為準），股份的股票方獲接納進行換領。
於二零二三年八月三日（星期四）下午四時十分後，股份的現有股票將僅作為所有權文件而維持有效，並可於任何時間換領合併股份的股票，惟將不會獲接納作交付、買賣及交收用途。
–3–有關本公司其他證券的調整於本公告日期，購股權計劃項下的尚未行使購股權可認購合共128,264,000股股份。
股份合併可能導致對行使價及╱或根據購股權計劃的條款及條件以及GEM上市規則行使尚未行使購股權而發行的合併股份數目作出調整。
於本公告日期，有本金額為20,000,000港元的尚未轉換二零二一年可換股債券，其附帶權利可按每股換股股份0.12港元的現有換股價悉數轉換為約166,666,666股換股股份。
於二零二三年五月二十二日，本公司就建議發行本金總額為6,500,000港元的可換股債券刊發公告，該等可換股債券附帶權利可按初步換股價每股換股股份0.032港元全數轉換為203,125,000股換股股份。
股份合併可能導致對換股價及╱或根據二零二一年可換股債券及可換股債券的條款及條件轉換尚未轉換二零二一年可換股債券及可換股債券（倘可換股債券於股份合併生效前已發行）而發行的股份數目作出調整。
本公司將於適當時候根據GEM上市規則就有關購股權調整、二零二一年可換股債券及可換股債券另行刊發公告。
除上述者外，於本公告日期，本公司並無其他可轉換或交換為股份的衍生工具、購股權、認股權證、其他證券或換股權或其他類似權利。
建議股份合併的理由根據GEM上市規則第17.76條，倘發行人證券的市價接近0.01港元或9,995.00港元的極端水平，聯交所保留權利要求發行人更改買賣方式或將其證券合併或分拆分。
《交易安排之指引》進一步指出，低於每股0.10港元的股份市價水平將被視為GEM上市規則第17.76條所指於極端水平進行買賣。
《交易安排之指引》亦指出，考慮到證券交易的最低交易成本，預期每手單位價值應大於2,000港元。
根據於本公告日期每股股份0.027港元的收市價（低於0.10港元）及每手買賣單位8,000股股份計算，現有每手買賣價值為216港元，低於2,000港元。
董事會認為，在股份合併（導致理論價格為每股合併股份0.27港元）生效後，估計每手買賣單位價值將為2,160港元。
–4–鑒於股份的最近成交價，董事會認為，股份合併將使本公司得以遵守上市規則項下的交易規定及減少買賣股份的整體交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例，原因為大多數銀行╱證券行將按每筆證券交易收取最低交易費用。
隨著合併股份的成交價相應上調，董事會相信，股份合併將令投資股份對更廣泛的投資者而言更具吸引力，從而進一步擴闊本公司的股東基礎。
建議股份合併將提高股份的面值及減少現時已發行股份總數。
預期股份合併將導致每股合併股份於聯交所的成交價相應上調。
本公司相信，此舉將令投資股份對更廣泛的投資者而言更具吸引力，尤其是企業投資者，從而進一步擴闊本公司的股東基礎。
基於上述理由，本公司認為股份合併屬合理。
因此，董事會認為，儘管增設碎股將會對股東產生潛在成本及影響，股份合併對本公司及股東有利並符合其整體利益。
未來十二個月之其他公司行動及集資活動於本公告日期，(i)本公司無意於未來12個月內進行可能會削弱或否定股份合併之擬訂目的之其他公司行動；及(ii)本公司並無任何其他計劃、安排、諒解或有意於未來12個月內進行任何集資活動。
然而，董事會不排除本公司有可能在出現合適的集資及╱或投資機會時進行股權集資活動，以支持本集團的未來發展。
本公司將根據GEM上市規則在適當時候就此另行刊發公告。
–5–預期時間表下文載列股份合併的預期時間表。
預期時間表可因應股東週年大會的結果予以更改，因此僅作指示用途。
倘預期時間表有任何變動，本公司將於適當時候另行刊發公告。
本公告內所有日期及時間均指香港本地日期及時間：預計寄發通函及股東週年大會通告的日期......................二零二三年六月六日（星期二）遞交股份過戶文件以符合資格出席股東週年大會並於會上投票的最後時限..................二零二三年六月二十一日（星期三）下午四時三十分暫停辦理過戶登記手續（包括首尾兩日）.......二零二三年六月二十三日（星期五）至六月二十八日（星期三）遞交股東週年大會代表委任表格的最後時限..............二零二三年六月二十六日（星期一）上午十一時正股東週年大會的日期及時間..................................二零二三年六月二十八日（星期三）上午十一時正刊發股東週年大會結果公告..................................二零二三年六月二十八日（星期三）下列事件須待本公告所載進行股份合併的條件達成後方可作實：股份合併的生效日期.............................................二零二三年六月三十日（星期五）以現有股票免費換領合併股份新股票的首日.................二零二三年六月三十日（星期五）合併股份開始買賣................................................二零二三年六月三十日（星期五）上午九時正以每手買賣單位8,000股股份（以現有股票形式）買賣股份的原有櫃檯暫時關閉................................二零二三年六月三十日（星期五）上午九時正以每手買賣單位800股合併股份（以現有股票形式）買賣合併股份的臨時櫃檯開放................................二零二三年六月三十日（星期五）上午九時正–6–以每手買賣單位8,000股合併股份（以合併股份的新股票形式）買賣合併股份的原有櫃檯重開...................................................二零二三年七月十四日（星期五）上午九時正開始並行買賣股份及合併股份（以現有股票及新股票的形式）...............................二零二三年七月十四日（星期五）上午九時正指定經紀開始於市場上提供買賣合併股份碎股的對盤服務........................................................二零二三年七月十四日（星期五）上午九時正指定經紀終止於市場上提供買賣合併股份碎股的對盤服務..........................................................二零二三年八月三日（星期四）下午四時正以每手買賣單位800股合併股份（以現有股票形式）進行買賣的臨時櫃檯關閉.......................................二零二三年八月三日（星期四）下午四時十分結束並行買賣股份及合併股份（以新股票及現有股票的形式）.................................二零二三年八月三日（星期四）下午四時十分以現有股票免費換領合併股份新股票的截止日期..............二零二三年八月七日（星期一）下午四時三十分一般事項本公司將召開及舉行股東週年大會，以供股東考慮及酌情批准（其中包括）股份合併。
概無股東須就將於股東週年大會上提呈有關股份合併的決議案放棄投票。
一份載有（其中包括）股份合併進一步詳情的通函連同股東週年大會通告將於二零二三年六月六日或之前寄發予股東。
–7–釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「二零二一年可換股債券」指於二零二一年七月二日發行及於二零二三年七月二日到期的本金額為20,000,000港元的尚未轉換可換股債券，其可按換股價每股換股股份0.12港元轉換為合共166,666,666股股份「股東週年大會」指本公司將於二零二三年六月二十八日召開及舉行的股東週年大會，以考慮及酌情批准（其中包括）股份合併「董事會」指董事會「營業日」指香港持牌銀行開門營業的日子（不包括星期六及星期日以及於上午九時正至中午十二時正期間懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告且於中午十二時正或之前並未除下，或「黑色」暴雨警告於上午九時正至中午十二時正期間生效或維持生效且於中午十二時正或之前並未取消的任何日子）「中央結算系統」指由香港結算營運的中央結算及交收系統「中央結算系統運作程序規則」指香港結算不時的中央結算系統運作程序規則，當中載有有關中央結算系統運作及職能的慣例、程序及行政規定「通函」指本公司將寄發予股東的通函，以提供（其中包括）有關股份合併的進一步詳情「本公司」指匯思太平洋集團控股有限公司，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8147）「關連人士」指定義見GEM上市規則「合併股份」指於股份合併生效後本公司股本中每股面值0.016港元的普通股–8–「可換股債券」指根據日期為二零二三年五月二十二日之認購協議，在可換股債券之條款及條件規限下，本公司將向認購方發行本金總額為6,500,000港元之可換股債券「董事」指本公司董事「GEM」指聯交所GEM「GEM上市委員會」指聯交所董事會豁下GEM上市小組委員會「GEM上市規則」指GEM證券上市規則「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港結算」指香港中央結算有限公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「股份」指於進行股份合併前本公司股本中每股面值0.0016港元的普通股「股份合併」指將每十(10)股每股面值0.0016港元的已發行及未發行股份合併為一(1)股每股面值0.016港元的合併股份「購股權」指根據購股權計劃授出並賦予其持有人權利認購股份的購股權「購股權計劃」指本公司於二零一四年六月二十日採納的購股權計劃「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「%」指百分比承董事會命匯思太平洋集團控股有限公司執行董事周創強香港，二零二三年五月二十三日–9–於本公告日期，執行董事為周創強先生；及獨立非執行董事為汪滌東先生及文偉麟先生。
本公告乃遵照聯交所GEM證券上市規則提供有關本公司之資料，董事願共同及個別對此負全責。
董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公告所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分；而本公告並無遺漏任何其他事宜，致使本公告所載任何聲明或本公告產生誤導。
本公告將保留於聯交所網站()GEM網頁之「最新上市公司公告」頁內，由刊登當日起計最少保留七日，亦將刊載於本公司網站()。
–10–。
