1. 浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书3-3-1-1浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书编号：TCYJS2023H0773号致：浙江同星科技股份有限公司第一部分引言一、出具本法律意见书的依据浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江同星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所相关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请的首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事项出具本法律意见书。
3. 二、本所律师声明事项1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行法律意见书3-3-1-2人本次发行上市有关的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。
4. 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5. 3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6. 4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
7. 5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对中国限行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。
8. 对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。
9. 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用或依赖。
10. 本所根据中国现行法律、法规的规定，依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下：法律意见书3第二部分正文一、本次发行上市的批准和授权1.1发行人已于2021年6月12日召开了公司2021年第一次临时股东大会。
11. 发行人该次股东大会已根据法定程序，作出批准公司发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的决议，上述决议的内容合法有效。
12. 发行人董事会具体办理本次股票上市事项，且已获得发行人股东大会的适当授权，相关授权范围、程序合法有效。
13. 1.22022年7月13日，深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第38次审议会议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
14. 1.32023年3月9日，中国证监会出具证监许可〔2023〕520号《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
15. 综上，本所律师认为，发行人本次股票上市已获得内部权力机构的批准与授权，已获得深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，该等同意、批准及授权均在有效期内。
16. 二、发行人本次发行上市的主体资格2.1发行人的基本情况发行人的前身为2001年1月9日成立的新昌县同星制冷有限公司（后于2006年12月11日更名为“浙江同星制冷有限公司”，以下简称“同星制冷”），于2017年9月5日在原同星制冷的基础上以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司。
截至本法律意见书出具日，发行人持有统一社会信用代码为913306247265987348的《营业执照》，住所为新昌县新昌大道东路889号，注册资本为6,000.00万元，法定代表人为张良灿，公司经营范围为：“生产销售及研发：制冷产品及零部件、汽车零部件、机电产品、压力管道元件、阀门、电子电器及控制系统；经营货物进出口、技术进出口业务（未取得国家规定专项许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2查验与结论法律意见书4本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定取得了发行人出具的确认。
本所律师认为，发行人经合法程序注册成立，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
发行人为合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件3.1根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委2022年第38次审议会议结果公告》、中国证监会出具的证监许可〔2023〕520号《关于同意浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2023〕220号《验资报告》等相关文件并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条及《管理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票的条件，即发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
3.2根据《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2023〕220号《验资报告》，发行人本次公开发行股票前的股本总额为6,000万元，本次向社会公开发行的股份总数为2,000万股，每股面值为1元，本次公开发行后的股本总额为8,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.3根据《浙江同星科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次向社会公开发行2,000万股股份，本次公开发行后的股份总数为8,000万股。
发行人本次公开发行的股份数达到公开发行后发行人股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.4根据发行人的工商登记资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕108号《审计报告》，发行人2021年度、2022年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为6,577.01万元以及8,304.20万元，累计金额为14,881.21万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低法律意见书5于5,000.00万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及2.1.2条第（一）项的规定。
3.5根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺文件，发行人及其董事、监事和高级管理人员向深圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
3.6根据发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺文件，发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员已按照《上市规则》的相关要求作出股份限售和减持等承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第2.3.3条、2.3.4条、2.3.5条的规定。
3.7经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的相关规定签署《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并向深圳证券交易所和发行人董事会报备，符合《上市规则》第4.3.1条的规定。
3.8经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的相关规定签署《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等声明及承诺书的签署已经本所律师见证，并向深圳证券交易所和发行人董事会报备，符合《上市规则》第4.2.1条的规定。
3.9查验与结论本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》关于首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，结合《审计报告》《验证报告》等文件披露的相应内容，并采取了必要的书面审查、查证、面谈、实地调查等查验方法。
本所律师认为，发行人符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、发行人本次股票上市的保荐人和保荐代表人4.1发行人发行人本次公开发行股票并上市事项由保荐人国信证券股份有限公司保荐。
国信证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐人名单的保荐人，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
法律意见书64.2发行人已与保荐人国信证券股份有限公司签署保荐协议，就发行人申请上市期间及持续督导期间的权利和义务进行明确约定，符合《上市规则》第3.1.2条的规定。
4.3国信证券股份有限公司指定李秋实、傅毅清为保荐代表人，具体负责发行人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论性意见综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人本次股票上市已获得发行人内部权力机构的批准与授权、深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人具备本次股票上市的主体资格，发行人本次股票上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指定保荐代表人具体负责保荐工作。
（以下无正文，为签署页）法律意见书7（本页无正文，为编号TCYJS2023H0773号的《浙江天册律师事务所关于浙江同星科技股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书正出具日为年月日。
浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：____________经办律师：吕崇华签署：________________经办律师：周剑峰签署：________________经办律师：童智毅签署：________________。
