1. 申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书住所：安徽省阜阳市工业园东坡路69号2023年5月申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 全体董事签名：徐邦伟刘洪艳徐艳群徐淑群徐惠群王勇于政全体监事签名：谢继奎王艳孔京全体高级管理人员签名：徐邦伟徐艳群徐淑群徐惠群王勇申亚生物科技股份有限公司（加盖公章）2023年5月22日申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029目录声明................................................................................................................................................................2目录................................................................................................................................................................3释义................................................................................................................................................................4一、本次发行的基本情况.....................................................................................................................5二、发行前后相关情况对比.................................................................................................................8三、定向发行有关事项的调整情况...................................................................................................10四、有关声明......................................................................................................................................10五、备查文件......................................................................................................................................10申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：释义项目释义公司、本公司、申亚生物指申亚生物科技股份有限公司，曾用名为申亚农牧科技股份有限公司、安徽申亚农牧科技股份有限公司发行对象、上海申亚指上海申亚联投科技发展有限公司华家投资指阜阳市华家投资合伙企业（有限合伙）国元证券、主办券商指国元证券股份有限公司容诚、会计师事务所指容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”报告期指2021年度、2022年度元、万元指人民币元、人民币万元股东大会指申亚生物科技股份有限公司股东大会董事会指申亚生物科技股份有限公司董事会监事会指申亚生物科技股份有限公司监事会三会指申亚生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会全国股转系统指全国中小企业股份转让系统全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》指《申亚生物科技股份有限公司章程》公司高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人报告期指2021年度、2022年度元、万元指人民币元、人民币万元申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029一、本次发行的基本情况（一）基本情况公司名称申亚生物科技股份有限公司证券简称申亚生物证券代码873782主办券商国元证券所属层次基础层上市公司行业分类C制造业C13农副产品挂牌公司行业分类C制造业C13农副食品加工业C132饲料加工C1320饲料加工主营业务饲料（含预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料）、宠物食品和兽用药品（含化药制剂、中兽药、原料药）的研发、生产与销售发行前总股本（股）61,000,000实际发行数量（股）2,600,000发行后总股本（股）63,600,000发行价格（元）4.00募集资金（元）10,400,000发行后股东人数是否超200人否本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，不存在非现金资产认购、不会导致公司控制权发生变动、不存在特殊投资条款安排。
3. （二）现有股东优先认购的情况1、公司章程对优先认购安排的规定《公司章程》第十五条第三款规定：“在公司发行新股时，批准发行新股之股东大会股权登记日登记在册的公司股东不享有优先购买权，除非该次股东大会明确作出优先认购的安排。
4. ”2、本次发行优先认购安排公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，议案明确本次定向发行股票对现有股东不做优先认购安排，即股权登记日在册股东不享有优先认购权，该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
5. 3、本次发行优先认购安排的合法合规性公司本次发行的优先认购安排符合《公众公司办法》和《定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股票定向发行优先认购安排已经2022年年度股东大会审议通过。
6. （三）发行对象及认购情况本次发行对象共计1名，均为符合要求的投资者。
7. 具体认购情况如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1上海申2,600,00010,400,000.00现金申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029亚联投科技发展有限公司现金合计--2,600,00010,400,000.00-1、本次发行对象上海申亚为公司前十大股东，符合《公众公司办法》第四十八条第一款规定的无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书的发行对象范围，且符合《公众公司办法》第四十三条规定的的定向发行的特定对象范围要求。
8. 2、通过查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本报告出具之日，本次发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本次定向发行符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关要求。
9. 3、公司本次发行对象不涉及境外投资者，不存在私募投资基金或私募投资基金管理人的情形，也不存在持股平台的情形。
10. 4、本次发行中，发行对象认购公司股份不存在股份代持的情况。
11. 5、本次发行中，发行对象认购资金来源于自有资金，不存在向公司借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，本次发行对象认购资金来源合法合规。
12. 6、本次发行中，发行对象已开立全国股转系统证券账户，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
13. （四）实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排本次募集资金总额与股票定向发行说明书披露的预计募集资金总额一致，不存在本次发行实际募集资金总额未达到预计募集资金总额的情况。
14. （五）新增股票限售安排序号名称认购数量（股）限售数量（股）法定限售数量（股）自愿锁定数量（股）1上海申亚联投科技发展有限公司2,600,000000合计2,600,000000本次定向发行的股票为无限售条件的人民币普通股，不存在应法定限售情形，也没有自愿限售安排。
15. 本次定向发行新增股份限售安排合法合规。
16. （六）募集资金专项账户的设立情况公司于2023年4月3日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金专户三方监管协议>的议案》，于2023年4月24日召开2022年年度股东大申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029会，审议通过《关于设立募集资金专户及签署<募集资金三方监管协议>的议案》。
在本次股票定向发行认购前，公司已设立本次定向发行募集资金专项账户，用于本次股票发行募集资金的存储和管理，专项账户信息如下：户名：申亚生物科技股份有限公司开户行：中国银行股份有限公司阜阳颍泉支行账号：181272106210认购对象已按照要求将认购款项汇入募集资金专项账户。
公司将严格按照披露的募集资金用途使用募集资金。
截至2023年5月16日，公司已收到参与本次发行的1名认购对象缴纳的股份认购款共计人民币10,400,000.00元。
2023年5月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0103号《验资报告》。
截至本报告书出具日，本次发行募集资金全部存放于募集资金专项账户。
本次募集资金用于补充流动资金-支付供应商货款。
（七）募集资金三方监管协议的签订情况截至本股票定向发行情况报告书签署日，公司已与国元证券、中国银行股份有限公司阜阳颍泉支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
（八）本次发行是否经中国证监会注册本次发行无须经中国证监会注册。
（九）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序1、公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制、外资企业，公司本次定向发行无须履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
2、本次定向发行的发行对象上海申亚系自然人控股的有限责任公司，为境内法人，不属于国有及国有控股企业、国有实际控制、外资企业，亦无需履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序。
（十）本次定向发行是否规范履行了信息披露义务2023年4月3日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了本次股票定向发行等相关事项，并披露了《第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-001）、《第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-002）、《股票定向发行说明书（自办发行）》（公告编号：2023-009）等公告。
2023年4月24日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了本次股票定向发行相关事项，并披露了《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-015）等公告。
2023年5月8日，全国股转公司出具了《受理通知书》（编号：DF20230508001），公司于2023年5月8日披露了《关于定向发行股票申请获得全国股转公司受理的公告》（公告编号：2023-018）。
公司于2023年5月15日披露了《关于定向发行股票申请收到全国股转公司同意定向发行的函的公告》（公告编号：2023-026）。
2023年5月15日，公司披露了《股票定向发行认购公告》（公告编号：2023-027）。
本次定申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029向发行缴款起止日为2023年5月16日至2023年5月18日。
2023年5月16日股票定向发行认购结束，公司于2023年5月16日披露了《股票定向发行认购提前结束暨认购结果公告》（公告编号：2023-028）。
公司在报告期内及本次定向发行实施期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施、被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情况。
综上所述，公司在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
二、发行前后相关情况对比（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量（股）持股比例限售股数（股）1徐邦伟29,400,54348.1976%22,050,4082徐艳群6,391,42310.4777%4,793,5683徐淑群6,391,42310.4777%4,793,5684徐惠群6,391,42310.4777%4,793,5685上海动保5,000,0008.1967%3,750,0006华家投资4,868,6197.9813%3,651,4657刘洪艳2,556,5694.1911%1,917,427合计61,000,000100.00%45,750,0042.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数量（股）持股比例限售股数（股）1徐邦伟29,400,54346.2273%22,050,4082徐艳群6,391,42310.0494%4,793,5683徐淑群6,391,42310.0494%4,793,5684徐惠群6,391,42310.0494%4,793,5685上海动保7,600,00011.9497%3,750,0006华家投资4,868,6197.6551%3,651,4657刘洪艳2,556,5694.0198%1,917,427合计63,600,000100.00%45,750,004上表中，发行前的股东持股数量及持股比例依据本次股票定向发行股东大会股权登记日，即2023年4月17日的持股情况填列，发行后的股东持股数量及持股比例仅考虑本次发行新增股份的影响；上述股东限售股数情况依据本发行情况报告书签署日的限售情况填列。
发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况1.本次股票发行前后的股本结构：股票性质发行前发行后申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-029数量（股）比例数量（股）比例无限售条件的股票1、控股股东、实际控制人2、董事、监事及高级管理人员12,782,84220.9555%12,782,84220.0988%3、核心员工4、其它2,467,1544.0445%5,067,1547.9672%合计15,249,99625.00%17,849,99628.0660%有限售条件的股票1、控股股东、实际控制人2、董事、监事及高级管理人员38,348,53962.8665%38,348,53960.2964%3、核心员工4、其它7,401,46512.1335%7,401,46511.6375%合计45,750,00475.00%45,750,00471.9340%总股本61,000,000100.00%63,600,000100.00%2.股东人数变动情况发行前公司股东人数为7人；本次股票发行新增股东0人，发行完成后，公司股东人数为7人。
发行前股东人数以审议本次股票定向发行的股东大会股权登记日（2023年4月17日）为基准日，股东人数为7名，发行后股东人数无变化。
3.资产结构变动情况本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。
本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
4.业务结构变动情况本次发行后，公司业务结构将不会发生重大变化。
本次股票发行前，公司主营业务为饲料（含预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料）、宠物食品和兽用药品（含化药制剂、中兽药、原料药）的研发、生产与销售。
本次股票发行募集资金全部用于补充流动资金。
本次股票发行完成后，公司业务结构将不会发生重大变化。
5.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号股东姓名任职情况发行前持股数量（股）发行前持股比例发行后持股数量（股）发行后持股比例-------合计----（三）发行后主要财务指标变化项目本次股票发行前本次股票发行后申亚生物科技股份有限公司股票定向发行情况报告书公告编号：2023-0292021年度2022年度2022年度每股收益（元/股）0.450.440.42归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）3.173.643.66资产负债率30.94%23.13%22.34%三、定向发行有关事项的调整情况本次发行不涉及定向发行有关事项的调整。
四、有关声明本公司或本人承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：徐邦伟刘洪艳2023年5月22日控股股东签名：徐邦伟2023年5月22日五、备查文件（一）股票定向发行认购公告；（二）股票定向发行认购结果公告；（三）本次股票定向发行的验资报告；（四）募集资金专户三方监管协议；（五）其他与本次定向发行有关的重要文件。
声明 目录 释义 一、本次发行的基本情况 （一）基本情况 （二）现有股东优先认购的情况 （三）发行对象及认购情况 （四）实际募集资金未达到预计募集金额时的投入安排 （五）新增股票限售安排 （六）募集资金专项账户的设立情况 （七）募集资金三方监管协议的签订情况 （八）本次发行是否经中国证监会注册 （九）本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 （十）本次定向发行是否规范履行了信息披露义务 二、发行前后相关情况对比 （一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1.本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 2.本次发行后，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 （二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1.本次股票发行前后的股本结构： 2.股东人数变动情况 3.资产结构变动情况 4.业务结构变动情况 5.董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 （三）发行后主要财务指标变化 三、定向发行有关事项的调整情况 四、有关声明 五、备查文件。
