1. 1证券代码：600835(A)900925(B)股票简称：上海机电机电B股编号：临2024-012上海机电股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 上海机电股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议的会议通知以书面形式在2024年5月8日送达董事、监事，会议于2024年5月13日在上海外滩华尔道夫酒店会议室召开，公司董事应到9人，实到9人，董事长刘平先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
3. 监事及有关人员列席了会议。
4. 会议审议并通过如下决议：1、同意《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》；为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，公司拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
5. 其中，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）分别持有上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%股权。
6. 上海电气为公司控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
7. 经资产基础法评估，以2023年12月31日为评估基准日，上海集优100%股权的评估值为531,840.00万元，评估基准日上海集优合并报表归母净资产金额为434,845.25万元，本次评估增值率为22.31%。
8. 经交易各方友好协商，上海集优100%股权交易价格为531,840.00万元人民币，最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准。
9. 公司将以现金方式分别向上海电气、电气香港、电气集团香港收购其所持上海集优87.6736%、7.8849%、4.4415%的股权，本次交易价格总计为人民币531,840.00万元人民币（最终交易价格以经国资有权部门备案的评估值为准）。
10. 其中，公司应向上海电气支付466,283.28万元人民币股权转让价款，向电气香港支付41,935.05万元人民币股权转让价款，向电气集团香港支付23,621.672万元人民币股权转让价款。
11. 本次交易资金来自于公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。
12. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
13. 本议案表决结果：参与表决的董事6名，同意6票；反对0票；弃权0票。
14. 关联董事刘平先生、庄华先生、卫旭东先生在审议上述议案时回避表决。
15. 上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
16. 2、同意《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2024年第一次临时股东大会。
同意授权公司财务总监、董事会秘书郭莉苹女士负责公告披露前核定，以及确定公司2024年第一次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
本议案表决结果：参与表决的董事9名，同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告上海机电股份有限公司董事会二○二四年五月十五日。
