1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. SINOFERTHOLDINGSLIMITED中化化肥控股有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）（股份代號：297）股東週年大會通告茲通告中化化肥控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年六月七日上午九時三十分假座香港金鐘夏愨道18號海富中心一期24樓舉行股東週年大會（或其任何續會），以便處理下列事項：普通決議案1.省覽及採納本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及董事會報告與核數師報告。
3. 2.批准及宣派截至二零二三年十二月三十一日止年度之末期股息，並從本公司繳入盈餘中支付。
4. 3.(A)重選蘇賦先生為本公司非執行董事。
5. (B)重選盧欣先生為本公司獨立非執行董事。
6. 4.委任孫寶源先生為本公司獨立非執行董事。
7. 5.授權本公司董事會釐定所有董事之酬金。
8. 6.續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師，任期至本公司下屆股東週年大會結束時為止，並授權本公司董事會釐定其酬金。
9. 27.作為特別事項，考慮並酌情通過以下決議案（無論有否修訂）為本公司之普通決議案：「動議：(a)除本決議案(c)段另有規定外，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力配發、發行及處理本公司之普通股（「股份」，包括從庫存中出售及轉讓且持有作為庫存股份（具有於二零二四年六月十一日生效的香港聯合交易所有限公司證券上市規則賦予該詞的涵義）的任何股份），或可轉換為股份之證券，或可認購股份或該等可換股證券之購股權、認股權證或類似權利，以及訂立或授出將要或可能需要行使該等權力之售股建議、協議及購股權；(b)根據本決議案(a)段之批准乃為董事所獲其他權限外之授權，並授權董事於有關期間內訂立或授出將要或可能需要於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括可轉換為股份之債券、認股權證、債權證及其他證券）；(c)董事根據上文(a)段之批准而配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或以其他方式）及發行之股份總數（包括任何出售和╱或轉讓或有條件或無條件同意出售和╱或轉讓的庫存股份），不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份總數（不包括任何庫存股份）百分之二十，而上述批准亦須以此數額為限，惟在下列情況下發行之股份並不包括在內：(i)供股（定義見下文）；(ii)根據本公司已發行之任何認股證或任何可轉換為股份之證券之條款而行使認購或換股權；(iii)根據任何當時經已採納以向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員及╱或僱員授出或發行股份或可認購股份之權利之任何購股權計劃或類似安排而行使任何已授出之購股權；或(iv)根據本公司不時之公司細則就以股代息計劃或以配發股份方式支付全部或部份股息之類似安排；3(d)待本決議案(a)、(b)及(c)段各自獲通過後，撤回與本決議案(a)、(b)及(c)段所述同一類別及早前授予董事且仍然生效之批准；及(e)就本決議案而言：「有關期間」乃指通過本決議案當日起計至下列三者中最早之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)法例或本公司之公司細則規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所述授權當日。
10. 「供股」指董事於指定期間，向指定記錄日期名列股東名冊之股份或該等證券或其任何類別之持有人按其於該日所持股份或該等證券或其類別之比例，根據售股建議配發、發行或授出股份或可轉換為股份之證券（惟董事可就零碎股權或香港以外任何地區適用於本公司之法律限制或責任，或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其認為必要或適宜之豁免或其他安排）。
11. 」8.作為特別事項，考慮並酌情通過以下決議案（無論有否修訂）為本公司之普通決議案：「動議：(a)在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批准本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內按照所有適用法例及香港聯合交易所有限公司證券上市規則或任何其他證券交易所不時修訂之規定，行使本公司所有權力，於香港聯合交易所有限公司或股份可能上市及經證券及期貨事務監察委員會及香港聯合交易所有限公司認可作此用途之任何其他證券交易所，回購本公司普通股（「股份」）；(b)根據本決議案(a)段之批准可予回購之股份總數不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份總數（不包括任何庫存股份）之百分之十，而上述批准亦須以此數額為限；4(c)待本決議案(a)及(b)段獲通過後，撤回與本決議案(a)及(b)段所述同一類別及早前授予董事且仍然生效之批准；及(d)就本決議案而言，「有關期間」乃指通過本決議案當日起計至下列三者中最早之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)法例或本公司之公司細則規定本公司須召開下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(iii)本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤回或修訂本決議案所述授權當日。
12. 」9.作為特別事項，考慮並酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司之普通決議案：「動議待通過本大會通告所載第7及8項決議案後，擴大本公司董事（「董事」）根據大會通告所載第7項決議案獲授予有關行使本公司權力以配發、發行及以其他方式處理本公司股份之一般授權，於董事根據上述一般授權配發之本公司股份總數（包括任何出售和╱或轉讓或有條件或無條件同意出售和╱或轉讓的庫存股份），加入本公司根據本大會通告所載第8項決議案之授權而回購之本公司股份總數，惟所回購之股份數額不得超過通過本決議案當日本公司已發行股份總數（不包括任何庫存股份）百分之十。
13. 」特別決議案10.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為特別決議案：「動議：(A)以下列方式修訂本公司現有細則（「公司細則」）：(a)按以下方式修訂公司細則第2條：(i)在第(l)分段後插入新的第(m)分段：5「(m)倘公司細則的任何條文與《一九九九年電子交易法》（經不時修訂）（「電子交易法」）第二部分或第三部分或公司法第2AA條的任何條文相矛盾或不一致，則概以公司細則的規定為準；且將視公司細則的規定為本公司與股東之間就更改電子交易法規定及╱或凌駕公司法第2AA條的規定（如適用）所達成的協定。
14. 」(ii)在(n)分段緊隨「出席及參與應據此解釋」字眼後插入「及倘文義適用，應包括董事會根據公司細則第64E條延期的會議」。
15. (iii)將現有分段(m)至(q)重新相應排序為(n)至(r)。
16. (b)公司細則第3(2)條全部刪除，並替換為「在公司法及（倘適用）上市規則及╱或任何具管轄權監管機構之規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份（包括其可贖回股份）以註銷或作為庫存股持有，以及認股權證或其他證券，且此類權力應由董事會按此類條款以及董事會可能釐定的條件行使。
」(c)將公司細則第64條「，在有法定人數出席之任何會議上取得同意後，主席可（及倘會議作出如此指示則須），」修訂並替換為「，主席可（未經會議同意）或將按有法定人數出席之會議的指示，按會議決定，」(d)公司細則第151條將全部刪除，並以下文取代：「151.如本公司按照所有適用的法規、規則及規例（包括但不限於上市規則）以公司細則允許的任何方式（包括在本公司的電腦網絡）刊載公司細則第149條所述的文件及（如適用）符合公司細則第150條的財務報告概要，則須向公司細則第149條所述的人士寄發該條文所述的文件或依公司細則第150條的財務報告概要的規定應視為已履行。
」6(e)公司細則第158條將全部刪除，並以下文取代：「158.(1)根據上市規則，任何通告或文件（包括根據上市規則獲賦予的涵義所指的任何「公司通訊」及「可供採取行動之公司通訊」），不論是否由本公司根據此等公司細則作出或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或電子通訊形式，而任何該等通告及文件可以如下方式作出或發出：(a)以專人送達有關人士；(b)以預付郵資方式郵寄，信封須註明有關股東在股東名冊所示的登記地址或有關股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；(c)交送或留存於上述地址；(d)按照指定證券交易所的規定，於指定報章（定義見公司法）或其他刊物及（如適用）或於有關地區每日出版及廣泛流通之報章刊登廣告；(e)在無需取得任何其他同意或通知情況下，以電子通訊方式按有關人士根據公司細則第158(3)條可能提供的電子地址向其發送或傳送；(f)在無需取得任何其他同意或通知情況下，將其登載本公司網站或指定證券交易所的網站；(g)根據並在法規及其他適用法例、規則及規例允許的範圍內，透過其他方式向有關人士寄發或以其他方式向有關人士提供。
(2)在股份聯名持有人的情況下，所有通告應發給彼等當中在股東名冊排名最先的聯名持有人，而如此發出的通告將視為向所有聯名持有人充分送達或交付。
(3)每位股東或根據法規或此等公司細則規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記一個可向其送達通告的電子地址。
7(4)在符合任何適用法例、規則及規例以及此等公司細則條款的情況下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於公司細則第149條、150條及158條所述的文件）可僅提供英文版本或同時提供英文及中文版本，或經任何股東同意或選擇，僅向該股東提供中文版本。
」(f)公司細則第159條修訂為：(i)分段(b)將全部刪除，並以下文取代：「(b)如以電子通訊方式發送，於本公司或其代理人的伺服器傳送當日視作發出；」(ii)分段(c)將全部刪除，並以下文取代：「(c)如在本公司網站或指定證券交易所網站登載或刊登，則應視為已在該通告、文件或公佈首次於本公司網站刊登當日發出或送達，除非上市規則指定不同日期。
於該情況下，視作送達的日期將為上市規則所提供或規定者；」(g)公司細則第160(1)及(2)條將全部刪除，並以下文取代：「(1)根據此等公司細則允許的任何方式交付或郵寄任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否已獲通知有關該身故或破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之任何股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已作為股份持有人從股東名冊刪除），而且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論是否與該股東為聯名持有人，或通過該股東或由該股東聲稱擁有權益）之人士充分送達或交付該通告或文件。
(2)因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可以電子方式或預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士，或以身故者代表或破產者受託人之稱謂或任何類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之電子或郵政地址（如有），或（直至獲提供電子或郵政地址前）按如無發生該身故、精神紊亂或破產時原本發出通告之相同方式發出通告。
」；及8(B)授權本公司任何董事為及代表本公司（其中包括）作出彼等全權酌情認為就實施及╱或落實建議修訂公司細則而言屬必要、適宜或權宜之一切有關行動、行為及事宜以及簽立一切有關文件及作出一切有關安排。
」代表董事會中化化肥控股有限公司主席蘇賦中華人民共和國香港特別行政區二零二四年五月十四日附註：1.於股東週年大會上，所有決議案將根據本公司之公司細則第66(1)條以投票方式表決。
為免生疑問，庫存股份（如有）的持有人在本公司的股東大會上並無任何投票權。
2.為確定股東出席股東週年大會的資格，本公司將由二零二四年六月三日至二零二四年六月七日（包括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二四年五月三十一日下午四時三十分前遞交予本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，辦理股份過戶登記手續。
為確定股東享有獲派末期股息的資格，本公司將於二零二四年六月十七日暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格獲派將於股東週年大會上批准之末期股息，所有股份過戶文件連同有關股票必須於二零二四年六月十四日下午四時三十分前遞交予本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，辦理股份過戶登記手續。
3.凡有權出席大會並於會上投票之股東，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。
受委任代表毋須為本公司股東。
4.代表委任表格連同授權簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，儘快且最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間不少於四十八小時前送達本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。
5.如屬本公司股份聯名持有人，則任何一名持有人可親身或委派代表於會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票之人士。
惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席大會，則只有於本公司股東名冊內排名首位之有關聯名持有人方可有權就有關股份投票。
96.建議重選及委任之董事之履歷載於本公司日期為二零二四年五月十四日之通函附錄二內。
7.若會議當天上午七時三十分之後任何時間八號或以上颱風信號或「黑色」暴雨警告信號生效或香港政府公佈因超强颱風引致「極端情況」，上述會議將會延期舉行。
本公司將於香港交易及結算所有限公司網站及本公司網站發出公告，通知股東重新安排舉行會議的日期、時間及地點。
於本通告日期，本公司之非執行董事為蘇賦先生（主席）；本公司執行董事為王凌女士及王軍先生；而本公司獨立非執行董事為高明東先生、盧欣先生及謝孝衍先生。
