1. 1华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃能化股份有限公司（以下简称“甘肃能化”或“上市公司”）2022年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司向甘肃能源化工投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3239号）核准，公司向特定对象定价发行人民币普通股(A股)740,740,740股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币2.70元，共计募集资金人民币1,999,999,998.00元。
2. 本次发行涉及相关费用为人民币32,919,778.23元（不含税），实际募集资金净额为1,967,080,219.77元。
3. 2023年11月22日，该项募集资金扣除部分承销保荐费29,999,999.98元（含税）后的金额1,969,999,998.02元划入公司募集资金专项账户，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具大华验字[2023]000684号《验资报告》。
4. 甘肃能化已经将募集资金进行专户存储，并与独立财务顾问、存放资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
5. 二、募集资金承诺使用情况根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及发行方案2等文件，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金，具体用途如下：单位：万元序号项目名称预计投资总金额(万元)拟使用募集资金金额(万元)1红沙梁矿井及选煤厂项目309,346.91141,708.022红沙梁露天矿项目188,106.1335,000.003补充流动资金20,000.0020,000.00合计517,453.04196,708.02本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
6. 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7. 三、自筹资金预先投入及置换情况在本次募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。
8. 截至2023年12月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：单位：万元序号项目名称募集资金拟投入的金额自筹资金预先投入金额募集资金置换金额1红沙梁矿井及选煤厂项目141,708.0275,359.7337,710.232红沙梁露天矿项目35,000.0046,369.75-3补充上市公司流动资金20,000.00--合计196,708.02121,729.4837,710.23综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计人民币37,710.23万元。
9. 上述公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024YCAS1B0115）鉴证。
10. 3四、募集资金置换先期投入的实施根据公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及发行方案等文件，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金作出了安排，即“本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
11. 在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
12. ”公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
13. 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
14. 五、公司履行的审议程序及相关意见公司于2024年5月11日召开了第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的部分自筹资金37,710.23万元。
15. 六、会计师事务所鉴证意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024YCAS1B0115），经审核，甘肃能化管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了甘肃能化截至2023年12月31日止以自筹4资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
16. 七、独立财务顾问核查意见经核查，华龙证券认为：1、本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过；2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，甘肃能化管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了甘肃能化截至2023年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况；3、本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，华龙证券对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃能化股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）独立财务顾问主办人：郭喜明党芃华龙证券股份有限公司年月日。
