1. 1东亚前海证券有限责任公司关于济南高新发展股份有限公司重大资产出售之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇二四年五月2声明东亚前海证券有限责任公司（以下简称“东亚前海证券”）接受济南高新发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“济南高新”）的委托，担任上市公司2022年重大资产出售的独立财务顾问。
2. 本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见。
3. 本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据，是交易各方提供的资料，并基于其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
4. 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读济南高新发布的与本次交易相关的文件全文。
7. 3释义本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：济南高新/公司/上市公司指济南高新发展股份有限公司高新城建指济南高新城市建设发展有限公司控股股东指高新城建及其11家一致行动人，包括济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司济高控股指济南高新控股集团有限公司济南高新管委会指济南高新技术产业开发区管理委员会交易对方/玉润黄金指YurainGoldPtyLtd，玉润黄金有限公司天业集团指山东天业房地产开发集团有限公司天业黄金指山东天业黄金矿业有限公司高新智慧谷指济南高新智慧谷投资置业有限公司，为本次交易业绩对赌差额补足方玉龙股份指山东玉龙黄金股份有限公司独立财务顾问/东亚前海证券指东亚前海证券有限责任公司，为本次交易的独立财务顾问重组报告书指《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》交易标的/标的公司/NQM公司指NQMGold2PtyLtd标的资产/标的股权指NQM公司100%股权本次重大资产重组/本次重组/本次交易指济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权给关联方玉龙股份下属子公司玉润黄金明加尔金源指MinjarGoldPtyLtd（明加尔金源公司），为上市公司在澳大利亚的全资子公司Conquest公司指ConquestMiningPtyLtdCQT公司指CQTHoldingsPtyLimited《股权转让协议》指CQT公司、玉润黄金、NQM公司、玉龙股份及天业黄金于2021年12月29日签订的《股权转让协议》《股权转让协议》之补充协议指《股权转让协议》之第一次补充协议，由高新城建、玉龙股份及高新智慧谷签署的，主要约定本次交易业绩补偿措施，该补充协议签署日期为2021年124月29日，该协议全部内容已于2022年5月20日废止，相应内容由《股权转让协议》之补充协议二承继《股权转让协议》之补充协议一指《股权转让协议》之第二次补充协议，由玉润黄金、CQT公司、玉龙股份、天业黄金及NQM公司签署，主要调整了交易价格及过渡期损益归属等相关内容，该补充协议签署日期为2022年5月20日《股权转让协议》之补充协议二指《股权转让协议》之第三次补充协议，由高新城建、玉龙股份、高新智慧谷签署，主要调整了业绩承诺相关内容，该补充协议签署日期为2022年5月20日FIRB指澳大利亚外国投资审查委员会交割日指标的资产完成过户之工商变更登记当日过渡期指自评估基准日次日起至交割日止国务院指中华人民共和国国务院中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部上交所/交易所/证券交易所指上海证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》指《济南高新发展股份有限公司章程》元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元5一、本次交易概况（一）交易对方本次交易对方为玉润黄金有限公司，为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。
8. （二）标的资产本次交易的标的资产为NQM公司100%股权。
9. （三）交易方式济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权，受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金，交易对价以现金支付。
10. 济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有CQT公司股份，CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。
11. 玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方，并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。
12. （四）标的资产的定价依据及交易作价本次标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经济高控股备案的评估报告的评估结果为参考。
13. 根据中联评估出具的并经济高控股备案的《评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售资产的合计评估结果为人民币90,282.46万元。
14. 经交易双方协商确定，标的公司的交易对价为90,282.46万元。
15. 二、本次交易实施情况（一）本次交易的决策过程和批准程序1、济高控股作为有权国有资产监督管理机构已批准本次交易转让；62、本次交易相关议案已获得济南高新第十届董事会第二十五、二十八次临时会议审议通过；3、本次交易相关议案已获得玉龙股份第五届董事会第二十二、二十六次会议审议通过；4、本次交易相关标的资产评估报告已获得济高控股评估备案；5、本次交易及本次交易涉及的相关事宜已经济南高新2022年第二次临时股东大会审议通过；6、本次交易及本次交易涉及的相关事宜已经玉龙股份2022年第一次临时股东大会审议通过；7、本次交易已获得澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的无异议通知；8、本次交易已经山东省发展和改革委员会备案；9、玉龙股份已按照《境外投资管理办法》的规定完成了商务部门的备案。
16. （二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况根据NQM公司向股权登记机构澳大利亚证券投资委员会（AustralianSecurities&InvestmentCommission）提交的股东名册，截至持续督导意见出具日，NQM公司100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下。
三、相关承诺的履行情况（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容济南高新关于重大资产重组房地产核查相关事项的承诺与说明1、报告期内，济南高新及下属企业纳入核查范围的房地产项目开发过程中不存在超过出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发、已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设满一年的情形；2、截至本承诺出具日，济南高新及下属企业不存在直接对外转让土地使用权的行为；7承诺方出具承诺名称承诺的主要内容3、报告期内公司及下属企业不存在闲置土地和炒地等违法违规行为、不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立案调查情形等情形；4、报告期内公司及下属企业不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形；5、若济南高新及其下属公司存在《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务的专项自查报告》中未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
济南高新发展股份有限公司关于拟出售资产权属及有关事项的承诺函1、本公司拟出售资产为本公司间接持有的子公司的股权，子公司均为依法设立并有效存续的有限公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
本公司依法持有下属子公司股权，相关股权不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形，本公司转让该等股权不存在法律障碍；2、除本公司已披露的情况外，未发生其他以本公司及本公司下属子公司为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且本公司及下属公司没有被采取任何其他司法保全措施或强制执行措施；3、除本公司已披露的情况之外，本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形；4、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产出售协议，并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。
济南高新发展股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法律和行政法规的规定；2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5.本次交易完成后，上市公司拟将收回的价款用于支持主营业务、收购优质资产以及用于偿还债务和补充流动资金，长期来看有利于做大主业、降低财务费用从而增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
济南高新发展股份有限公司董事会关于本次重组相关主截至本说明出具日，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个8承诺方出具承诺名称承诺的主要内容体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明月内因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
济南高新发展股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
3、本次交易有利于上市公司降低负债规模、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力，有利于上市公司增强抗风险能力；本次交易有利于上市公司聚焦主营业务，并合理使用交易获取的资金增强持续盈利能力。
上市公司控股股东已作出相关承诺，将避免同业竞争、规范关联交易，不会影响公司的独立性。
出售GoldenDragon矿和FieldsFind的承诺GoldenDragon矿和FieldsFind矿目前处于停产维护状态，并未开展勘探和采矿业务。
根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟通过公开市场询价方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目前已开展相关公开市场询价等工作。
本公司承诺：将积极推进GoldenDragon矿和FieldsFind矿的公开市场询价等工作，出售上述矿业资产，如GoldenDragon矿和FieldsFind矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。
关于本次重组摊薄公司即期回报情况及采取措施的承诺1、积极实施战略转型，提升园区运营能力济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整，结合济南高新区对公司最新的战略定位，积极实施战略转型。
公司目前正依托控股股东丰富的园区开发运营经验和雄厚的园区运营能力，逐步向产业园区开发运营转型；同时，公司将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务规模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。
2、加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
9承诺方出具承诺名称承诺的主要内容3、完善利润分配政策本次重组完成后，公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
4、完善公司治理结构公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》上海证券交易所各项规范运作指引等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
济南高新董事、高级管理人员济南高新发展股份有限公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人关于保持上市公司独立性承诺函（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立10承诺方出具承诺名称承诺的主要内容1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
关于避免同业竞争的承诺为保证济南高新及其中小股东的利益，本公司及下属企业承诺自本承诺函签署之日起至本公司对济南高新的控制权存续期间（以下简称“承诺期”），通过以下措施避免及解决与济南高新的同业竞争：1.本次重组完成后，本公司及下属企业将尽快协调与济南高新之间的业务竞争关系，在保证济南高新及中小股东利益的前提下，在承诺期内，对于涉及与济南高新存在同业竞争的资产，通过资产转让给济南高新或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的要求；2.本公司将本着有利于济南高新的原则，在本公司及下属企业与济南高新因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑济南高新及其子公司的利益；3.本公司及下属企业不会利用从济南高新了解或知悉的信息，从事或参与与济南高新从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；4.本公司及下属企业不会利用其控制地位限制济南高新正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；5.若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致济南高新权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
济南高新发展股份有限公司控股股东关于本次重大资产重组摊薄即期回报的承诺函1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
出售GoldenDragon矿和FieldsFind的承诺GoldenDragon矿和FieldsFind矿目前处于停产维护状态，并未开展勘探和采矿业务。
根据公司发展战略，公司将减少矿业投资，拟通过公开市场询价方式出售上述矿业资产，以支持公司的战略转型，目前已开展相关公开市场询价等工作。
本公司承诺：将积极推进GoldenDragon矿和FieldsFind矿的公开市场询价等工作，出售上述矿业资产，如GoldenDragon矿和FieldsFind矿不能在本次重组完成前对外转让，将继续维持停产维护状态，避免同业竞争。
11承诺方出具承诺名称承诺的主要内容关于减少和规范关联交易的承诺一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）交易对方相关承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容玉龙股份关于减少和规范关联交易的承诺本次重组完成后，玉龙股份及玉润黄金将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。
在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因天业集团与上海洪皓贸易有限公司（以下简称“洪皓贸易”）借贷纠纷，上海市第一中级人民法院于2019年3月出具（2018）沪01民初934号《民事判决书》，一审判决天业集团偿还洪皓贸易借款本金5,000万元及相关利息，对洪皓贸易主张公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，目前判决已生效。
洪皓贸易以缔约过失为由再次向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，上海市浦东新区人民法院一审判决公司对天业集团在上海市第一中级人民法院（2018）沪01民初934号民事判决中相关付款义务中不能清偿的20%向洪皓贸易承担赔偿责任，双方均提起上诉。
2022年2月25日，上海市第一中级人民法院二审判决驳回双方上诉，维持原判，此案件导致公司曾被列为失信被执行人。
公司承诺在重组报告书出具后六个月内解决上述失信事项。
重组报告书于2022年5月21日披露，截至2022年12月13日《重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》披露时，上述失信事项仍未解决。
12经公司与相关方的持续沟通，公司与相关方已达成和解，该失信事项已经解除，承诺已经得到履行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述情形外，本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
四、盈利预测及业绩承诺实现情况根据股权转让协议的相关约定，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为1.16亿澳元，分别为2022年度不低于3,600万澳元、2023年度不低于3,900万澳元和2024年度不低于4,100万澳元。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2023）京会兴核字第60000001号《关于NQMGold2PtyLtd业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2022年度实现净利润7,185.36万澳元，完成2022年度业绩承诺指标的199.59%。
根据亚太集团出具的【亚会核字(2024)第01370004号】《关于山东玉龙黄金股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，标的公司2023年度实现净利润8,438.06万澳元，完成2023年度业绩承诺指标的216.36%。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）主营业务概述2023年度，公司主要业务包括体外诊断业务、房地产业务和园林市政施工业务。
体外诊断板块主要涉及生命健康、生物安全、医疗服务三大业务领域，其中生命健康领域主要包含分子诊断试剂的研发和产品的迭代升级，分子诊断自动化检测设备的研发，建立了自主创新的自动化检测平台与检测试剂联合应用的完整产业链；生物安全领域可提供生物样本库全生命周期整体技术解决方案；医疗服务领域主要开展医疗共建、社会民生、特检等业务。
房地产板块立足于山东省内，主要经营房地产开发与销售业务，并以此为基础开展物业及房产租赁服务；园林市政施工板块主要包括优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设13服务、市政施工与服务。
因受宏观经济环境、市场环境等客观因素影响，公司园林业务板块与收购时的行业发展环境、自身经营状况及发展前景等发生了重大变化，经营不及预期，为回笼资金全力聚焦发展生命健康主业，公司已于2023年12月经董事会、股东大会审议后将园林业务进行了剥离。
2023年，公司的营业收入构成情况与2022年的对比如下：单位：元，币种：人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）体外诊断367,069,741.77243,809,104.2833.58-26.17-2.94减少15.90个百分点贸易行业117,875,634.95111,933,140.945.04687.65866.75减少17.59个百分点房地产行业97,149,466.8285,285,454.0512.211.2311.25减少7.91个百分点园林市政施工109,059,521.9995,879,470.3212.09-33.15-29.70减少4.32个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）体外诊断367,069,741.77243,809,104.2833.58-26.17-2.94减少15.90个百分点贸易行业117,875,634.95111,933,140.945.04687.65866.75减少17.59个百分点房地产及物业服务97,149,466.8285,285,454.0512.211.2311.25减少7.91个百分点园林市政施工109,059,521.9995,879,470.3212.09-33.15-29.70减少4.32个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率（%）营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%）毛利率比上年增减（%）国内691,154,365.53536,907,169.5922.32-10.3912.84减少15.99个百分点14（二）2023年度主要财务数据2023年度，公司经审计的财务报表相关科目与上年同期的对比如下：单位：元，币种：人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入715,952,553.531,716,705,393.24-58.29营业成本551,563,183.871,059,108,851.13-47.92销售费用20,938,723.8430,157,021.72-30.57管理费用117,895,204.26188,230,548.79-37.37财务费用28,554,283.21133,639,213.07-78.63研发费用11,195,796.5919,121,373.95-41.45经营活动产生的现金流量净额-332,986,217.14-521,487,791.97不适用投资活动产生的现金流量净额-65,665,367.16695,538,833.65-109.44筹资活动产生的现金流量净额-54,805,907.83223,164,474.90-124.56经核查，独立财务顾问认为：本次重组是上市公司优化业务布局、优化资产负债结构的积极举措，2023年营业收入下滑主要系矿业业务置出所致。
六、公司治理结构与运行情况经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。
上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组方案不存在差异。
15八、持续督导总结截至本持续督导意见出具日，标的资产的过户登记手续已完成，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。
本次交易相关方均正常履行承诺，除失信解除情况外，未出现违反相关承诺的情形。
除剥离了园林业务外，上市公司的实际经营情况与本次重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况不存在重大差异。
上市公司不断完善治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期届满。
本独立财务顾问提请各方继续关注上市公司未来经营情况及本次交易相关方所作承诺事项的履行情况。
（以下无正文）声明 一、本次交易概况 （一）交易对方 （二）标的资产 （三）交易方式 （四）标的资产的定价依据及交易作价 二、本次交易实施情况 （一）本次交易的决策过程和批准程序 （二）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 三、相关承诺的履行情况 （一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺 （二）控股股东及其董事、监事、高级管理人员相关承诺 （三）交易对方相关承诺 四、盈利预测及业绩承诺实现情况 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）主营业务概述 （二）2023年度主要财务数据 六、公司治理结构与运行情况 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 八、持续督导总结。
