爱康科技：北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书

北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty 北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书二〇二三年二月1 北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书致：江苏爱康科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年）》等法律、法规和规范性文件以及《江苏爱康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）并出具法律意见（本所指派的律师通过通讯方式对本次临时股东大会进行见证）。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。

本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格（不包括网络投票股东资格）、召集人资格、表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

江苏省南京市鼓楼区汉中路2号亚太商务楼14层ADEF单元，邮编210005 14/F, Asia Pacific Business Building,2 Hanzhong Road, Gulou District, Nanjing, Jiangsu 210005, P. R. China 电话/Tel：+862569511818 传真/Fax：+862569511717 法律意见书2 本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序1、本次临时股东大会的召集公司于2023年1月19日召开了第五届董事会第七次临时会议，决定于2023年2月6日召开本次临时股东大会。

公司已于2023年1月20日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（）上刊登了《江苏爱康科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

上述会议通知中除载明本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。

经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。

2、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月6日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年2月6日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次临时股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

3、公司本次临时股东大会的现场会议于2023年2月6日下午14：00在张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室如期召开，会议由董事长邹承慧先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要 法律意见书3 求。

经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东共47名，所持有表决权股份数共计259,939,177股，占公司有表决权股份总数的5.8193%。

其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计4名，所持有表决权股份数共计202,266,470股，占公司有表决权股份总数的4.5282%；参加本次临时股东大会网络投票的股东共计43名，所持有表决权股份数共计57,672,707股，占公司有表决权股份总数的1.2911%。

本所律师查验了出席现场会议的股东身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格合法有效；参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。

三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 法律意见书4 1、《关于申请2023年度债务性融资授信的议案》 同意股数258,194,477股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.3288%；反对股数1,744,700股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.6712%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数104,153,007股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.3525%；反对股数1,744,700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.6475%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

2、《关于2023年度为控股子公司融资提供担保的议案》 同意股数227,774,476股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的87.6261%；反对股数32,067,201股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的12.3364%；弃权股数97,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,733,006股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.6266%；反对股数32,067,201股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.2813%；弃权股数97,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0921%。

3、《关于2023年度对外提供担保的议案》 3.1 《关于继续为苏州爱康商务咨询服务有限公司提供担保的议案》 同意股数73,569,006股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的69.4718%；反对股数32,328,701股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的30.5282%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

法律意见书5 其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,569,006股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.4718%；反对股数32,328,701股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.5282%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

3.2 《关于继续为苏州慧昊金属材料有限公司提供担保的议案》 同意股数227,610,476股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的87.5630%；反对股数32,231,201股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的12.3995%；弃权股数97,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,569,006股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.4718%；反对股数32,231,201股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.4362%；弃权股数97,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0921%。

3.3 《关于继续为江阴慧昊金属材料有限公司提供担保的议案》 同意股数227,610,476股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的87.5630%；反对股数32,328,701股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的12.4370%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,569,006股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.4718%；反对股数32,328,701股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.5282%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

3.4 《关于继续为苏州爱康能源集团股份有限公司提供担保的议案》 同意股数103,838,007股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的98.0550%；反对股数1,962,200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的 法律意见书6 1.8529%；弃权股数97,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0921%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,838,007股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.0550%；反对股数1,962,200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8529%；弃权股数97,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0921%。

3.5 《关于继续为伊川县佳康电力有限公司提供担保的议案》 同意股数257,792,777股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.1743%；反对股数2,048,900股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.7882%；弃权股数97,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0921%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,751,307股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的97.9731%；反对股数2,048,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.9348%；弃权股数97,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0921%。

3.6 《关于继续为新疆爱康电力开发有限公司提供担保的议案》 同意股数227,700,176股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的87.5975%；反对股数32,239,001股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的12.4025%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,658,706股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.5565%；反对股数32,239,001股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.4435%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

3.7 《关于继续为特克斯昱辉太阳能开发有限公司提供担保的议案》 法律意见书7 同意股数227,613,476股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的87.5641%；反对股数32,325,701股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的12.4359%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,572,006股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.4746%；反对股数32,325,701股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.5254%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

3.8 《关于继续为新疆聚阳能源科技有限公司提供担保的议案》 同意股数227,613,476股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的87.5641%；反对股数32,228,201股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的12.3984%；弃权股数97,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,572,006股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.4746%；反对股数32,228,201股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.4333%；弃权股数97,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0921%。

3.9 《关于继续为南通爱康金属科技有限公司提供担保的议案》 同意股数257,878,177股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.2071%；反对股数2,061,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.7929%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,836,707股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.0538%；反对股数2,061,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.9462%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

法律意见书8 3.10 《关于继续为朝阳爱康电力新能源开发有限公司提供担保的议案》 同意股数257,875,177股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.2060%；反对股数2,064,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.7940%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,833,707股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.0509%；反对股数2,064,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.9491%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

3.11 《关于继续为大安市爱康新能源开发有限公司提供担保的议案》 同意股数257,879,477股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.2076%；反对股数1,962,200股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.7549%；弃权股数97,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0375%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,838,007股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.0550%；反对股数1,962,200股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8529%；弃权股数97,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0921%。

3.12 《关于继续为江西省金控融资租赁股份有限公司提供担保的议案》 同意股数103,835,007股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的98.0522%；反对股数2,062,700股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的1.9478%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,835,007股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.0522%；反对股数2,062,700股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.9478%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

法律意见书9 3.13 《关于继续为浙江智产新能源有限责任公司提供担保的议案》 同意股数103,748,307股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.9703%；反对股数2,051,900股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的1.9376%；弃权股数97,500股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0921%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,748,307股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的97.9703%；反对股数2,051,900股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.9376%；弃权股数97,500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0921%。

3.14 《关于继续为甬欣（宁波）新能源有限公司提供担保的议案》 同意股数103,748,307股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的97.9703%；反对股数2,149,400股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的2.0297%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,748,307股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的97.9703%；反对股数2,149,400股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的2.0297%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

3.15 《关于为浙江国康新能源科技有限公司提供担保的议案》 同意股数73,660,006股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的69.5577%；反对股数32,237,701股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的30.4423%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数73,660,006股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的69.5577%；反对股数32,237,701股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的30.4423%；弃权 法律意见书10 股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

4、《关于2023年度子公司为公司提供担保的议案》 同意股数257,951,177股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的99.2352%；反对股数1,988,000股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.7648%；弃权股数0股，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

其中，出席本次临时股东大会的中小投资者表决结果：同意股数103,909,707股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的98.1227%；反对股数1,988,000股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.8773%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0000%。

上述议案2、3、4为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权三分之二以上审议通过；议案3子议案3.1、3.4、3.12、3.13、3.14、3.15构成关联交易，关联股东江苏爱康实业集团有限公司及江阴爱康投资有限公司已回避表决。

本次临时股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。

网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。

本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。

公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。

本次临时股东大会形成 法律意见书11 的决议合法、有效。

【以下无正文】 法律意见书12 （此页无正文，为《北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（南京）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 高 燕 苏常青经办律师： 白 曦年 月 日