生物谷:2022年第一季度报告

1 生物谷证券代码: 833266 云南生物谷药业股份有限公司 2022年第一季度报告2 目录第一节重要提示........................................................................................................................4 第二节公司基本情况................................................................................................................5 第三节重大事件......................................................................................................................10 第四节财务会计报告..............................................................................................................18 3 释义释义项目 释义生物谷/公司/本公司指云南生物谷药业股份有限公司金沙江/金沙江投资 指深圳市金沙江投资有限公司北交所指北京证券交易所三会指股东（大）会、董事会、监事会华融证券/券商指华融证券股份有限公司报告期指2022年1月1日至2022年3月31日报告期初/期初指2022年1月1日报告期末/期末指2022年3月31日元、万元指人民币元、万元4 第一节重要提示公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人林艳和、主管会计工作负责人贺元及会计机构负责人（会计主管人员）贺元保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

本季度报告未经会计师事务所审计。

本季度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

事项是或否是否存在公司董事、监事、高级管理人员对季度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在未出席董事会审议季度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否审计□是√否 是否被出具非标准审计意见□是√否 【备查文件目录】 文件存放地点董事会办公室备查文件1．云南生物谷药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议2．云南生物谷药业股份有限公司董事、高级管理人员2022年第一季度报告书面确认意见3.云南生物谷药业股份有限公司第四届监事会第二次会议决议4．云南生物谷药业股份有限公司第四届监事会第二会议关于2022年第一季度报告审核意见5．载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表5 第二节公司基本情况一、基本信息证券简称生物谷证券代码833266 行业C2740制造业-医药制造业-中成药生产-中成药生产法定代表人林艳和董事会秘书贺元注册资本（元） 128,000,000 注册地址云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号办公地址云南省昆明市高新区马金铺新区生物谷街999号保荐机构华融证券二、主要财务数据单位：元报告期末（2022年3月31日） 上年期末（2021年12月31日） 报告期末比上年期末增减比例% 资产总计1,275,339,967.801,298,707,580.16 -1.80% 归属于上市公司股东的净资产1,065,353,817.281,065,700,486.56 -0.03% 资产负债率%（母公司） 5.52% 8.12% - 资产负债率%（合并） 16.47% 17.94% - 年初至报告期末（2022年1-3月） 上年同期（2021年1-3月） 年初至报告期末比上年同期增减比例% 营业收入123,548,482.3499,069,442.6424.71% 归属于上市公司股东的净利润-346,669.28 -6,729,547.7694.85% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,790,053.36 -15,256,244.8548.94% 经营活动产生的现金流量净额-141,657,077.208,816,584.76 -1,706.71% 基本每股收益（元/股） -0.003 -0.0594.00% 加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的净利润计算） -0.03% -0.66% - 加权平均净资产收益率%（依据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -0.73% -1.50% - 财务数据重大变动原因：√适用□不适用 6 1、报告期末，营业收入较上年同期增长24.71%，主要原因是公司近年来销售重点布局县域基层终端及零售/电商，经销渠道下沉，扩大产品覆盖面，持续推进产品学术宣传，品牌效益不断得到提升，随着心脑血管疾病的患病率不断增长，产品的质量和疗效越来越得到医生和患者的认可，产品的普及率和受众率不断提升。

2、报告期末，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长94.85%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较上年同期增长48.94%，主要受销售收入增长影响。

3、报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期同比减少1,706.71%，主要原因是本期支付其他与经营活动相关的现金流出增加，综合影响现金净额比上期减少18,693.73万元。

年初至报告期末（1-3月）非经常性损益项目和金额：√适用□不适用 单位：元项目金额计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,741,985.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -26,187.08 其他符合非经常性损益定义的损益项目41,123.77 非经常性损益合计8,756,922.45 所得税影响数1,313,538.37 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额7,443,384.08 补充财务指标：□适用√不适用 会计数据追溯调整或重述情况□会计政策变更□会计差错更正□其他原因√不适用 三、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况单位：股普通股股本结构股份性质期初本期变动期末数量比例%数量比例% 无限售条件股份无限售股份总数66,356,00051.84% 37,484,700103,840,70081.13% 其中：控股股东、实际控制人00.00% 35,387,50035,387,50027.65% 董事、监事、高管2,568,4002.01% 97,2002,665,6002.08% 核心员工2,168,4511.69% 36,4482,204,8991.72% 有限售条件股份有限售股份总数61,644,00048.16% -37,484,70024,159,30018.87% 其中：控股股东、实际控制人51,550,00040.27% -35,387,50016,162,50012.63% 董事、监事、高管8,094,0006.32% -97,2007,996,800 6.25% 核心员工00.00% 000% 7 总股本128,000,000 - 0128,000,000 - 普通股股东人数9,431 单位：股持股5%以上的股东或前十名股东情况序号股东名称股东性质期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例% 期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量期末持有的质押股份数量期末持有的司法冻结股份数量1 深圳市金沙江投资有限公司境内非国有法人30,000,000030,000,00023.44% 030,000,00011,711,2810 2 林艳和境内自然人21,550,000021,550,00016.84% 16,162,5005,387,50000 3 谭想芳境外自然人6,500,00006,500,0005.08% 4,875,0001,625,00000 4 云南生物谷药业股份有限公司回购专用证境内非国有法人3,999,99303,999,9933.13% 03,999,99300 8 券账户5 张志雄境内自然人2,518,156 -54,7902,463,3661.92% 02,463,3661,000,0000 6 张牡芳境内自然人2,215,33302,215,3331.73% 02,215,33300 7 吴佑辉境内自然人2,000,00002,000,0001.56% 02,000,0002,000,000 8 上海展瑞新富股权投资基金管理有限公司－展瑞新富金猴1号生物谷定增私募股权投资基金其他1,780,00001,780,0001.39% 01,780,00000 9 高念武境内自然人1,473,00001,473,0001.15% 1,104,750368,25000 10刘伟境内1,420,00001,420,0001.11% 01,420,00000 9 自然人合计73,456,482 -54,79073,401,69257.35% 22,142,25051,259,44214,711,2810 前十名股东间相互关系说明：股东林艳，股东深圳市金沙江投资有限公司:股东林艳和为深圳市金沙江投资有限公司的实际控制人、法定代表人；股东林艳和，股东吴佑辉:股东吴佑辉为董事长林艳和配偶之弟。

四、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 10 第三节重大事件一、重大事项的合规情况√适用□不适用 事项报告期内是否存在是否经过内部审议程序是否及时履行披露义务临时公告查询索引诉讼、仲裁事项否不适用不适用- 对外担保事项是已事前及时履行是2020-004 2021-047 对外提供借款事项否不适用不适用- 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况是已事后补充履行是2022-027 日常性关联交易的预计及执行情况是已事前及时履行是2021-014 其他重大关联交易事项否不适用不适用- 经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项或者本季度发生的企业合并事项是已事前及时履行是2020-150 2022-011 股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施否不适用不适用- 股份回购事项否不适用不适用- 已披露的承诺事项是已事前及时履行是22015年公开转让说明书、2020年公开发行说明书资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况否不适用不适用- 被调查处罚的事项否不适用不适用- 失信情况否不适用不适用- 其他重大事项否不适用不适用- 重大事项详情、进展情况及其他重大事项√适用□不适用 一、对外担保事项1、公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司办理不超过5,000万元的融资业务，公司作为担保人，为此次融资业务向国药控股（中国）融资租赁有限公司提供连带责任保证，担保期间为2020年4月14日至2023年7月14日，目前借款本息已经全部归还。

2、为保障“云南生物谷大健康产业园项目”的建设资金需求，公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司向兴业银行股份有限公司昆明分行申请项目贷款，申请授信额度不超过12,000万元，11 公司作为担保人，为此次授信提供全额连带责任保证担保。

担保期间为2021年6月30日至2029年6月30日，截止本报告期期末，实际担保金额为9,000万元。

二、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况公司为关联方云南生物制药有限公司代付水电费、销售产品，支付水电费后收回代垫款，资金占用是因历史原因产生，截止本报告期期末资金占用余额为1,977,351.97元，均按实际发生数额、以政府规定的法定供水、供电、供汽价格进行结算。

上述资金占用系公司经营的正常所需，未对公司各项业务开展产生影响，未发生流动资金紧张而导致正常生产经营受到严重影响的情况，未对公司、股东、债权人、公司员工和客户的利益造成损害，亦未对公司的生产经营及持续经营能力造成不利影响。

通过公司自查自纠及大股东陈述，控股股东金沙江投资公司通过本公司对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元；金沙江投资公司通过本公司委托第三方理财的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金155,000,000.00元，截止本报告出具之日，金沙江投资公司尚未归还本公司资金合计277,000,000.00元。

公司发现前述控股股东资金占用事项后，第一时间与控股股东进行核实并督促其采取有效措施积极筹措资金尽快归还占用资金，以消除对公司的影响。

控股股东金沙江承诺在2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。

公司将继续保持与控股股东的密切沟通，及时、充分了解进展情况，督促其尽早完成整改。

三、日常性关联交易的预计及执行情况公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于审议2022年日常性关联交易预计的议案》： 1、公司拟与关联方云南生物制药有限公司发生不超过120万元的关联交易，其内容为公司为关联方云南生物制药有限公司代付水电费，支付水电费后收回代垫款。

截至本报告期期末，公司与关联方云南生物制药有限公司发生关联交易185,199.82元。

2、公司拟与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生不超过30万元的关联交易，其交易内容为稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司将为公司组织商务会议提供餐饮、住宿、接待等服务。

截至本报告期期末，公司与关联方稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司发生关联交易0.00元。

四、经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项或者本季度发生的企业合并事项1、为提高公司资金的使用率，在确保公司正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，公司2020年11月30日披露的公告《生物谷：对外投资的公告》（公告编号：2020-150）。

公司计划使用闲置流动资金不超过3000万元投资德焱精选三号债券私募证券投资基金。

后续，公司与基金托管人及基金管理人签订了基金合同，使用闲置流动资金3000万元投资德焱精选三号债券私募证券投资了基金。

报告期内，公司通过基金分红获取了收益。

2、为提高公司短期闲置资金的资金使用效率和收益，实现股东利益最大化，在确保不影响公司日常生产经营活动所需资金及保障资金流动性和安全性的前提下，公司2020年4月29日披露公告《生物谷：关于使用闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-055）。

公司拟利用最高额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）暂时闲置募集资金及自有资金购买低风险保本型理财产品及其它金融产品，在前述额度内，资金可以滚动投资，即在投资期限内的任何时点持有的未到期投资产品总额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）。

报告期内，未对公司财务状况和经营成果产生12 重大不利影响，对公司的业绩增长具有积极的作用。

五、承诺事项（一）2015年3月31日，公司控股股东金沙江投资出具了《避免同业竞争承诺函》，实际控制人林艳和先生、持有公司5%以上股份的股东张志雄和谭想芳出具了《同业竞争问题的承诺》，在报告期内上述人员严格履行了承诺，未有违背。

（二）2015年3月31日，公司控股股东、实际控制人、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东签署了《关于股份锁定的承诺函》，报告期内，上述人员均按照《业务规则（试行）》的相关规定履行了股份锁定义务，在报告期内上述人员严格履行了承诺，未有违背。

（三）公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《管理层对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等的声明》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。

（四）公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《规范关联交易承诺函》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。

（五）公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员分别出具了《 <董事、监事、高级管理人员>声明及承诺书》，报告期内，均未发生违反承诺的事项。

（六）为维护公司进入精选层后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则11——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的有关规定要求，参照《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关规定，制订了《云南生物谷药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价的预案》，预案内容详见公开发行说明书“重大事项提示”之“二、关于稳定股价的预案”。

在启动股价稳定措施的前提满足时，如相关责任主体未采取上市稳定股价的具体措施，则该等主体承诺接受以下约束措施： 1、公司违反预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取预案稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

2、公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东、实际控制人未按照预案采取稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取预案稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司控股股东、实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司控股股东、实际控制人持有的发行人股份将不得转让，直至公司控股股东、实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、有增持义务的公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 有增持义务的公司董事及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董13 事及高级管理人员未采取上述预案稳定股价的具体措施，将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未采取预案稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事及高级管理人员未采取稳定股价的具体措施的，则公司董事及高级管理人员将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事及高级管理人员持有的发行人股份（如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

（七）1、发行人控股股东金沙江投资承诺 ①自发行人在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理本公司直接或间接持有的发行人精选层挂牌前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

②如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。

本公司减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。

若本公司存在法定不得减持股份的情形的，本企业将不进行股份减持。

2、发行人实际控制人林艳和承诺①自发行人在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人精选层挂牌前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

②如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。

本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。

若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。

③在担任发行人董事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

3、发行人股东吴佑辉承诺①自发行人在精选层挂牌之日起十二个月内不转让或委托他人代为管理本人直接或间接持有的发行人精选层挂牌前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

②如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。

本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。

若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。

4、发行人董事、监事及高级管理人员承诺 ①如果拟减持股票，将遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。

本人减持股份将严格按照14 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于减持数量及比例等法定限制。

若本人存在法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。

②在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

（八）填补被摊薄即期回报的措施及承诺1、发行人针对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 鉴于本次发行可能导致公司股东每股收益、净资产收益率等财务指标下降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。

具体措施如下： ①全面提升公司管理水平，提高资金使用效率 公司将提高整体运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

此外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

②加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等相关制度。

董事会后续针对募集资金的使用和管理，将通过设立专项账户的相关决议。

募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用。

公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

③加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 募集资金投资项目的实施符合公司的发展战略，能有效提升公司的生产能力和盈利能力，有利于公司持续发展、快速发展。

本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，加快募投项目投资进度，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

④进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 根据相关法律法规的规定，公司制定了本次发行后适用的《公司章程（草案）》，建立健全了股东回报机制。

本次发行后，公司将按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

⑤其他方式 公司承诺未来将根据中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等证券监管机构出台的具体细则及要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

2、发行人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法利益，同时承诺若上15 述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、发行人控股股东及实际控制人针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺：①在任何情形下，均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人利益； ②切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东的合法权益；③不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；④对职务消费行为进行约束；⑤不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；⑥若公司董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该等表决事项在股东大会上以其控制的股份投赞成票；⑦由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑧若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

4、发行人董事、高级管理人员针对填补被摊薄即期回报的措施及承诺：①切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司及其股东的合法权益；②不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；③对职务消费行为进行约束；④不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；⑤承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑥若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（九）关于减少和规范关联交易的承诺针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司控股股东金沙江出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：“本公司作为云南生物谷股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，郑重承诺如下：本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《云南生物谷股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，规范和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本公司在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。

如发行人必须与本公司控制或相关联的企业进行关联交易，则本公司承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

” 针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，公司实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：“本人作为云南生物谷股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，郑重承诺如下：本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、16 《云南生物谷股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，规范和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用本人在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。

如发行人必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。

” （十）关于社会保险和住房公积金的承诺控股股东、实际控制人就公司员工缴纳社会保险和住房公积金事项承诺如下：“如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并按规定缴纳相关款项，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本公司/人无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。

” （十一）关于未能履行承诺的约束措施公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员就有关事宜作出如下承诺：如不能履行说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施： 1、发行人承诺①应在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

②积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失。

③因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者承担赔偿责任。

2、控股股东、实际控制人承诺①通过公司在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

②如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，公司控股股东、实际控制人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

③因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的20个工作日内将所获收益支付至公司指定账户。

3、全体董事、监事及高级管理人员承诺①通过公司在未履行承诺的事实得到确认的次一交易日公告相关情况，及时披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

②如因未履行已作出的承诺给公司或者其他投资者造成损失的，公司董事、监事、高级管理人员将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

③因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和应从公司领取的薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止。

（十二）关于公司利润分配的承诺在满足发放现金股利的条件时，最近3年内公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（十三）控股股东及实际控制人关于归还占用公司资金的承诺函通过公司自查自纠及大股东陈述，控股股东深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江”）通过云南生物谷药业股份有限公司（以下简称“生物谷”、“公司”）对第三方背书银行承兑汇票的方式占用公司资金，其中2021年度占用资金67,115,237.50元，归还资金39,061,315.34元，2022年1月份占用资金11,649,139.54元，归还资金39,703,061.70元；金沙江通过生物谷委托第三方理财的方17 式占用公司资金，其中2021年度占用资金122,000,000.00元，2022年1月份至3月份占用资金155,000,000.00元，截止2021年财务报表批准报出日，金沙江尚未归公司资金合计277,000,000.00元。

针对上述事实，控股股东金沙江及实际控制人林艳和承诺：控股股东金沙江承诺在2022年6月30日之前归还全部占用资金及支付对应的资金收益，公司实际控制人林艳和先生承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。

二、利润分配与公积金转增股本的情况(一)报告期内实施的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 报告期内利润分配与公积金转增股本的执行情况：□适用√不适用 (二)董事会在审议季度报告时拟定的权益分派预案□适用√不适用 18 第四节财务会计报告一、财务报告的审计情况是否审计否二、财务报表(一)合并资产负债表单位：元项目2022年3月31日2021年12月31日流动资产： 货币资金139,170,873.04313,792,605.59 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产31,560,000.0030,060,000.00 衍生金融资产 应收票据 应收账款183,997,461.16197,326,629.15 应收款项融资23,746,680.6511,833,720.48 预付款项3,926,648.211,578,791.10 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款283,982,193.14153,350,371.63 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货94,314,435.9095,845,368.39 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产638,132.381,555,362.60 流动资产合计761,336,424.48805,342,848.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款33,168,933.2933,168,933.29 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产16,800,000.001,800,000.00 投资性房地产 19 固定资产163,957,865.02166,638,024.24 在建工程138,016,412.04128,027,837.89 生产性生物资产 油气资产 使用权资产8,583,396.6610,952,040.33 无形资产100,188,661.23101,182,925.98 开发支出 商誉 长期待摊费用821,989.311,057,251.45 递延所得税资产19,037,262.0621,437,569.39 其他非流动资产33,429,023.7129,100,148.65 非流动资产合计514,003,543.32493,364,731.22 资产总计1,275,339,967.801,298,707,580.16 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款10,722,497.3012,127,663.72 预收款项 合同负债719,944.231,011,338.94 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬3,455,196.629,349,294.37 应交税费808,744.2611,211,811.78 其他应付款15,779,838.6821,579,216.69 其中：应付利息122,500.00122,500.00 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债7,390,805.739,393,661.15 其他流动负债93,592.75131,474.06 流动负债合计38,970,619.5764,804,460.71 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款90,000,000.0090,000,000.00 应付债券 其中：优先股 20 永续债 租赁负债1,743,480.561,789,917.50 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益79,263,050.3976,403,715.39 递延所得税负债9,000.009,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计171,015,530.95168,202,632.89 负债合计209,986,150.52233,007,093.60 所有者权益（或股东权益）： 股本128,000,000.00128,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积442,315,362.27442,315,362.27 减：库存股49,715,238.6849,715,238.68 其他综合收益 专项储备 盈余公积68,242,259.7368,242,259.73 一般风险准备 未分配利润476,511,433.96476,858,103.24 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计1,065,353,817.281,065,700,486.56 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计1,065,353,817.281,065,700,486.56 负债和所有者权益（或股东权益）总计1,275,339,967.801,298,707,580.16 法定代表人：林艳和 主管会计工作负责人：贺元 会计机构负责人：贺元(二)母公司资产负债表单位：元项目2022年3月31日2021年12月31日流动资产： 货币资金66,053,954.03244,432,078.17 交易性金融资产31,560,000.0030,060,000.00 衍生金融资产 应收票据 应收账款183,997,461.16197,326,629.15 应收款项融资23,746,680.6511,833,720.48 预付款项1,122,318.58853,014.72 其他应收款654,976,462.47517,595,837.01 21 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货45,966,194.1545,275,834.40 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产594,082.95625,141.98 流动资产合计1,008,017,153.991,048,002,255.91 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款33,168,933.2933,168,933.29 长期股权投资56,000,000.0056,000,000.00 其他权益工具投资 其他非流动金融资产16,800,000.001,800,000.00 投资性房地产 固定资产7,142,674.407,291,744.16 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产7,424,042.129,745,684.94 无形资产2,897,357.423,234,408.81 开发支出 商誉 长期待摊费用821,989.311,057,251.45 递延所得税资产7,744,503.3810,284,409.89 其他非流动资产 非流动资产合计131,999,499.92122,582,432.54 资产总计1,140,016,653.911,170,584,688.45 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款7,947,639.276,108,764.92 预收款项 合同负债719,944.231,011,338.94 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬2,366,109.237,231,678.61 应交税费- 10,234,632.94 其他应付款12,566,725.1621,335,132.16 其中：应付利息 22 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债7,231,608.369,234,463.78 其他流动负债93,592.75131,474.06 流动负债合计30,925,619.0055,287,485.41 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债729,839.99790,407.50 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益31,229,845.3238,962,821.85 递延所得税负债9,000.009,000.00 其他非流动负债 非流动负债合计31,968,685.3139,762,229.35 负债合计62,894,304.3195,049,714.76 所有者权益（或股东权益）： 股本128,000,000.00128,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积442,315,362.27442,315,362.27 减：库存股49,715,238.6849,715,238.68 其他综合收益 专项储备 盈余公积68,242,259.7368,242,259.73 一般风险准备 未分配利润488,279,966.28486,692,590.37 所有者权益（或股东权益）合计1,077,122,349.601,075,534,973.69 负债和所有者权益（或股东权益）总计1,140,016,653.911,170,584,688.45 (三)合并利润表单位：元项目2022年1-3月2021年1-3月一、营业总收入123,548,482.3499,069,442.64 其中：营业收入123,548,482.3499,069,442.64 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 23 二、营业总成本133,468,302.13114,556,112.50 其中：营业成本30,469,545.5222,546,890.51 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加1,426,420.251,274,902.50 销售费用89,533,319.6078,060,607.32 管理费用9,525,841.2011,261,016.96 研发费用2,247,010.341,562,947.83 财务费用266,165.22 -150,252.62 其中：利息费用238,324.6143,658.33 利息收入212,482.30228,615.71 加：其他收益8,783,109.539,552,962.96 投资收益（损失以“-”号填列） 470,921.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 2,051,973.191,123,424.68 资产减值损失（损失以“-”号填列） -839,034.72 -347,910.25 资产处置收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 76,228.21 -4,687,271.40 加：营业外收入- 9,841.00 减：营业外支出26,187.082,316.69 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 50,041.13 -4,679,747.09 减：所得税费用396,710.412,049,800.67 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -346,669.28 -6,729,547.76 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类：- - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -346,669.28 -6,729,547.76 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类：- - 24 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） -346,669.28 -6,729,547.76 六、其他综合收益的税后净额 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益（3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重分类进损益的其他综合收益 （1）权益法下可转损益的其他综合收益（2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额（4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-346,669.28 -6,729,547.76 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额（二）归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.003 -0.05 （二）稀释每股收益（元/股） 法定代表人：林艳和 主管会计工作负责人：贺元 会计机构负责人：贺元(四)母公司利润表单位：元项目2022年1-3月2021年1-3月一、营业收入121,609,977.8697,317,230.20 减：营业成本32,021,765.8522,786,873.87 税金及附加1,333,380.851,248,974.67 25 销售费用87,021,595.6177,789,167.32 管理费用6,504,968.487,463,937.41 研发费用2,247,010.341,562,947.83 财务费用125,214.59 -219,931.86 其中：利息费用95,176.08 - 利息收入205,700.48226,284.98 加：其他收益7,583,603.268,355,274.49 投资收益（损失以“-”号填列） 470,921.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） 2,053,906.781,124,932.51 资产减值损失（损失以“-”号填列） 3,818.97 -899,306.14 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,997,371.15 -4,262,917.11 加：营业外收入- 9,841.00 减：营业外支出26,187.081,403.79 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,971,184.07 -4,254,479.90 减：所得税费用383,808.162,155,244.07 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,587,375.91 -6,409,723.97 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,587,375.91 -6,409,723.97 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益 26 的金额4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额1,587,375.91 -6,409,723.97 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） (五)合并现金流量表单位：元项目2022年1-3月2021年1-3月一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金164,356,887.67140,388,739.54 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金13,418,411.46922,890.59 经营活动现金流入小计177,775,299.13141,311,630.13 购买商品、接受劳务支付的现金24,491,848.8411,892,044.38 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金19,613,154.0614,782,383.79 支付的各项税费21,092,806.5619,299,811.13 支付其他与经营活动有关的现金254,234,566.8786,520,806.07 经营活动现金流出小计319,432,376.33132,495,045.37 27 经营活动产生的现金流量净额-141,657,077.208,816,584.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金- 470,921.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金- 208,000,000.00 投资活动现金流入小计- 208,470,921.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,811,945.0510,729,832.64 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金16,500,000.00218,000,000.00 投资活动现金流出小计31,311,945.05228,729,832.64 投资活动产生的现金流量净额-31,311,945.05 -20,258,911.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金- 3,579,666.67 分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,102,500.0043,658.33 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金550,210.30 - 筹资活动现金流出小计1,652,710.303,623,325.00 筹资活动产生的现金流量净额-1,652,710.30 -3,623,325.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-174,621,732.55 -15,065,651.81 加：期初现金及现金等价物余额313,792,605.59150,282,861.05 六、期末现金及现金等价物余额139,170,873.04135,217,209.24 法定代表人：林艳和 主管会计工作负责人：贺元 会计机构负责人：贺元(六)母公司现金流量表单位：元项目2022年1-3月2021年1-3月一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金162,169,887.67138,408,739.54 28 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金60,098,611.41909,946.83 经营活动现金流入小计222,268,499.08139,318,686.37 购买商品、接受劳务支付的现金27,466,492.3913,023,652.35 支付给职工以及为职工支付的现金13,684,031.8311,509,980.09 支付的各项税费20,126,591.1119,273,817.93 支付其他与经营活动有关的现金322,113,167.59100,602,151.71 经营活动现金流出小计383,390,282.92144,409,602.08 经营活动产生的现金流量净额-161,121,783.84 -5,090,915.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金- 470,921.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金- 208,000,000.00 投资活动现金流入小计- 208,470,921.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金206,130.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金16,500,000.00218,000,000.00 投资活动现金流出小计16,706,130.00218,000,000.00 投资活动产生的现金流量净额-16,706,130.00 -9,529,078.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计- 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金550,210.30 筹资活动现金流出小计550,210.30 筹资活动产生的现金流量净额-550,210.30 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-178,378,124.14 -14,619,994.64 加：期初现金及现金等价物余额244,432,078.17147,502,986.51 六、期末现金及现金等价物余额66,053,954.03132,882,991.87 第一节重要提示 第二节公司基本情况 一、基本信息 二、主要财务数据 三、报告期期末的普通股股本结构、持股5%以上的股东或前十名股东情况 四、存续至本期的优先股股票相关情况 第三节重大事件 一、重大事项的合规情况 二、利润分配与公积金转增股本的情况 第四节财务会计报告 一、财务报告的审计情况 二、财务报表 (一)合并资产负债表 (二)母公司资产负债表 (三)合并利润表 (四)母公司利润表 (五)合并现金流量表 (六)母公司现金流量表