中國有色礦業：(1) 建議宣派末期股息；(2) 建議重選董事；(3) 建議續聘核數師；(4) 建議一般性授權以增發及回購股份；(5) 修訂持續關連交易年度上限；(6) 終止2023年金融服務協議；(7) 有關金融服務框架協議的須予披露的交易及持續關連交易；及(8) 股東周年大會通告

1. 此乃要件請即處理香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

2. 閣下如對本通函任何部分或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

3. 閣下如已將名下之中國有色礦業有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或其他承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

4. ChinaNonferrousMiningCorporationLimited中國有色礦業有限公司（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：01258）(1)建議宣派末期股息；(2)建議重選董事；(3)建議續聘核數師；(4)建議一般性授權以增發及回購股份；(5)修訂持續關連交易年度上限；(6)終止2023年金融服務協議；(7)有關金融服務框架協議的須予披露的交易及持續關連交易；及(8)股東周年大會通告本公司謹訂於2024年6月27日（星期四）下午3時正假座香港金鐘金鐘道88號太古廣場港麗酒店7樓寶宏廳舉行股東周年大會，有關大會通告載於本通函第AGM-1頁至AGM-6頁。

5. 不論閣下能否出席股東周年大會，務請細閱股東周年大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥並交回，惟無論如何須於股東周年大會指定舉行時間48小時前（不包括公眾假期的任何部分）送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

6. 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東周年大會（或其任何續會）並於會上投票。

7. 閣下可於本公司網站(及聯交所網站(獲取本通函及隨附代表委任表格之中英文版本。

8. 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本通函資料的準確性共同及個別地承擔全部責任。

9. 各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令本通函或其所載任何陳述產生誤導。

10. 2024年6月4日–i–目錄釋義............................................................ii董事會函件......................................................1緒言........................................................2建議宣派末期股息............................................2建議重選董事................................................2建議續聘核數師..............................................6建議一般性授權以增發股份....................................6建議一般性授權以回購股份....................................6擴大一般性授權..............................................7持續關連交易................................................7暫停辦理股份過戶............................................22股東周年大會................................................23董事會的推薦建議............................................23附錄一－說明函件.............................................AppI-1附錄二－重選之董事履歷.......................................AppII-1附錄三－獨立董事委員會函件...................................AppIII-1附錄四－南華融資函件.........................................AppIV-1附錄五－一般資料.............................................AppV-1股東周年大會通告................................................AGM-1–ii–釋義在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「2023年互相供應框架協議」指本公司與中國有色於2023年11月24日就互相提供原材料、產品及服務而訂立的框架協議「2023年金融服務協議」指本公司與財務公司於2023年12月22日訂立的有關財務公司向本集團於中國內地的代表實體提供存款服務及其他金融服務的協議「股東周年大會」指本公司定於2024年6月27日（星期四）下午3時正召開的股東周年大會「公告」指本公司於2023年11月24日發佈的有關（其中包括）2023年互相供應框架協議的公告「組織章程」指本公司之組織章程細則「聯繫人」指上市規則所定義者「董事會」指董事會「通函」指本公司於2023年12月4日發出的有關（其中包括）2023年互相供應框架協議的通函「中國有色」指中國有色礦業集團有限公司，一間根據中國法律成立的國有企業，為本公司的最終控股股東「財務公司」指有色礦業集團財務有限公司，一間根據中國法律、經中國銀行保險監督管理委員會批准設立的金融機構，為中國有色的附屬公司「中國有色集團」指中國有色及其附屬公司，就本通函而言，不包括本集團「中色礦業發展」指中色礦業發展有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立的公司，為中國有色的全資附屬公司及本公司控股股東「公司條例」指《公司條例》（香港法例第622章），經不時修訂、補充或以其他方式修改–iii–釋義「本公司」指中國有色礦業有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所上市「關連人士」指上市規則所定義者「控股股東」指上市規則所定義者「企業管治守則」指上市規則附錄C1（原附錄十四）第二部分所載之企業管治守則載列之守則條文「董事」指本公司董事「剛果（金）」指剛果民主共和國「生效日期」指本公司及財務公司取得相關內部批准後訂立金融服務框架協議的日期及於股東周年大會上獲獨立股東批准的日期（以較晚者為準）「末期股息」指截至2023年12月31日止年度的建議末期股息每股2.9702美仙「金融服務框架協議」指本公司與財務公司訂立的日期為2024年5月27日有關財務公司向本集團提供若干金融服務的協議「本集團」指本公司及其附屬公司；然而金融服務架構協議而言，本公司及其附屬公司（包括其中國內地的代表機構）「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指由邱定蕃先生、高光夫先生及關浣非先生組成的董事會獨立委員會「獨立財務顧問」或「南華融資」指南華融資有限公司，一間可從事證券及期貨條例（香港法例第571章）項下載列的第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就金融服務框架協議為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問–iv–釋義「獨立股東」指除中色礦業發展及其聯繫人以外的股東「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士的人士「最後實際可行日期」指2024年5月29日，即本通函付印前確定其所載若干資料之最後實際可行日期「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）「不獲豁免的持續關連交易」指本通函載列的2023年互相供應框架協議及金融服務框架協議項下擬進行的交易「提名委員會」指本公司提名委員會「中國人民銀行」指中國人民銀行，中國的中央銀行「中國」或「內地」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及中國台灣地區「建議上限」指本通函所載有關金融服務框架協議項下各服務的建議年度上限「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「國家外匯局」指中國國家外匯管理局「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會「股權登記日」指2024年7月4日，即將予釐定股東有權獲得末期股息之建議日期「證券及期貨條例」指《證券及期貨條例》（香港法例第571章）「股份回購授權」指建議向董事授出之一般性授權，以批准回購股份，但所回購或以其他方式購買的股份總數不超過批准該授權之相關決議案當日已發行股份總數的10%–v–釋義「股份發行授權」指建議向董事授出之一般性授權，以批准配發及發行合共相等於最多為批准該授權之相關決議案當日已發行股份總數的20%新股份「股東」指股份持有人「股份」指本公司已發行股本內之股份「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指上市規則所定義者「主要股東」指上市規則所定義者「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則，經不時修訂、補充或以其他方式修改「美分」指美分，美利堅合眾國的現行法定貨幣「美元」指美元，美利堅合眾國的現行法定貨幣「贊比亞」指贊比亞共和國「%」指百分比–1–董事會函件ChinaNonferrousMiningCorporationLimited中國有色礦業有限公司（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：01258）執行董事：楊赫先生（主席）非執行董事：譚耀宇先生龔亞妮女士獨立非執行董事：邱定蕃先生高光夫先生關浣非先生註冊辦事處：香港九龍尖沙咀柯士甸道22-26號好兆年行13樓1303室贊比亞主要營業地點：32EnosChombaRoadKitwe,Zambia剛果（金）主要營業地點：LubumbashiKatangaProvinceCongo(DRC)敬啟者：(1)建議宣派末期股息；(2)建議重選董事；(3)建議續聘核數師；(4)建議一般性授權以增發及回購股份；(5)修訂持續關連交易年度上限；(6)終止2023年金融服務協議；(7)有關金融服務框架協議的須予披露的交易及持續關連交易；及(8)股東周年大會通告–2–董事會函件緒言本通函旨在向閣下提供有關將於股東周年大會上提呈的議案的資料，以考慮：(i)建議宣派末期股息；(ii)建議重選董事；(iii)建議續聘本公司核數師；(iv)建議一般性授權以增發及回購股份；(v)修訂持續關連交易年度上限；(vi)終止2023年金融服務協議；及(vii)有關金融服務框架協議的須予披露的交易及持續關連交易。

11. 本通函旨在向股東提供一切合理所需之資料，使其能夠就是否投票贊成或反對相關決議案作出知情決定。

12. 召開股東周年大會的通告載列於本通函第AGM-1頁至AGM-6頁。

13. A.建議宣派末期股息根據本公司日期為2024年3月28日之公告，董事會建議派發截至2023年12月31日止年度末期股息每股現金2.9702美仙予於2024年7月4日（星期四）登記在本公司股東名冊上之股東。

14. 於股東周年大會上獲股東批准後，末期股息將予分派及末期股息支票將於2024年7月15日（星期一）或之前派送予於股權登記日登記在本公司股東名冊上之股東。

15. 關於所採用的美仙兌換成港元之兌換率將於股東周年大會後儘快發出公告通知股東。

16. 就本公司所知，於最後實際可行日期，概無股東放棄或同意放棄建議分派任何末期股息的安排。

B.建議重選董事根據組織章程細則第107條，董事可委任一名願意擔任董事的人士填補有關董事空缺或增任為董事，惟該委任不會導致董事人數超出任何釐定為最高董事人數的數目。

如此獲委任的董事須於下屆股東大會上退任，並合資格膺選連任。

根據上市規則附錄A1（原附錄三）《核心的股東保障水平》第4(2)條，由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至發行人在其獲委任後的首個股東周年大會為止，並於其時有資格重選連任。

龔亞妮女士（「龔女士」）、高光夫先生（「高先生」）於2023年12月27日分別獲委任為本公司非執行董事及獨立非執行董事。

據此，龔女士、高先生將於應屆股東周年大會上退任。

彼等符合資格並膺選連任。

–3–董事會函件根據組織章程細則第102條，於每屆股東周年大會上，三分之一的董事（或倘其人數並非三(3)或三(3)之倍數，則為最接近且至少為三分之一的人數）須至少每三(3)年輪席退任。

根據組織章程細則第103條，須輪值退任的董事應為自彼等上次獲選或獲選連任起計任期最長者，倘不同人士於同日成為或上次於同日獲選連任為董事，則以抽籤方式決定退任者（除非彼等就此另行達成協議）。

根據《企業管治守則》守則條文第B.2.2段，每名董事（包括有指定任期的董事）應輪流退任，至少每三年一次。

據此，邱定番先生（「邱先生」）及關浣非先生（「關先生」）將於應屆股東周年大會上退任，彼等符合資格及膺選連任。

根據《企業管治守則》第B.2.3段，於釐定非執行董事的獨立性時，擔任董事超過九年足以作為一個考慮界線。

若獨立非執行董事在任超過九年，其是否續任須以獨立決議案的形式提交股東批准。

關先生於2014年8月28日獲委任為董事會獨立非執行董事。

於最後實際可行日期，關先生於董事會的任期超過九年。

鑒於此，關先生是否於股東周年大會獲續任須根據上市規則以獨立決議案的形式提交股東批准，而隨附建議重選其連任的通函應包括董事會認為該獨立非執行董事仍具有獨立性並應膺選連任的理由。

提名委員會已參考本公司董事會多元化政策所載的提名原則及標準，審閱董事會的架構、規模及組成、退任董事的資歷、技能、經驗、時間投入及貢獻，本公司董事提名政策（「提名政策」）以及本公司的企業策略。

經考慮一系列多元化基準，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能、知識及服務任期（誠如本公司於年度報告中披露的董事會多元化政策所載列）之後，提名委員會向董事會作出推薦，建議重選龔女士為非執行董事，重選高先生、邱先生及關先生為獨立非執行董事。

–4–董事會函件在股東周年大會上，董事會將會向股東提出有關建議重選龔女士為非執行董事，重選高先生、邱先生及關先生為獨立非執行董事的普通決議案。

高先生、邱先生及關先生在董事會會議上已就彼等各自的提名放棄討論及投票。

上述退任董事之詳細履歷載於本通函附錄二。

於股東周年大會上，董事會將分別提呈普通決議案以批准每名該等退任董事重選事宜。

提名委員會就在任已過九年之獨立非執行董事在股東周年大會上膺選連任的推薦建議提名委員會已參考本公司董事會多元化政策、提名政策以及本公司企業策略所載的提名原則及標準，審核關先生作為獨立非執行董事的獨立性。

關先生於2014年8月28日獲委任為本公司獨立非執行董事，服務本公司已逾9年。

因此，彼重選為獨立非執行董事須經股東於股東周年大會上批准一項獨立決議案。

在評估關先生重選連任時，提名委員會及董事會已考慮關先生對本公司的貢獻及服務，並審查其專業知識及專業資格，以決定關先生是否符合提名政策項下的甄選標準。

關先生於2000年獲武漢大學頒發經濟博士學位，於香港及中國大陸金融及保險業擁有豐富經驗，亦在上市公司治理、投融資方面上具有資深的實務經驗，對本公司的業務運營瞭解透徹，過往一直以獨立非執行董事的身份向本公司表達客觀的見解，且並未擔任本公司任何行政或管理職務，亦並未受僱於本公司任何下屬企業。

本公司認為關先生已經並將繼續勤勉履行獨立非執行董事的職責及義務。

獨立非執行董事在本集團運營及管理中不承擔實際運營的角色，但負有監督本集團管理層以及出席本公司必要的董事會及各董事會委員會會議（包括親自或其他方式出席）的義務。

在訂立交易前，本公司通常會召開董事會會議進行溝通及討論，以使獨立非執行董事充分了解本公司的業務及交易情況，從而履行向董事會提供意見及建議的職責。

關先生自加入本公司以來，有充足的出席及參與本公司董事會會議的記錄，並且不時就合規管理、公司治理、交易等事項提出意見及建議，體現了其對本公司的積極投入。

–5–董事會函件關先生擁有學術及專業資格、跨行業的豐富經驗及知識，以及對中國文化的廣泛了解。

彼能夠為董事會帶來關於業務策略、治理及資本市場的重要及互補見解，且彼不斷參加專業發展培訓以增強其專業知識，這有利於彼持續向董事會以新視角提供獨立建議，從而為董事會的有效決策做出貢獻。

提名委員會及董事認為並經關先生確認，關先生將能投入足夠的時間履行獨立非執行董事的職責。

關先生亦已表明，其在履行職責及義務的過程中，了解包括上市規則在內的相關法律法規所要求的其職責及義務。

關先生與其他董事一樣，得到本公司公司秘書及法律團隊的全力支持。

考慮到上述因素，我們認為關先生繼續擔任本公司董事能夠繼續為董事會及其多元化帶來寶貴貢獻。

本公司已收到關先生參照上市規則第3.13條所載獨立性指引就其獨立性發出的年度確認書。

在評估關先生的獨立性時，提名委員會及董事會留意到關先生(i)與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東並無任何關係；(ii)不存在任何妨礙其作為獨立非執行董事行使獨立判斷的關係或情況；及(iii)如上所述，其在任職期間一直向本公司提供客觀、獨立的意見。

綜上所述，我們認為關先生的長期服務不會影響其獨立判斷，亦不會影響其在本集團治理上的獨立性。

鑒於關先生具有豐富的知識和經驗，提名委員會及董事會相信彼膺選連任為董事會乃符合本公司及股東的最佳利益，故推薦股東會重選關先生為董事。

就彼重選事宜將以獨立決議案形式於本年股東會上提呈。

提名委員會亦認為關先生能為董事會帶來獨特個人視角、技能及經驗，並於本通函附錄二的其履歷中進一步詳述。

根據本公司採納的董事會多元化政策，提名委員會認為關先生可使董事會更加多元化，尤其是關先生具備有關上市公司治理、投融資方面上具有資深的實務經驗。

–6–董事會函件C.建議續聘核數師關於本公司現任核數師畢馬威會計師事務所之授權將於股東周年大會舉行時到期。

屆時董事會將於股東周年大會上提呈關於批准續聘核數師之普通決議案。

董事會審核委員會已審閱有關續聘本公司核數師之事宜，並建議於股東周年大會上提呈予股東以批准續聘事宜。

D.建議一般性授權以增發股份於股東周年大會上，本公司將向股東提呈一項普通決議案，以考慮及酌情向董事授出一般性授權，藉以行使本公司一切權力以配發、發行及處理新股份。

根據股份發行授權可配發及發行之股份，不得超過於批准股份發行授權之決議案日期已發行股份總數20%，倘獲通過，將為最多780,407,200股股份（或倘股份總數在最後實際可行日期至相關決議案獲通過當日的期間有任何變動，此股份數目將為在該相關時間之已發行股份總數的20%）。

股份發行授權將於下列較早時限屆滿：(i)本公司下屆股東周年大會結束時，除非於該大會上通過普通決議案更新授權（不論無條件或受條件規限）；或(ii)組織章程或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或(iii)股東以普通決議案撤回或更改根據股份發行授權授出權力之日期。

E.建議一般性授權以回購股份於股東周年大會上，本公司將向股東提呈一項普通決議案，以考慮及酌情向董事授出一般性授權，藉以行使本公司一切權力以回購已發行股份。

根據股份回購授權，本公司可回購之股份數目不得超過於批准股份回購授權之決議案日期之已發行股份總數的10%。

股份回購授權僅容許本公司於截至下列較早時限止期間回購股份：(i)本公司下屆股東周年大會結束時，除非於該大會上通過普通決議案更新授權（不論無條件或受條件規限）；或(ii)組織章程或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或(iii)股東以普通決議案撤回或更改根據股份回購授權授出權力之日期。

本通函附錄一載有上市規則規定之說明函件，其中載列有關股份回購授權之若干資料。

–7–董事會函件F.擴大一般性授權於股東周年大會上，亦向股東提呈一項普通決議案，以考慮並酌情批准擴大股份發行授權，方式為在董事根據股份發行授權而可能配發或同意有條件或無條件配發之股份總數中，加入根據股份回購授權而回購之股份數目。

待授出後，該等回購之股份數目不得超過就批准股份發行授權之決議案當日已發行股份總數之10%。

G.持續關連交易茲提述本公司日期為2024年5月27日的有關若干持續關連交易的公告。

(i)修訂持續關連交易年度上限背景茲提述有關2023年互相供應框架協議的公告及通函。

考慮到本集團業務發展的預期增長，董事預計截至2026年12月31日止三個年度，中國有色集團根據2023年互相供應框架協議向本集團供應原材料、產品及服務的現有年度上限將不足以滿足本集團的需要。

因此，董事建議修訂相關現有年度上限。

2023年互相供應框架協議訂約方(1)本公司(2)中國有色目的和範圍根據2023年互相供應框架協議，(a)訂約雙方同意提供或促使其各自的附屬公司向彼此提供：(i)原材料及產品供應，如原材料、建築材料、輔助材料、備品備件、工具、設備、燃料、水、電、煤氣、蒸氣及設備和車輛的租賃等；–8–董事會函件(ii)社會及支援服務，如公共安全、僱員訓練、共用服務、其它非業務服務、教育、醫療及緊急服務、通訊、物業管理及其它類似服務；及(iii)技術服務，如諮詢、設計、建造、技術及工程服務、測試及設備維修、建築及工程項目監督；及(b)中國有色同意提供或促使其附屬公司向本集團提供運輸及物流服務。

根據2023年互相供應框架協議，中國有色承諾，其將不會並將促使其附屬公司不會以遜於提供予獨立第三方的條款向本集團提供原材料、產品及服務。

若對方不能滿足要求以提供原材料、產品及服務，或獨立第三方提供的條款更為優惠，任何一方有權向獨立第三方取得有關原材料、產品及服務。

各方將按年向另一方提供未來一年所需原材料、產品及服務的評估。

任何一方均可提前不少於一個月向另一方發出事先書面通知終止根據2023年互相供應框架協議訂立的任何具體協議，但倘若本公司不能合宜地從第三方獲得該等原材料、產品及服務，則中國有色不得終止並將在任何情況下繼續提供該等原材料、產品及服務。

除修訂2023年互相供應框架協議項下中國有色集團供應原材料、產品及服務的建議年度上限外，2023年互相供應框架協議項下的其他條款維持不變。

期限2023年互相供應框架協議的期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

定價基準就銷售及購買「原材料及產品供應」而言，其價格應根據原材料及產品交付時的市價釐定。

倘無該市價，應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

–9–董事會函件就提供「社會及支援服務」而言，其價格應參考市場中類似服務供應商制定的價格，或其中一方與獨立第三方就類似服務協定的價格釐定。

倘無該市價，應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

就提供「技術服務」而言，倘有中國政府定價，則應付金額將參考相關中國中央或省級政府部門不時更新的已發佈中國政府定價釐定。

倘無中國政府定價或當中國政府定價不能反映服務提供地的市價時，則金額將參考其中一方與獨立第三方就類似服務協定的價格釐定。

倘無類似服務的市價，且無獨立第三方之間的任何交易價格，應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

財政部與國土資源部於2007年7月聯合刊發國土資源調查預算標準，當中包括國土資源調查預算標準（地質調查部分）的通知（財建[2007]52號）（「該通知」）。

有關地質勘探，包括設計、施工、分析及探測、報告及其他勞動力及設備成本的技術服務的參考價（即預算標準）已根據該通知列出。

該等預算標準包括三部份，即(a)工作方式預算，(b)綜合研究及科學研究預算及(c)地區調整系數，彼等乃由財政部及國土資源部負責解釋。

該通知乃於2007年發佈，為最新適用標準，未來或會由新方法、新技巧及其他相關情況的應用而修訂。

本公司已於其項目中遵守該通知。

就提供「運輸及物流服務」而言，其價格應參考當地市場中類似服務供應商所收取的價格，或其中一方與獨立第三方就類似服務所協定的價格釐定。

倘無該市價，則應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

上述貨物及服務的市價乃經參考獨立第三方於相關時間在正常業務過程中，於相同或鄰近地區提供相同或類似種類的原材料、產品及服務所收取的價格釐定；倘無該市價，則以獨立第三方於相關時間在正常業務過程中提供相同或類似種類的原材料、產品及服務所收取的價格釐定。

–10–董事會函件訂立具體協議前，本集團的採購及銷售部門將向市場中類似商品及╱或服務的供應商（均為獨立第三方）作出公開詢價，內容關於產品及服務的價格或費用，並基於獲得的報價釐定定價條款。

採購及銷售部通常將從不同的第三方商品及╱或服務供應商處獲得約兩個至三個報價。

財務及法律部門將審核具體協議的條款，特別是定價及支付條款。

實際成本加適用稅款的定價基準將不包括任何利潤率。

董事認為該等定價基準對本公司有利是由於中國有色集團向本集團供應原材料、產品及服務的交易量大大多於本集團向中國有色集團供應原材料、產品及服務的交易量。

故該定價安排對本集團有利。

此外，本集團預計基本上未來所有向中國有色集團供應的原材料、產品及服務將根據市場價格收取費用，其中僅少量服務或以實際成本加適用稅款收取。

因此就整體而言，交易將以不遜於獨立第三方向本集團提供的條款進行。

本集團將根據情況檢查中國有色集團提供的所有發票，以確保倘採納本定價基準後，本集團被收取的費用為實際成本加適用稅款。

中國有色集團已同意向本集團提供所有該等發票以供檢查。

基於上述原因，董事認為交易將會以正常商業條款進行，而不損害本公司及其股東的利益。

過往交易金額下表載列截至2023年12月31日止三個年度及截至2024年4月30日止四個月的2023年互相供應框架協議項下交易的過往交易金額：中國有色集團供應原材料、產品及服務截至2021年12月31日止年度截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度截至2024年4月30日止四個月（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（美元）（美元）（美元）（美元）過往交易金額386,226,000459,248,000430,465,00090,317,825過往年度上限496,731,351656,017,952643,796,538––11–董事會函件就董事所知，截至最後實際可行日期，截至2024年12月31日止年度各自的年度上限並無超額。

建議修訂年度上限及釐定基準截至2026年12月31日止三個年度，中國有色集團根據2023年互相供應框架協議擬供應原材料、產品及服務的現有年度上限及建議經修訂年度上限以及該等年度上限的釐定基準載列如下：中國有色集團供應原材料、產品及服務截至12月31日止年度2024年2025年2026年現有年度上限經修訂年度上限現有年度上限經修訂年度上限現有年度上限經修訂年度上限（美元）（美元）（美元）（美元）（美元）（美元）353,100,000490,000,000395,000,000520,000,000395,000,000540,000,000上述建議經修訂年度上限乃參考各個因素後釐定，其中包括(i)過往交易價值及數量，特別是截至2023年12月31日止年度的實際交易金額；(ii)預計本集團對中國有色集團的原材料、產品及服務需求的增加，尤其是，本公司計劃加快盧安夏28號豎井、謙比希東南礦體二期擴產等項目的進度，需要增加設計、施工、監理、備品備件采購的費用；(iii)近期銅價大幅上漲；(iv)由於剛果（金）及贊比亞地區電力供應有限，以及本公司為確保產能而對柴油發電機組的需求不斷增加，預期購電成本將會增加；及(v)約20%的緩衝，可使得本集團靈活應對各種需求及╱或價格預料之外的增長。

本集團已考慮到向中國有色集團採購各項發展及擴展項目所需的原材料、產品及服務。

本公司亦計劃增加科技安全環保方面的投入，對現有設施設備進行改造，其將增加相關的建設費用。

訂立2023年互相供應框架協議的理由及裨益本集團一直從中國有色集團採購原材料、產品及服務，並將繼續從中國有色集團獲取該等原材料、產品及服務，以支持本集團業務發展。

董事認為，2023年互相供應框架協議與本集團的業務及商業目的一致，原因是所供應–12–董事會函件的原材料及產品鄰近本集團的生產設施，因此，可減少本集團的生產成本及進一步提升本集團營運的盈利能力。

由中國有色集團提供服務亦能在增補本集團的營運能力同時，維持較佳的人力安排。

由於中國有色在中國、贊比亞、剛果（金）及其他國家擁有業務發展，本集團與中國有色集團的業務往來將幫助本集團獲得該等國家的業務資料，繼續擴大業務範圍及渠道，因此加強本集團的業務機遇。

綜上所述，本公司認為2023年互相供應框架協議的條款及建議修訂年度上限屬公平合理，有利於本公司的整體發展並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，故中國有色根據上市規則第14A章為本公司控股股東，亦為本公司關連人士。

因此，根據上市規則第14A章，2023年互相供應框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於上市規則項下2023年互相供應框架協議項下擬進行的有關中國有色集團向本集團供應原材料、產品及服務的交易的建議經修訂年度上限的所有適用百分比率（不包括利潤率）的最高值超過5%，故2023年互相供應框架協議項下擬進行之有關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

(ii)終止2023年金融服務協議自生效日期起，本公司與財務公司將終止2023年金融服務協議，並以金融服務框架協議取代。

–13–董事會函件(iii)金融服務框架協議訂約方(1)本公司(2)財務公司目的和範圍財務公司同意向本集團提供若干金融服務，包括(1)存款服務，及(2)其他金融服務（包括但不限於結售匯服務及結算服務），期限自生效日期起至2026年12月31日止。

相關服務詳情如下：(1)存款服務本集團將在財務公司開立存款帳戶並在自願基礎上將資金存入此帳戶。

存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款或協定存款等。

財務公司應保障本集團存款的資金安全，並根據本集團任何成員的需求，及時、足額地兌付資金。

如財務公司在收到本集團任何成員單位的資金使用要求後，無正當理由未在一個工作日內足額並及時向本集團任何成員單位兌付存款，且在該本集團成員單位催告後仍未兌付款項，本公司有權終止金融服務框架協議。

(2)其他金融服務(i)結售匯業務：財務公司將根據本集團經營發展的需要，為本集團提供即期結售匯服務，可開展美元、歐元、港元、日元、英鎊等貨幣的即期結售匯業務。

(ii)結算服務：財務公司將為本集團提供資金結算服務。

財務公司應確保資金結算網絡安全運行，控制資產負債風險，滿足本集團合理的支付需求。

本集團應確保與財務公司資金結算網絡連接的終端系統的安全及其通信線路的安全可靠。

(iii)其他金融服務：財務公司將根據本集團的業務需求，應本集團的要求提供其他類型的金融服務。

–14–董事會函件期限須待獨立股東批准，金融服務框架協議的期限自生效日期起至2026年12月31日止。

定價基準本公司根據金融服務框架協議，應向財務公司支付的費用和收費按以下基準確定：(1)存款服務本集團在財務公司的存款利率將不低於中國人民銀行統一公佈的同期同類存款的存款利率或由中國主要商業銀行及╱或其他金融機構同期提供，且不低於財務公司向中國有色集團提供的同期同類存款利率。

(2)其他金融服務財務公司就提供其他金融服務向本集團收取的費用，遵循公平合理的原則，須符合中國人民銀行或國家金融監督管理總局就該類型服務規定的收費標準，且將不高於中國國內主要商業銀行同期同等金額同等條件下就同類金融服務所收取的費用或財務公司向中國有色集團同期提供同等金額同等條件下同類金融服務的費用，以較低者為準。

就結售匯服務而言，財務公司對本集團提供的匯價應等於或優於同期國內主要商業銀行就同等金額同類業務所公佈的匯率牌價，以更優者為準。

財務公司為本集團提供的結算服務將不會收取任何費用。

就金融服務框架協議項下本集團與財務公司訂立的作為具體交易而提供的任何金融服務而言，於釐定價格時，本集團將從最少兩家位於同一或週邊區域的中國一般商業銀行取得同期可比利率、費用及條款報價。

實際上，本集團可按照一般商業銀行的市場地位及過往交易或報價的條款競爭力選擇該等銀行取得報價。

本公司財務部將負責收取報價。

一般商業銀行通常願意不時向本集團提供報價，作業務發展用途。

–15–董事會函件過往交易金額有關存款服務及其他金融服務的過往交易金額載列如下：(i)2023年12月25日至2023年12月31日期間，本公司在中國內地的代表機構存放於財務公司的存款每日最高餘額（含應計利息）：人民幣69,604,000元；(ii)2024年1月1日至2024年4月30日期間，本公司在中國內地的代表機構存放於財務公司的存款每日最高餘額（含應計利息）：約人民幣136,983,245元；及(iii)2023年12月25日至2024年4月30日期間，財務公司向本公司在中國內地的代表機構提供服務時所收取的手續費：零元。

建議年度上限及釐定基準金融服務框架協議項下擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：(1)存款服務在2023年金融服務協議有效期內，協議項下每年的日最高存款餘額（含應計利息）不超過人民幣2.5億元（如所涉貨幣為非人民幣貨幣，則按存款當日國家外匯局公佈的人民幣匯率中間價折算為人民幣金額）。

在存款服務方面，本公司預計在金融服務框架協議期限期間本集團存放在財務公司的存款的日最高存款餘額（含應計利息）以及確定該年度上限的依據如下：生效日期起至2024年12月31日期間截至2025年12月31日止年度截至2026年12月31日止年度（美元）（美元）（美元）450,000,000450,000,000450,000,000註：外幣兌換應按相關存款日國家外匯局公佈的匯率中間價進行。

–16–董事會函件存款服務項下交易的年度上限乃在參考以下情況後釐定：(1)本集團目前存放於其他獨立商業銀行或中國境內其他金融機構的實際現金及存款總額；(2)基於未來三年的業務計劃，業務規模增長及經營情況，預期可由本集團向財務公司提供的存款現金數額；(3)本集團業務範圍主要為從事與隸屬外國（地區）企業有關的非營利性業務活動，基於該等活動的費用結算規律所預計的存款增加額度；及(4)未來本集團於財務公司的預期存款餘額所產生的利息收入預期額度。

(2)其他金融服務在2023年金融服務協議有效期內，其他金融服務項下之服務每年所產生的金額上限為人民幣1,000萬元（如所涉貨幣為非人民幣貨幣，則按有關服務的訂約當日國家外匯局公佈的人民幣匯率中間價折算為人民幣金額）。

在其他金融服務方面，本公司預計財務公司在金融服務框架協議期限期間度向集團提供的服務所收取的手續費上限及確定該年度上限的依據如下：生效日期起至2024年12月31日期間截至2025年12月31日止年度截至2026年12月31日止年度（美元）（美元）（美元）10,000,00010,000,00010,000,000註：外幣兌換應按相關提供其他金融服務日國家外匯局公佈的匯率中間價進行。

其他金融服務項下交易的年度上限乃在參考以下情況後釐定：(1)財務公司為本集團提供境內資金結算以及跨境資金結算所產生的預計手續費金額；(2)財務公司為本集團提供的結售匯業務所產生的預計手續費金額；及(3)財務公司為本集團提供匯率風險管理、經濟形勢研究、業務方案設計等所收取的預計服務費金額。

–17–董事會函件付款條款金融服務框架協議下的付款條件將在本集團成員與財務公司签订的具體單獨協議中商定和詳細說明。

訂立金融服務框架協議之原因及裨益本公司與財務公司签订金融服務框架協議的原因如下：雖存款服務設有日最高存款餘額，但本集團可根據本集團業務需要，從財務公司的帳戶提取存款，不受財務公司的任何限制。

除財務公司外，本集團還與多家金融機構有業務合作，這些金融機構可根據需要及時為本集團提供金融服務。

財務公司向本集團提供的存款服務的利率及其他金融服務的相關手續費，將與任何使用該等相關服務的獨立第三方向本集團個別提供的利率或手續費相同或更優惠（視情況而定）。

財務公司受中國人民銀行和國家金融監督管理局監管，是一家非銀行金融機構，有權提供各類金融服務，包括存款和其他金融服務。

本集團可以利用財務公司作為媒介，更有效地在本集團成員之間分配資金，從而提高本集團的流動性水準，增強本集團的整體償債能力。

根據金融服務框架協議，本集團將繼續使用財務公司提供的各種服務，包括存款服務和其他金融服務。

這一安排將增強本公司與第三方商業銀行就相同或類似服務進行談判時的議價能力，從而降低本公司的融資成本。

財務公司僅限於為成員公司的需求和要求提供服務，並熟悉本公司的運營情況。

因此，與中國的其他商業銀行相比，財務公司可優先提供更高效的服務，本公司有望從中受益。

綜上所述，本公司認為金融服務框架協議的條款屬公平合理，有利於本公司的整體發展並符合本公司及股東的整體利益。

–18–董事會函件上市規則之涵義由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，因此，根據上市規則第14A章，財務公司（作為中國有色的附屬公司）為本公司的關連人士。

因此，根據上市規則第14A章，金融服務框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

(1)存款服務由於上市規則項下金融服務框架協議項下擬進行交易的建議年度上限的若干適用百分比率的最高值超過5%，但均低於25%，故金融服務框架協議項下擬進行之有關存款服務的交易構成(i)本公司的須予披露的交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公告的規定；及(ii)本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，以及需受獨立股東批准的規定。

(2)其他金融服務由於本公司就金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務交易而應付予財務公司的建議總費用而言，上市規則項下的所有適用百分比率超過0.1%，但全部均低於5%，故金融服務框架協議項下擬提供的其他金融服務的相關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

財務公司在金融服務框架協議下的承諾根據金融服務框架協議下，財務公司承諾：(1)將按照《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定及金融服務協議約定為本集團提供優質、高效的金融服務；–19–董事會函件(2)任何時候其向本集團提供金融服務的條件，均不遜於其為中國有色集團所提供同期同種類金融服務的條件，亦不遜於當時其他金融服務機構可向本公司提供同期同種類金融服務的條件；(3)出現以下情形之一時，財務公司將於二個工作日內書面通知本集團並採取措施避免損失發生或者擴大，同時配合本集團採取包括且不限於本集團現場檢查評估風險、要求財務公司暫緩或停止提供金融服務等必要的措施化解風險、減少損失：A.財務公司發生擠提存款、到期大額債務不能支付、大額貸款逾期或大額擔保墊款、董事或高級管理人員涉及刑事案件等重大事項；B.發生影響或者可能影響財務公司正常經營的重大機構變動、經營風險等事項；C.財務公司股東對財務公司的負債逾期6個月以上未償還；D.財務公司任何一項監管指標不符合中國《企業集團財務公司管理辦法》的規定；E.財務公司出現被中國銀行保險監督管理委員會等監管部門行政處罰、責令整頓等重大情形；及F.其他可能對本集團存款資金帶來重大安全隱患的事項。

(4)財務公司僅對本集團提交的所有文件、材料和信息進行形式審核，不承擔實質性審核責任，不對本集團提交的上述資料的真實性、準確性或完整性作出任何保證。

若本集團未按法律法規、中國銀行保險監督管理委員會規範文件及財務公司制度文件等要求向財務公司提交文件、材料和信息，由此發生的風險和損失由本集團自行承擔。

–20–董事會函件(5)由於本集團自身原因、市場客觀因素或因本集團未按法律法規、中國銀行保險監督管理委員會規範文件及財務公司制度文件等要求進行操作，導致業務失敗的，財務公司不承擔任何責任。

(6)如因通訊或系統發生故障、不可抗力等不可歸因於財務公司的其他原因導致本集團相關業務無法正常開展，財務公司將通過財務公司指定網站發出公告或以其他方式及時通知本集團，並採取適當措施防止損失的擴大，在此基礎上，財務公司對本集團因前述原因受到的損失不承擔任何法律責任。

內部控制政策本集團的管理層將會負責對2023年互相供應框架協議及金融服務框架協議項下交易進行監督和監察，以確保彼等按正常商業條款進行，且不會損害本公司及其股東的整體利益。

本集團管理層亦會進行定期檢查，以檢查及評估2023年互相供應框架協議及金融服務框架協議項下擬進行的交易是否符合協議條款及定價政策。

本公司財務部門定期監察各類持續關聯交易產生的實際金額，確保不超過協議規定的額度上限。

本公司的獨立核數師亦會就2023年互相供應框架協議及金融服務框架協議的定價條款及其年度上限進行年度審閱。

本公司資料本公司主要從事投資控股業務。

本公司的附屬公司主要從事銅鈷金屬勘探、採礦、選礦、濕法冶煉、火法冶煉及銷售陰極銅、粗銅及陽極銅、氫氧化鈷含鈷、硫酸及液態二氧化硫。

本公司控股股東中國有色由國資委全資擁有及管理，主要從事有色金屬資源開發、建設及工程，以及相關貿易及服務。

中國有色的資料中國有色由國資委全資擁有及管理，主要從事有色金屬資源開發、建設及工程，以及相關貿易及服務。

–21–董事會函件財務公司資料財務公司是一家經中國銀行保險監督管理委員會批准，根據中國法律設立的金融機構。

財務公司主要從事提供金融服務，為其最終實益擁有人中國有色的附屬公司。

截至最後實際可行日期，中國有色持有財務公司95%的股份。

大冶有色金屬集團控股有限公司持有財務公司5%的股份。

中國有色及長江產業投資集團有限公司（「長江產業」）分別持有大冶有色約57.99%及約38.6%的股份。

長江產業則由湖北省人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有及管理，而中國有色則由國資委全資擁有及管理。

董事確認董事（包括考慮獨立財務顧問意見後的獨立非執行董事）認為，建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中按照一般商業條款進行，且屬公平合理，並符合本公司與股東之整體利益。

因此，董事建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提呈的所有相關普通決議案。

鑒於楊赫先生、譚耀宇先生及龔亞妮女士在中國有色擔任管理職務，彼等已按本公司的組織章程就批准建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票。

除上述披露外，概無董事於建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議項下的交易中擁有重大權益，或須於相關董事會決議案放棄投票。

獨立股東的批准由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，中色礦業發展及其聯繫人將在股東周年大會上就有關批准建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）的決議案放棄投票。

除上文披露者外，概無股東於建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議項下擬進行的之交易中擁有任何重大權益，並須於股東周年大會上放棄投票。

–22–董事會函件本公司將在股東周年大會上就建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）尋求獨立股東批准。

獨立董事委員會經已成立，以就建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）向獨立股東提供意見，南華融資已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立財務顧問認為，不獲豁免的持續關連交易（包括各自建議年度上限）乃按正常商業條款於本集團一般及日常業務過程中進行，且符合本公司及股東的整體利益。

南華融資發出的獨立財務顧問函件全文載於本通函附錄四，其中載有其對不獲豁免的持續關連交易（包括各自建議年度上限）的建議。

獨立董事委員會經考慮南華融資的建議後，認為不獲豁免的持續關連交易（包括各自建議年度上限）對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提呈的相關普通決議案，以批准不獲豁免的持續關連交易（包括各自建議年度上限）。

獨立董事委員會函件全文載於本通函附錄三。

H.暫停辦理股份過戶為確定可享有出席股東周年大會的權利，本公司將於2024年6月24日（星期一）至2024年6月27日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會登記任何股份轉讓。

為符合資格出席股東周年大會，務請股東最遲須於2024年6月21日（星期五）下午4時30分前，將所有過戶文件連同相關股票一併交回本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，辦理登記手續。

董事會建議派發之末期股息須於股東周年大會上由股東批准。

本公司將於2024年7月4日（星期四）暫停辦理股份過戶登記手續。

為符合收取末期股息之資格，所有過戶文件連同有關之股票最遲須於2024年7月3日（星期三）下午4時30分前送達本公司之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

–23–董事會函件I.股東周年大會根據本公司日期為2024年3月28日之公告，董事會建議本公司即將舉行的股東周年大會將於2024年6月27日（星期四）舉行。

召開股東周年大會的通告載列於本通函第AGM-1頁至AGM-6頁，會上將提呈相關決議案，以供考慮及酌情批准宣派末期股息；重選董事；續聘本公司核數師；股份回購授權；股份發行授權；擴大一般性授權以包括根據股份回購授權回購的股份；修訂持續關連交易年度上限；及金融服務框架協議。

相關決議案將於股東周年大會上按上市規則所規定以投票方式進行表決。

股東周年大會適用之代表委任表格隨附於本通函。

倘若股東不擬親身出席股東周年大會，務請填妥該表格，並盡早於任何情況下在股東周年大會舉行時間48小時前（不包括公眾假期的任何部分）送達本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

根據上市規則第13.39(4)條及組織章程第66條規定，相關決議案皆由投票方式表決。

倘若投票表決的票數相同，根據組織章程第70條，除其作出的任何其他表決外，大會主席有權作出決定性的一票。

投票結果將於股東周年大會結束後於本公司網站()及聯交所網站()刊登。

J.董事會的推薦建議董事認為建議宣派末期股息；建議重選董事；建議續聘本公司核數師；股份回購授權；股份發行授權；擴大一般性授權以包括根據股份回購授權回購的股份；修訂持續關連交易年度上限；及金融服務框架協議，符合本公司及其股東的整體利益。

因此，董事建議全體股東投票贊成將於股東周年大會上提呈的相關決議案。

據董事所知，概無股東須於股東周年大會上就批准建議宣派末期股息、建議重選董事、建議續聘本公司核數師、股份回購授權、股份發行授權、及擴大一般性授權以包括根據股份回購授權回購的股份的相關決議案放棄投票。

此致列位股東台照承董事會命中國有色礦業有限公司楊赫主席謹啟2024年6月4日–AppI-1–附錄一說明函件以下為根據上市規則規定須向股東提供必要資料之說明函件，以供考慮批准股份回購授權建議。

此也構成根據公司條例第239條所規定的備忘錄。

股本根據股份回購授權，本公司可回購的股份數目不得超過於批准股份回購授權之決議日期本公司之已發行股份總數10%。

於最後實際可行日期，已發行股份總數3,902,036,000股。

待批准股份回購授權之第6項普通決議案獲通過，以及於股東周年大會日期前本公司並無額外發行及回購股份為基準，本公司將可於批准日期至下列較早時限止期間內，回購最多390,203,600股股份，佔已發行股份總數10%：(i)本公司下屆股東周年大會結束時，除非於該大會上通過普通決議案更新授權（不論無條件或受條件規限）；或(ii)組織章程或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或(iii)股東在股東大會以決議案撤回或更改此授權之日期。

回購之原因董事相信建議股東授出令董事回購股份之一般性授權，乃符合本公司及股東之利益。

董事相信於有需要回購股份的情況下，股份回購授權可為本公司提供額外的靈活性，而且此乃符合本公司及股東整體最佳利益。

該等回購或可提升本公司每股股份的資產淨值及╱或每股盈利（惟須視乎當時市況及資金安排而定），並且僅會於董事認為對本公司及股東整體有利時作出回購。

回購證券之資金來源本公司僅可動用根據組織章程、上市規則、公司條例以及香港法律及規例可合法作此用途的資金回購。

公司條例規定，任何回購之款項只能從公司的可分配溢利及╱或在公司條例允許範圍內以回購為目的從發行新股所得的款項支付。

–AppI-2–附錄一說明函件倘於建議回購期間內之任何時間全面行使根據股份回購授權回購股份之權力，則可能對本公司之營運資金或資產負債狀況造成重大不利影響（與截至2023年12月31日止年度的年度業績公告所載本公司最新公佈的經審核綜合業績所披露的於2023年12月31日的狀況比較）。

然而，倘回購股份會對本公司所需之營運資金或董事不時認為適合本公司之資產負債狀況造成重大不利影響，則董事不擬行使根據股份回購授權回購股份之權力。

一般事項董事在作出一切合理查詢後，據彼等所深知，各董事或彼等之緊密聯繫人（定義見上市規則）現時概無意在股份回購授權獲股東批准情況下，根據股份回購授權向本公司出售任何股份。

董事（在適用的情況下）將根據上市規則及香港適用法律行使股份回購授權。

董事確認，本說明函件或股份回購授權均無任何異常之處。

董事已向聯交所承諾，彼等將根據上市規則、組織章程、公司條例以及適用的香港法律、規則及法規行使本公司根據股份回購授權進行回購之權力。

並無核心關連人士（定義見上市規則）已知會本公司，表示彼等目前有意於股份回購授權獲股東批准情況下，出售股份予本公司，亦無承諾不會如此行事。

於最後實際可行日期，中國有色透過其全資附屬公司中色礦業發展，擁有2,600,000,000股股份權益，佔本公司已發行股本約66.63%。

如董事根據股份回購授權全面行使回購股份之權力（如本公司已發行股本並無其他變動），則中國有色的前述權益將增加至本公司已發行股本約76.63%。

倘若因本公司回購股份而導致某股東在本公司所佔的投票權益比例增加，則就收購守則規則32而言，該項增加將視為取得投票權。

因此，某股東或一群一致行動的股東，可因本公司回購股份而被視作取得或合併本公司的控制權，以及因而必須按照收購守則規則26作出強制性全面要約。

–AppI-3–附錄一說明函件董事並不知悉任何根據因行使股份回購授權而可能產生收購守則項下的任何後果。

此外，在行使股份回購授權（不論悉數或以其他方式）時，董事將確保本公司遵守上市規則規定，其中包括公眾所持股份的最低百分比。

本公司於最後實際可行日期前6個月並無（不論是否於聯交所或其他地方）回購任何股份，且當公眾持股量因該回購而低於25%時，本公司將不會回購其股份。

股份價格在最後實際可行日期前12個曆月內，股份在聯交所買賣之每月最高及最低價格如下：最高最低港元港元2023年5月4.453.526月3.923.507月4.263.628月4.443.819月5.564.3010月5.164.4911月4.974.3612月5.144.352024年1月5.704.652月5.834.803月7.175.414月7.316.025月（截至最後實際可行日期）9.076.85–AppII-1–附錄二重選之董事履歷於股東周年大會上，董事會將會向股東分別提呈有關建議重選以下董事之普通決議案。

根據上市規則第13.51(2)條須披露之該等董事之詳情如下：龔亞妮，43歲，於2023年12月27日獲委任為本公司非執行董事。

彼於1997年至2001年於中南大學外國語學院英語（經濟貿易）專業學習，於2001年取得中南大學文學學士學位，於2008年取得北京大學經濟學院世界經濟專業之經濟學碩士學位。

龔女士於2013年取得高級經濟師資格。

龔女士於2001年加入中國有色礦業集團有限公司（「中國有色集團」，本公司之控股股東）之附屬公司的人事部任職，其後於中國有色集團及其附屬公司任職不同人力資源及企業管理等職位，包括人事部人事調配處副處長、人事部人事調配處處長、企業管理部（人事部）主任、中國有色集團人力資源部副主任。

於2019年，彼被委任為中國贊比亞職業技術學院董事長。

龔女士擁逾23年人力資源及企業管理從業經驗，亦為高級經濟師。

截至最後實際可行日期，龔女士並無擁有任何股份或相關股份（定義見證券及期貨條例第XV部）之權益。

龔女士作為非執行董事之初始任期自2023年12月27日起為期3年，到期後自動續期3年，直到其中一方向另一方發出不少於1個月之事前書面通知而終止，並須根據公司章程規定輪值退任或重選連任。

根據其服務合約，龔女士將不收取董事袍金，但可按實際發生的票據報銷履行職責過程中所產生的合理的差旅、交通及交際費用。

–AppII-2–附錄二重選之董事履歷邱定蕃，現年82歲，本公司獨立非執行董事，於2021年7月30日獲委任加入董事會。

彼於1962年畢業於南昌大學。

其後加入北京礦冶研究總院，歷任冶金研究室技術員、高級工程師和教授高級工程師，1983年成為冶金節能研究室主任，1985年至2002年擔任該院副院長，主管全院科研工作。

1990年通過國家公派留學考試合格後，赴加拿大皇后大學(Queen‘sUniversity)學習（高級訪問學者），並擔任該校研究生副導師。

1991年回國後，繼續擔任北京礦冶研究總院副院長。

1999年當選中國工程院院士。

現為北京礦冶研究總院教授、博導。

曾兼任中國工程院化工、冶金與材料學部副主任，中國有色金屬學會副理事長，北京大學、清華大學、北京科技大學兼職教授。

邱先生擁有60年從事礦業經驗。

邱先生曾於銅陵有色金屬集團控股有限公司（於深圳證券交易所上市之公司，股份代號為SZ000630）及中國有色金屬建設股份有限公司（於深圳證券交易所上市之公司，股份代號為SZ000758）任獨立非執行董事，並分別已於2016年1月13日及2019年4月12日辭任。

截至最後實際可行日期，邱先生並無擁有任何股份或相關股份（定義見證券及期貨條例第XV部）之權益。

本公司與邱先生訂有獨立非執行董事委任函，由2021年7月30日起為期3年，到期後到期後自動續期3年，直到其中一方向另一方發出不少於1個月之事前書面通知而終止，並須根據本公司之公司章程規定輪值告退或重選連任。

根據其委任函，邱先生之袍金由薪酬委員會參考《中國有色礦業有限公司高級管理層薪酬管理暫行辦法》，並考慮邱先生之職責程度、經驗及所需之能力以及可比較公司同類職位提供之薪酬而釐定。

截至2023年12月31日止年度，邱先生收取之董事酬金為人民幣240,000元。

–AppII-3–附錄二重選之董事履歷高光夫，61歲，於2023年12月27日獲委任為本公司獨立非執行董事，審核委員會主席及提名委員會成員。

彼為高級會計師，中南財經大學財政學研究生畢業，並曾作為訪問學者於法國格勒諾布爾大學學習。

高先生曾任國家電力投資集團公司副總會計師及總經濟師、中國電力投資集團公司財務部主任及副總會計師、中電投財務有限公司總經理、國家電力公司財務與產權管理部副主任、中國電力國際有限公司(ChinaPowerInternationalHoldingLimited)董事、中國電力國際發展有限公司（香港聯合交易所上市公司，股份代碼：2380）非執行董事、上海電力股份有限公司（深圳交易所上市公司，股份代碼：600021）董事、國家電投遠達環保股份有限公司（深圳交易所上市公司，股份代碼：600292）董事等職務。

高先生亦曾擔任中國會計學會理事及中國總會計師協會理事。

截至最後實際可行日期，高先生並無擁有任何股份或相關股份（定義見證券及期貨條例第XV部）之權益。

本公司與高先生訂有獨立非執行董事委任函，由2023年12月27日起為期3年，到期後自動續期3年，其中一方可向另一方發出不少於1個月之事前書面通知而終止，並須根據公司章程之規定輪值告退及重選。

高先生之袍金由薪酬委員會參考《中國有色礦業有限公司高級管理層薪酬管理暫行辦法》，並考慮高先生之職責程度、經驗及所需之能力以及可比較公司同類職位提供之薪酬而釐定。

本公司應向高先生支付之袍金為每年稅前人民幣240,000元，並可按實際發生的票據報銷履行職責過程中所產生的合理的差旅、交通及交際費用。

–AppII-4–附錄二重選之董事履歷關浣非，67歲，本公司獨立非執行董事，薪酬委員會主席，及審核委員會與合規委員會成員，於2014年8月28日獲委任加入董事會。

關先生於香港及中國金融及保險業擁有豐富經驗。

他曾於中國人民保險公司吉林省分公司、中國保險港澳管理處、香港民安保險有限公司及中國太平洋保險（香港）有限公司出任不同的高級管理層職位。

關先生亦曾於交通銀行任職，包括擔任風險資產管理委員會副主任委員、信貸資產管理委員會副主任委員、貸款審查委員會主任委員、交通銀行香港分行副總經理、交通銀行信託有限公司董事、中國交銀保險有限公司董事長兼行政總裁及交銀康聯人壽保險有限公司的執行董事及總經理。

關先生亦為吉林省人民政府經濟技術顧問。

關先生現出任新華匯富金融控股有限公司（香港上市公司代碼0188）、華融國際金融控股有限公司（香港上市公司代碼0993）、中國山東高速金融集團有限公司（香港上市公司代碼0412）、上海证大房地產有限公司（香港上市公司代碼0755）以及粵港灣控股有限公司（香港上市公司代碼01396）的獨立非執行董事，該等公司的股份於聯交所主板上市。

彼曾任香港上市公司文化傳信集團有限公司*（香港上市公司代碼0343）榮譽主席。

於2008年3月至2012年12月歷任銀基集團控股有限公司（香港上市公司代碼0886）的獨立非執行董事、執行董事兼行政總裁、高級顧問；彼曾擔任中建置地集團有限公司（現稱GBA集團有限公司）（香港上市公司代碼0261）執行董事。

於2020年5月15日，彼辭任弘達金融控股有限公司（現稱中木國際控股有限公司）（香港上市公司代碼1822）獨立非執行董事職務。

自2019年8月23日起至2020年9月30日任守益控股有限公司（香港上市公司代碼2227）獨立非執行董事。

彼於2020年6月2日至2021年5月22日擔任企展控股有限公司（香港上市公司代碼1808）執行董事兼董事會主席；於2021年1月11日出任上海證大房地產有限公司*（香港上市公司代碼0755）獨立非執行董事。

關先生於2000年獲武漢大學頒發經濟博士學位，並於2004年起一直為復旦大學保險研究中心的兼職研究員，自2013年起，他亦獲聘為復旦大學專業學位兼職導師。

2019年9月其獲聘為吉林財經大學客座教授，2022年10月獲聘為對外經貿大學碩士學位校外導師。

截至最後實際可行日期，關先生並無擁有任何股份或相關股份（定義見證券及期貨條例第XV部）之權益。

*英文或中文譯名僅供參考–AppII-5–附錄二重選之董事履歷本公司與關先生訂有獨立非執行董事委任函，由2014年8月28日起為期3年。

關先生與本公司訂立補充委任函，每次到期後自動續期3年，於2017年8月27日起生效。

關先生之酬金乃由薪酬委員會參照本公司薪酬政策並已考慮到關先生責任的層面、經驗及要求關先生具備的能力，及可比公司類似職位給予的薪酬而釐定。

截至2023年12月31日止年度，關先生收取之董事酬金為人民幣240,000元。

除本附錄所披露者外，上述所有董事現時及於最後實際可行日期前過往三年並無擔任香港或海外任何其他上市公司的董事，或其他主要任命或專業資格。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，據董事所知、盡悉及確信，董事在作出一切合理查詢後確認：1.上述所有董事與本公司之任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東概無任何關係；2.上述所有董事並無擔任本公司或本集團任何成員公司的任何其他職位；及3.董事會並不知悉關於退任董事在股東周年大會重選連任並須提請股東垂注的任何其他事項或根據上市規則第13.51(2)條須予披露的任何資料。

–AppIII-1–附錄三獨立董事委員會函件ChinaNonferrousMiningCorporationLimited中國有色礦業有限公司（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：01258）敬啟者：吾等已獲委任組成獨立董事委員會以就不獲豁免的持續關連交易（包括相應建議年度上限）向閣下提供意見，詳情載於本公司於2024年6月4日向股東發出的通函所包含的董事會函件中「持續關連交易」一節，本函件為通函的一部分。

吾等提請閣下注意載於本通函第AppIV-1至AppIV-13頁的南華融資函件。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經考慮董事會函件所載資料、不獲豁免的持續關連交易（包括相應建議年度上限）的條款及載於通函第AppIV-1至AppIV-13頁的南華融資就此提供的意見，吾等認為不獲豁免的持續關連交易（包括相應建議年度上限）乃為正常商業條款，並於本公司一般及日常業務過程中進行。

吾等亦認為不獲豁免的持續關連交易（包括相應建議年度上限）的條款符合本公司及其股東的整體利益，且就獨立股東而言屬公平合理。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成擬於股東周年大會提呈的相關普通決議案，以批准不獲豁免的持續關連交易（包括相應建議年度上限）。

此致列位獨立股東台照獨立董事委員會中國有色礦業有限公司邱定蕃高光夫關浣非獨立非執行董事謹啟2024年6月4日–AppIV-1–附錄四南華融資函件以下為獨立財務顧問南華融資有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，當中載有其就不獲豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）提供之意見，乃為載入本通函而編製。

香港中環花園道1號中銀大廈28樓敬啟者：(1)修訂持續關連交易年度上限；及(2)新增持續關連交易緒言吾等謹提述吾等獲委聘為獨立董事委員會及獨立股東就(i)修訂2023年互相供應框架協議項下中國有色集團供應原材料、產品及服務的年度上限；及(ii)訂立金融服務框架協議及其項下擬進行的交易（包括相關建議上限）的獨立財務顧問，有關詳情載於日期為2024年6月4日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」）。

除文義另有規定外，本函件所用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

茲提述貴公司日期為2024年5月27日的公告，內容有關不獲豁免的持續關連交易。

–AppIV-2–附錄四南華融資函件上市規則的涵義修訂2023年互相供應框架協議項下中國有色集團供應原材料、產品及服務的年度上限由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有貴公司合共66.63%的已發行股本，故中國有色為上市規則第14A章項下貴公司的控股股東及關連人士。

因此，2023年互相供應框架協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下貴公司的持續關連交易。

由於上市規則項下2023年互相供應框架協議項下擬進行的有關中國有色集團向貴集團供應原材料、產品及服務的交易的建議修訂年度上限的所有適用百分比率（不包括利潤率）的最高值超過5%，故2023年互相供應框架協議項下擬進行之有關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

金融服務框架協議由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有貴公司合共66.63%的已發行股本，因此，根據上市規則第14A章，財務公司（作為中國有色的附屬公司）為貴公司的關連人士。

(1)存款服務由於上市規則項下金融服務框架協議項下擬進行交易的建議年度上限的若干適用百分比率的最高值超過5%，但均低於25%，故金融服務框架協議項下擬進行之有關存款服務的交易構成(i)貴公司的須予披露的交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公告的規定；及(ii)貴公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

(2)其他金融服務由於貴公司就金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務交易而應付予財務公司的建議總費用而言，上市規則項下的所有適用百分比率（不包括利潤率）超過0.1%，但全部均低於5%，故金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務的相關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

–AppIV-3–附錄四南華融資函件獨立董事委員會由全體三名獨立非執行董事邱定蕃先生、高光夫先生及關浣非先生組成的獨立董事委員會已告成立，以就不獲豁免的持續關連交易向獨立股東提供推薦建議。

作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等的職責為就以下事項向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見：不獲豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）(i)是否於貴集團一般及日常業務過程中進行；(ii)是否按正常商業條款訂立；(iii)就獨立股東而言是否屬公平合理；及(iv)是否符合貴公司及股東的整體利益，並就是否投票贊成不獲豁免的持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東進一步提供獨立意見。

吾等之獨立性於最後實際可行日期，吾等與貴公司或彼等各自任何附屬公司的董事、最高行政人員及主要股東或彼等各自聯繫人概無關連，且並無於貴集團任何成員公司直接或間接持有任何股權，或認購或提名他人認購貴集團任何成員公司證券的任何權利。

於緊接吾等獲委任為獨立財務顧問日期前過往兩年及直至吾等獲委任為獨立財務顧問日期，吾等曾就持續關連交易擔任貴公司當時獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，詳情載於貴公司日期為2023年12月4日的通函（「先前委聘」）。

與先前委聘有關的專業費用已全部結清，且與南華融資及其控股及成員公司的整體收入相比，其中涉及的金額微不足道。

因此，就吾等所知，概無存在任何情況或因任何情況有變而可能令吾等之獨立性受到影響。

因此，吾等認為先前委聘不會對南華融資就不獲豁免的持續關連交易產生任何利益衝突。

除就先前委聘以及本次委聘為獨立財務顧問而向吾等支付或應付的正常專業費用外，概無任何安排可使吾等自貴公司或任何其他方收取或將收取可能合理地被視為與吾等獨立性有關的任何費用或利益。

因此，根據上市規則，吾等認為吾等屬獨立。

–AppIV-4–附錄四南華融資函件吾等意見之基準於達致吾等的推薦建議時，吾等已審閱（其中包括）2023年互相供應框架協議、金融服務框架協議、貴公司截至2022年（「2022年年報」）及2023年（「2023年年報」）12月31日止兩個財政年度（「財年」）之各年度報告。

吾等亦已就不獲豁免的持續關連交易的商業影響與貴集團管理層（「管理層」）展開討論。

此外，吾等依賴貴公司提供的資料及事實，並假定向吾等作出的任何陳述屬真實、準確及完整。

吾等亦依賴通函所載的聲明、資料、意見及陳述以及董事及管理層向吾等提供的資料及陳述。

吾等假定通函所載或提述的所有資料、陳述及意見以及董事及管理層提供的所有資料、陳述及意見（彼等對此負全責）於作出時屬真確，且於通函寄發日期仍屬準確。

董事對通函所載資料之準確性共同及個別地承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函發表之意見乃經審慎周詳考慮後始作出，且通函並無遺漏任何其他事實，足以令致通函所載任何陳述產生誤導。

吾等認為吾等已獲提供足夠資料作為吾等意見的合理基礎。

吾等並無理由懷疑任何相關資料被隱瞞，且吾等亦未發現任何事實或情況導致吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳述及意見變為不真實、不準確或具誤導性。

經作出一切合理查詢後，董事進一步確認，就彼等所深知，彼等相信並無遺漏任何其他事實或陳述，足以令致通函所載任何陳述（包括本函件）產生誤導。

然而，吾等並無就董事及管理層所提供的資料進行任何獨立核證，亦無對貴集團、中國有色集團及財務公司的業務及事務展開獨立調查。

主要考慮因素及理由於達致吾等關於不獲豁免的持續關連交易的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素及理由：1.訂約方的資料貴公司貴公司主要從事投資控股業務。

貴公司的附屬公司主要從事銅鈷金屬勘探、採礦、選礦、濕法冶煉、火法冶煉及銷售陰極銅、粗銅及陽極銅、氫氧化鈷含鈷、硫酸及液態二氧化硫。

–AppIV-5–附錄四南華融資函件中國有色中國有色由國資委全資擁有及管理，主要從事有色金屬資源開發、建設及工程，以及相關貿易及服務。

於最後實際可行日期，中國有色透過中色礦業發展間接擁有貴公司合共66.63%的已發行股本。

財務公司財務公司是一家經中國銀行保險監督管理委員會批准，根據中國法律設立的金融機構。

財務公司主要從事提供金融服務，為其最終實益擁有人中國有色的附屬公司。

於最後實際可行日期，中國有色持有財務公司95%的股份。

大冶有色金屬集團控股有限公司持有財務公司5%的股份。

中國有色及長江產業投資集團有限公司（「長江產業」）分別持有大冶有色約57.99%及38.6%的股份。

長江產業則由湖北省人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有及管理，而中國有色則由國資委全資擁有及管理。

2.建議修訂2023年互相供應框架協議項下中國有色集團供應原材料、產品及服務的年度上限2.1修訂年度上限的背景資料及原因茲提述貴公司日期為2024年5月27日的公告。

考慮到貴集團業務發展的預期增長，董事預計截至2026年12月31日止三個年度，2023年互相供應框架協議項下中國有色集團向貴集團供應原材料、產品及服務的現有年度上限將不足以滿足貴集團的需要。

因此，董事建議修訂相關現有年度上限。

貴集團一直從中國有色集團採購原材料、產品及服務，並將繼續從中國有色集團獲取該等原材料、產品及服務，以支持貴集團業務發展。

董事認為，2023年互相供應框架協議與貴集團的業務及商業目的一致，原因是所供應的原材料及產品鄰近貴集團的生產設施，因此，可減少貴集團的生產成本及進一步提升貴集團營運的盈利能力。

由中國有色集團提供服務亦能在增補貴集團的營運能力同時，維持較佳的人力安排。

由於中國有色在中國、贊比亞、剛果（金）及其他國家擁有業務發展，貴集團與中國有色集團的業務往來將幫助貴集團獲得該等國家的業務資料，繼續擴大業務範圍及渠道，因此加強貴集團的業務機遇。

–AppIV-6–附錄四南華融資函件2.22023年互相供應框架協議的主要條款建議修訂2023年互相供應框架協議項下中國有色集團供應原材料、產品及服務的年度上限將僅增加2024年至2026年三個財年中國有色集團供應原材料、產品及服務的年度上限。

除建議修訂年度上限外，2023年互相供應框架協議的其他方面並無變化。

有關協議項下條款的進一步詳情，請參閱董事會函件。

定價基準就協議項下的定價條款而言，吾等已審閱中國有色集團供應原材料、產品及服務的三份交易文件樣本。

吾等認為，吾等已審閱所選擇的關連交易文件樣本具代表性且屬充分，原因為，就選擇標準而言，(i)全部交易均為隨機抽樣並與中國有色集團的相關採購有關；(ii)彼等為近期過去12個月所發生的交易，能反映貴集團在一般及日常業務過程中最新的業務實踐；及(iii)由於吾等在審閱該等樣本時並未發現任何異常情況，吾等故無需更多樣本，此樣本規模符合吾等的正常慣例。

吾等注意到，與中國有色集團訂立的合同樣本的定價基準與董事會函件所述定價基準一致。

誠如董事會函件中所披露，在訂立具體協議前，貴集團的採購及銷售部門將向市場中類似產品及╱或服務的供應商（均為獨立第三方）作出公開詢價，內容關於產品及服務的價格或費用，並基於獲得的報價釐定定價條款。

貴集團的採購及銷售部通常從不同的獨立產品及╱或服務供應商處獲得約兩個至三個報價。

貴集團的財務及法律部門將審核具體協議的條款，特別是定價及支付條款。

在評估上述內部控制程序是否到位並有效執行時，吾等已獲取並審閱有關對比從獨立產品及╱或服務供應商處獲得的價格或費用報價的相關文件，並注意到貴集團將向市場中類似產品及╱或服務供應商（均為獨立第三方）作出公開詢價，內容關於產品及服務的價格或費用，並釐定每項具體協議的定價及支付條款。

因此，吾等認同董事的看法，即貴集團已落實適當的內部控製程序，以確保每項具體協議的條款按正常商業條款訂立，並符合2023年互相供應框架協議。

–AppIV-7–附錄四南華融資函件經考慮（尤其是）(i)吾等對2023年互相供應框架協議項下有關中國有色集團供應原材料、產品及服務的定價條款進行獨立審閱；(ii)貴集團的現行內部監控措施；及(iii)貴公司獨立核數師及獨立非執行董事已審閱及將審閱貴集團的持續關連交易，吾等認為(i)貴集團有足夠的內部控制措施監管2023年互相供應框架協議項下中國有色集團不時供應原材料、產品及服務的交易；及(ii)2023年互相供應框架協議項下中國有色集團供應原材料、產品及服務的交易條款乃按正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。

2.3建議年度上限過往交易金額下表載列2021年至2023年三個財年及截至2024年4月30日止四個月中國有色集團供應原材料、產品及服務的過往實際交易金額，以及2024年至2026年三個財年各年的建議年度上限：過往實際交易金額建議年度上限2021財年2022財年2023財年2024年4月2024財年2025財年2026財年千美元千美元千美元千美元千美元千美元千美元中國有色集團供應原材料、產品及服務386,226459,248411,35969,000490,000520,000540,000較上一財年增加╱（減少）18.9%(10.4%)19.1%6.1%3.8%截至最後實際可行日期，中國有色集團供應原材料、產品及服務的實際交易金額未超過截至2024年12月31日止年度的現有年度上限。

誠如董事會函件中所載，根據2023年互相供應框架協議，中國有色集團供應原材料、產品及服務之建議經修訂年度上限乃參考各個因素後釐定，其中包括(i)過往交易價值及數量，特別是2023財年的實際交易金額；(ii)預計貴集團對中國有色集團的原材料、產品及服務需求的增加，尤其是，貴公司計劃加快盧安夏28號豎井、謙比希東南礦體二期擴產等項目的進度，需要增加設計、施工、監理、備品備件采購的費用；(iii)近期銅價大幅上漲；–AppIV-8–附錄四南華融資函件(iv)由於剛果（金）及贊比亞地區電力供應有限，以及貴公司為確保產能而對柴油發電機組的需求不斷增加，預期購電成本將會增加；及(v)約20%的緩衝，可使得貴集團靈活應對各種需求及╱或價格預料之外的增長。

貴集團已特別考慮到向中國有色集團採購各項發展及擴展項目所需的原材料、產品及服務。

貴公司亦計劃增加科技安全環保方面的投入，對現有設施設備進行改造，其將增加相關的建設費用。

在評估上述建議經修訂年度上限的公平性及合理性時，吾等已審閱管理層所編製截至2026年12月31日止未來三個年度各年的附表，當中載有各年的估計交易金額。

吾等注意到(i)從公眾網站可發現，平均每月LME（倫敦金屬交易所）銅現金結算價已由2023年11月約8,174美元增加至2024年4月的9,482美元，增幅約為16%；(ii)已設定約20%緩衝以容許貴集團靈活應對各種需求及╱或價格預料之外的增長（例如上文所述的銅價上升）；(iii)於2021年至2023年財年，中國有色集團供應原材料、產品及服務的交易金額的複合年增長率約為3.2%；(iv)於2023年至2026年財年，中國有色集團供應原材料、產品及服務的交易金額的預期複合年增長率約為12.6%；及(v)2023年第四季度，中國有色集團供應原材料、產品及服務的交易金額（即約176,328,000美元）的季度增長較截至2023年9月30日止九個月，中國有色集團供應原材料、產品及服務的平均季度交易金額（即約78,344,000美元）增長約125%，此外，經與管理層討論，2023年互相供應框架協議項下中國有色集團增加原材料、產品及服務供應的主要原因是盧安夏28號豎井、謙比希東南礦體二期擴產等項目的進度加快，因此，吾等認為上述時間表中的增長率（於2024年為19.1%，2025年為6.1%及2026年為3.8%）屬公正、公平及合理。

經考慮上述經修訂年度上限乃主要基於(i)貴集團現有項目的發展進度加快及發展計劃；(ii)按照最新發展計劃，中國有色集團對原材料、產品及服務的需求；及(iii)貴集團與中國有色集團之間進行的過往交易金額而釐定，吾等認為釐定2023年互相供應協議項下貴集團向中國有色集團供應原材料、產品及服務的相關建議經修訂年度上限的基準及因素乃屬公平合理。

–AppIV-9–附錄四南華融資函件3.金融服務框架協議3.1訂立金融服務框架協議的原因誠如董事會函件中所披露，貴公司與財務公司訂立金融服務框架協議的原因如下：雖存款服務設有日最高存款餘額，但貴集團可根據貴集團業務需要，從財務公司的帳戶提取存款，不受財務公司的任何限制。

除財務公司外，貴集團還與多家金融機構有業務合作，這些金融機構可根據需要及時為貴集團提供金融服務。

財務公司向貴集團提供的存款服務的利率及其他金融服務的相關手續費，將與任何使用該等相關服務的獨立第三方向貴集團個別提供的利率或手續費相同或更優惠（視情況而定）。

財務公司受中國人民銀行和國家金融監督管理局監管，是一家非銀行金融機構，有權提供各類金融服務，包括存款和其他金融服務。

貴集團可以利用財務公司作為媒介，更有效地在貴集團成員之間分配資金，從而提高貴集團的流動性水準，增強貴集團的整體償債能力。

根據金融服務框架協議，貴集團將繼續使用財務公司提供的各種服務，包括存款服務和其他金融服務。

這一安排將增強貴公司與第三方商業銀行就相同或類似服務進行談判時的議價能力，從而降低貴公司的融資成本。

財務公司僅限於為成員公司的需求和要求提供服務，並熟悉貴公司的運營情況。

因此，與中國的其他商業銀行相比，財務公司可優先提供更高效的服務，貴公司有望從中受益。

綜上所述，貴公司認為金融服務框架協議的條款屬公平合理，有利於貴公司的整體發展並符合貴公司及股東的整體利益。

–AppIV-10–附錄四南華融資函件3.2金融服務框架協議的主要條款目的和範圍財務公司同意向貴集團提供若干金融服務，包括(1)存款服務，及(2)其他金融服務（包括但不限於結售匯服務及結算服務），期限自生效日期起至2026年12月31日止。

存款服務詳情載列如下：貴集團將在財務公司開立存款帳戶並在自願基礎上將資金存入此帳戶。

存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款或協定存款等。

財務公司應保障貴集團存款的資金安全，並根據貴集團任何成員的需求，及時、足額地兌付資金。

如財務公司在收到貴集團任何成員單位的資金使用要求後，無正當理由未在一個工作日內足額並及時向貴集團任何成員單位兌付存款，且在該貴集團成員單位催告後仍未兌付款項，貴公司有權終止金融服務框架協議。

期限須待獨立股東批准，金融服務框架協議的期限自生效日期起至2026年12月31日止。

定價基準貴集團在財務公司的存款利率將不低於中國人民銀行統一公佈的同期同類存款的存款利率或由中國主要商業銀行及╱或其他金融機構同期提供，且不低於財務公司向中國有色集團提供的同期同類存款利率。

定價基準評估在評估定價基準的公平性及合理性時，吾等已(1)將財務公司於2023年12月21日至2024年3月20日（「回顧期間」）期間支付的利息與回顧期間內獨立第三方支付的4項利息進行比較，吾等留意到財務公司提供予貴集團的利率不遜於獨立第三方提供的利率；及(2)與管理層進行討論，並注意到，為確保定價基準是正常商業條款，並且不高於獨立第三方在相關時間提供相同（或類似）服務的價格，貴公司將向獨立第三方獲得至少一份報價，以於釐定與財務公司签订的相關條款及價格時進行比較。

–AppIV-11–附錄四南華融資函件鑒於(1)貴公司與財務公司於金融服務框架協議項下進行的合作為非排他性；及(2)財務公司於金融服務框架協議項下所做的承諾吾等認為上述定價基準乃按照正常商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並符合貴公司及股東的整體利益。

3.3建議年度上限過往交易金額(i)2023年12月25日至2023年12月31日期間；及(ii)2024年1月1日至2024年4月30日期間，貴公司在中國內地的代表機構存放於財務公司的存款每日最高餘額（含應計利息）分別為約人民幣69,604,000元及人民幣136,953,245元。

建議年度上限及釐定基準貴公司預計在金融服務框架協議期限期間貴集團存放在財務公司的存款的日最高存款餘額（含應計利息）以及確定該年度上限的依據如下：財年2024年2025年2026年美元美元美元日最高存款餘額（含應計利息）450,000,000450,000,000450,000,000註：外幣兌換應按相關存款日國家外匯局公佈的匯率中間價進行。

以上存款服務項下交易的建議年度上限乃在參考以下情況後釐定：(1)貴集團目前存放於其他獨立商業銀行或中國境內其他金融機構的實際現金及存款總額；(2)基於未來三年的業務計劃，業務規模增長及經營情況，預期可由貴集團向財務公司提供的存款現金數額；(3)貴集團業務範圍主要為從事與隸屬外國（地區）企業有關的非營利性業務活動，基於該等活動的費用結算規律所預計的存款增加額度；及(4)未來貴集團於財務公司的預期存款餘額所產生的利息收入預期額度。

–AppIV-12–附錄四南華融資函件在評估上述建議年度上限的公平性及合理性時，吾等已審閱貴集團於2022年至2023年12月31日的銀行結餘及現金（包括定期存款，但不包括受限制銀行結餘），分別約為762.9百萬美元及602.4百萬美元。

於2023年12月1日貴集團銀行結餘及現金（即約602.4百萬美元）為2024年至2026年三個財年的建議年度上限之約1.34倍。

就以上所觀察，吾等認為上述建議年度上限是合理釐定的。

4.貴集團的內部監控程序誠如董事會函件所述，管理層將會負責對金融服務框架協議項下交易進行監督和監察，以確保金融服務框架協議按正常商業條款進行，且不會損害貴公司及其股東的整體利益。

管理層亦會進行定期檢查，以檢查及評估金融服務框架協議項下擬進行的交易是否符合協議條款及定價政策。

貴公司財務部門定期監察各類持續關聯交易產生的實際金額，確保不超過協議規定的額度上限。

貴公司的獨立核數師亦會就金融服務框架協議的定價條款及其年度上限進行年度審閱。

誠如2022年年報及2023年年報所披露，(a)獨立非執行董事已審閱持續關連交易，並確認持續關連交易乃：(i)於貴集團一般及日常業務過程中訂立；(ii)按正常商業條款訂立；及(iii)按有關交易之協議及屬公平合理且符合股東整體利益的條款訂立；(b)貴公司已委派合規委員會對與其關連人士進行的持續關連交易進行持續監控。

合規委員會將持續跟進並定期監控該等持續關連交易的進程並上報管理層，合規委員會連同財務部門共同審閱持續關連交易確保該等交易未超逾年度上限。

貴公司亦會定期知會各部門主管相關持續關連交易的條款及定價政策。

合規委員會每月（或按需要）向貴公司審核委員會、管理層和董事會報告相關持續關連交易的進程並就現有交易條款的新變動徵求批准。

貴公司審核委員會及合規委員會亦已向獨立內部審核團隊分派相關任務以確保貴公司針對該等持續關連交易的內部監控措施有效及完整；及(c)貴公司核數師已確認對於2023年財年，(1)其概無發現任何事宜，以致令彼等認為上述持續關連交易未獲董事會批准；(2)對於涉及由貴集團提供貨物或服務的交易，其概無發現任何事宜，以致令彼等認為該等交易的定價在所有重大方面未按照貴集團定價政策作出；(3)其概無發現任何事宜，以致令彼等認為該等交易在所有重大方面未按照規管該等交易的有關協議訂立；或(4)對於上述各項持續關連交易的合計金額，概無發現任何事宜，以致令彼等認為上述持續關連交易已超逾各自年度上限。

–AppIV-13–附錄四南華融資函件基於上述情況，吾等認為，貴集團已制定有效的內部監控政策監控不獲豁免的持續關連交易，故獨立股東的利益將得到保障。

推薦建議經考慮上述主要因素及理由，吾等認為不獲豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）乃按正常商業條款於貴集團一般及日常業務過程中進行，就獨立股東而言屬公平合理，且符合貴公司及股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立股東以及獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成擬於股東周年大會上提呈的決議案，以批准不獲豁免的持續關連交易（包括相關建議上限）。

此致中國有色礦業有限公司香港九龍尖沙咀柯士甸路22–26號好兆年行13樓1303室獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表南華融資有限公司董事總經理助理總監鄭志光梁海鍵2024年6月4日附註：鄭志光先生及梁海鍵先生為於證券及期貨事務監察委員會進行註冊的持牌人士，可從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。

鄭志光先生在機構融資行業擁有豐富經驗，曾參與並完成為多項涉及香港上市公司的關連交易提供獨立財務顧問服務。

梁海鍵先生在機構融資行業積逾十年經驗。

–AppV-1–附錄五一般資料1.責任聲明本通函的資料乃按照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司董事願就本通函共同及個別承擔全部責任。

董事在作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本通函所載資料在所有重要方面均屬準確完整，沒有誤導或欺詐成分，亦並未遺漏任何其他事項足以致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

2.權益披露於最後實際可行日期，概無董事或最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須向本公司及聯交所披露的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視為擁有的權益及╱或淡倉）；或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司存置的登記冊的權益或淡倉；或根據上市規則規定的上市公司董事進行證券交易的標準守則須向本公司及聯交所披露的權益或淡倉。

3.主要股東截至最後實際可行日期，就本公司董事及最高行政人員所知，下列人士（本公司董事及最高行政人員除外）於股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的權益或淡倉：主要股東身份╱權益性質好╱淡倉股份數目概約持股百分比中色礦業發展（附註）登記持有人好倉2,600,000,00066.63%中國有色集團受控法團權益好倉2,600,000,00066.63%附註：中色礦業發展為中國有色的全資附屬公司，因此，根據證券及期貨條例，中國有色被視為或當作於中色礦業發展擁有的所有股份中擁有權益。

–AppV-2–附錄五一般資料上述所有權益均為好倉。

截至最後實際可行日期，概無淡倉被記入根據證券及期貨條例第336條須存置的股份及淡倉登記名冊內。

除上述所披露者外，截至最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員並不知悉任何其他人士（本公司董事及最高行政人員除外）於根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文須向本公司披露的股份或相關股份中擁有權益或淡倉，或直接或間接於附帶可於任何情況下在本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的權利的任何類別股本賬面值中擁有10%或以上的權益。

4.專家資格及同意書以下為已提供意見或建議並載入本通函內的專家之資格：名稱資格南華融資有限公司從事證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團(a)截至最後實際可行日期，南華融資未曾於本集團任何成員公司的股本中擁有任何實益權益，亦不具任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或指定他人認購本集團任何成員公司的證券，概無於自2023年12月31日（即本公司最近期公佈經審核賬目的日期）起被本集團任何成員公司收購或出售或租賃或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

(b)南華融資已就刊發本通函發出書面同意書，同意按本通函分別採用的形式及內容刊載其意見及函件（視情況而定）及引述其名稱，且迄今並未撤回同意書。

(c)南華融資所提供之函件及推薦建議乃於本通函日期提供，以供載入本通函。

5.重大不利變動截至最後實際可行日期，據董事確認，本公司的財務或交易狀況自2023年12月31日（即本公司最近期公佈經審核財務報表的編製日期）起並無任何重大不利變動。

–AppV-3–附錄五一般資料6.訴訟截至最後實際可行日期，本集團任何成員公司並無涉及任何重大訴訟或仲裁程式，且就董事所知，本集團任何成員公司並無尚未了結或面臨威脅的重大訴訟或索償。

7.董事的服務合約截至最後實際可行日期，概無董事與本公司或本集團的任何成員公司訂立上市規則第13.68條所述的任何服務合約（惟不包括一年內屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的合約）。

8.董事權益(a)董事概不知悉任何董事或其各自的緊密聯繫人於最後實際可行日期於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的任何業務中擁有任何根據上市規則須予披露的任何權益。

(b)概無董事於最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務整體而言有重大關係的任何合約或安排中擁有重大權益。

(c)自2023年12月31日（即本公司最近期公佈經審核綜合賬目的日期）起，概無董事於被本集團任何成員公司收購、出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

9.一般資料(a)本公司的註冊辦事處位於香港九龍尖沙咀柯士甸路22-26號好兆年行13樓1303室。

(b)本公司的股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

(c)倘本通函及隨附的代表委任表格的中英文版本有任何歧義，概以英文版本為準。

–AppV-4–附錄五一般資料10.展示文件下列文件副本將由本通函日期起至股東周年大會日期（包括該日）內刊載於本公司網站()及聯交所網站()：(a)2023年互相供應框架協議；(b)金融服務框架協議；(c)來自獨立董事委員會的推薦建議函件，其全文載於本通函第AppIII-1頁；(d)南華融資發出的意見函件，其全文載於本通函第AppIV-1至AppIV-13頁；及(e)本附錄第4段提述的書面同意書。

–AGM-1–股東周年大會通告ChinaNonferrousMiningCorporationLimited中國有色礦業有限公司（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：01258）股東周年大會通告茲通告中國有色礦業有限公司（「本公司」）謹訂於2024年6月27日（星期四）下午3時正假座香港金鐘金鐘道88號太古廣場港麗酒店7樓寶宏廳召開股東周年大會（「股東周年大會」），以便討論及處理下列事項：作為普通決議案1.省览及審議本公司截至2023年12月31日止年度的已審核綜合財務報表、本公司董事報告及獨立核數師報告。

2.宣派本公司截至2023年12月31日止年度的末期股息每股2.9702美仙。

3.(a)重選本公司董事（「董事」）：(i)重選龔亞妮女士為非執行董事；(ii)重選邱定蕃先生為獨立非執行董事；(iii)重選高光夫先生為獨立非執行董事；及(iv)重選關浣非先生為獨立非執行董事；及(b)授權董事會（「董事會」）釐定各董事之酬金。

4.續聘畢馬威會計師事務所為本公司核數師，並授權董事會釐定其酬金。

–AGM-2–股東周年大會通告作為特別事項，考慮並酌情通過（不論是否作出修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：5.「動議(a)在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司之一切權力以配發、發行及處理本公司新股份（「股份」），以及作出或授予將須或可能須行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及購股權（包括附有權利認購或轉換為股份之認股權證、債券、票據及其他證券）；(b)本決議案(a)段之批准乃授權董事於有關期間（按下文之定義）內配發、發行及處理新股份以及作出或授予將須或可能須於有關期間結束後行使此等權力方可作出或授予之售股建議、協議及購股權（包括債券、認股權證、公司債券、票據及附有權利認購或轉換為股份之任何證券）；(c)董事依據本決議案(a)段之批准而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權或其他方式）之股份總數不得超過於本決議案獲通過之日本公司已發行股份總數之20%，惟依據(i)供股（按下文之定義）；或(ii)任何根據本公司不時有效之本公司組織章程細則（「組織章程」）配發及發行股份以代替股份之全部或部分股息而設之以股代息計劃或類似安排；或(iii)根據本公司現有任何認股權證或本公司現有附有權利認購或轉換為股份之條款，因行使認購權或轉換權而發行股份而配發者除外（倘在通過本決議案後，有任何根據香港法例第622章公司條例第170(2)(e)條轉換任何或全部股份為更大或更小數目的股份的情況，該數目應就此作出相應的調整），而上述批准亦須受此數額限制；及(d)就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列較早日期止期間：(i)本公司下屆股東周年大會結束時，除非於該大會上通過普通決議案更新授權（不論無條件或受條件規限）；(ii)組織章程或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；及(iii)本公司股東（「股東」）在股東大會通過普通決議案撤回或更改本決議案所授予董事授權。

–AGM-3–股東周年大會通告「供股」乃指於董事指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊內持有股份或任何類別股份之人士（及倘合適，向有權獲得該建議之本公司其他證券持有人（如有）），按彼等當日持有股份（或倘合適，該等其他證券）之比例，提呈發售本公司股份或證券或提呈發行購股權、認股權證或其他有權認購本公司股份之證券之建議，惟董事可就零碎股權或經考慮本公司適用之香港以外任何地區之任何法律限制或責任或本公司適用之香港以外任何地區內任何認可監管機構或任何證券交易所之規定後認為必要或權宜之情況下，取消有關權利或作出其他安排。

」6.「動議(a)在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（按下文之定義）內行使本公司一切權力，於聯交所或股份可能上市並經由香港證券及期貨事務監察委員會（「證券及期貨事務監察委員會」）及聯交所就此認可之任何其他證券交易所，按照證券及期貨事務監察委員會、聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之規則及規例及就此而言之所有適用法例，回購或以其他方式收購本公司之股份；(b)本公司獲授權根據本決議案(a)段之批准於有關期間回購之本公司股份總額不得超過於本決議案獲通過之日，本公司已發行股份總數之10%（倘在通過本決議案後，有任何根據香港法例第622章公司條例第170(2)(e)條轉換任何或全部股份為更大或更小數目的股份的情況，該數目應就此作出相應的調整），而上述批准亦須受此數額限制；及(c)就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過之日起至下列較早日期止期間：(i)本公司下屆股東周年大會結束時，除非於該大會上通過普通決議案更新授權（不論無條件或受條件規限）；(ii)組織章程或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿之日；及(iii)股東在股東大會通過普通決議案撤回或更改本決議案所授予董事授權。

」–AGM-4–股東周年大會通告7.「動議待召開本大會通告所載第6項決議案獲通過後，擴大根據召開本大會通告所載第5項決議案授予董事以配發、發行及處理新股份之一般性授權，加入本公司根據召開本大會通告所載第6項決議案所授出之權力回購本公司股份，惟回購股份之數目不得超過於本決議案獲通過之日本公司已發行股份總數之10%（倘在通過本決議案後，有任何根據香港法例第622章公司條例第170(2)(e)條轉換任何或全部股份為更大或更小數目的股份的情況，該數目應就此作出相應的調整）。

」8.「動議(a)2023年互相供應框架協議項下截至2024年12月31日、2025年12月31日及2026年12月31日止財政年度中國有色集團向本集團供應原材料、產品及服務的建議年度上限分別由353,100,000美元、395,000,000美元及395,000,000美元修訂為490,000,000美元、520,000,000美元及540,000,000美元；及(b)謹此授權本公司任何一位董事為及代表本公司因應或基於建議修訂2023年互相供應框架協議項下年度上限而簽署、蓋章、執行、完善、交付及作出其酌情認為必需或適宜或恰當的所有文件、契據、行動、事宜及事情，並在其酌情認為適宜和符合本公司利益的情況下，對2023年互相供應框架協議的條款作出及協商性質並非重大的修改。

」–AGM-5–股東周年大會通告9.「動議(a)謹此批准、追認及確認本公司與有色礦業集團財務有限公司（「財務公司」）日期為2024年5月27日的關於財務公司向本公司及其附屬公司（包括其中國內地的代表機構）提供若干金融服務的協議（「金融服務框架協議」）及其項下擬進行的交易；(b)本公司及其附屬公司（包括其中國內地的代表機構）於金融服務框架協議期限內存放於財務公司的存款的每日最高餘額（含應計利息）於涵蓋(i)分別自本公司及財務公司取得相關內部批准後金融服務框架協議之日期起及於股東周年大會上獲獨立股東批准之日期起（以較晚者為準）至2024年12月31日止、(ii)截至2025年12月31日止年度及(iii)截至2026年12月31日止年度的各期間不得超過450,000,000美元；(c)謹此授權本公司任何一位董事為及代表本公司因應或基於金融服務框架協議而簽署、蓋章、執行、完善、交付及作出其酌情認為必需或適宜或恰當的所有文件、契據、行動、事宜及事情，並在其酌情認為適宜和符合本公司利益的情況下，對金融服務框架協議的條款作出及協商性質並非重大的修改。

」承董事會命中國有色礦業有限公司楊赫主席2024年6月4日–AGM-6–股東周年大會通告附註：1.凡持有本公司股份，並於截至2024年6月21日（星期五）營業時間結束時登記在冊股東，均有權出席股東周年大會。

2.凡有權出席股東周年大會及投票的本公司股東，均有權委任一位或多位代表出席代表其投票。

委任代表毋須為本公司股東。

3.股東周年大會適用之代表委任表格（「股東周年大會代表委任表格」）連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權文件副本，最遲須於股東周年大會指定舉行時間48小時前（不包括公眾假期的任何部分）送達本公司股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

4.股東填妥及交回股東周年大會代表委任表格後，仍可親身出席股東周年大會及投票，屆時，代表委任表格將被視為已被撤銷。

5.本公司將於2024年6月24日（星期一）至2024年6月27日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會登記任何股份轉讓。

為合資格出席股東周年大會，務請股東最遲須於2024年6月21日（星期五）下午4時30分前，將所有過戶文件及相關股票一併交回本公司的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖。

6.就上述第3.(a)項決議案而言，龔亞妮女士、邱定蕃先生、高光夫先生及關浣非先生將於股東周年大會上退任董事職位，並符合資格膺選連任。

願意膺選連任的董事詳細資料載於本通函附錄二。

7.就上述第5及7項決議案而言，根據上市規則徵求股東批准向董事授出一般性授權，以授權配發及發行股份。

8.就上述第6項決議案而言，董事表明將行使授予彼等之權力，於彼等認為符合股東利益之合適情況下回購股份。

載有上市規則規定的必要詳情的說明函件載於本通函之附錄。

9.股東對會議的安排如有任何疑問，請於星期一至星期五（公眾假期除外）上午9時正至下午5時正辦公時間內，致電本公司+85227972777或+861084426085查詢。

10.本通告之中文翻譯版本僅作參考之用，中、英文版如有任何歧義，概以英文版為準。

11.於本通告日期，董事會成員包括執行董事楊赫先生；非執行董事譚耀宇先生及龔亞妮女士；以及獨立非執行董事邱定蕃先生、高光夫先生及關浣非先生。