中國有色礦業：(1) 修訂持續關連交易年度上限；(2) 終止2023年金融服務協議；及(3) 有關金融服務框架協議的須予披露的交易及持續關連交易

1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. ChinaNonferrousMiningCorporationLimited中國有色礦業有限公司（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：01258）(1)修訂持續關連交易年度上限；(2)終止2023年金融服務協議；及(3)有關金融服務框架協議的須予披露的交易及持續關連交易修訂持續關連交易年度上限茲提述有關2023年互相供應框架協議的公告及通函。

3. 考慮到本集團業務發展的預期增長，董事預計截至2026年12月31日止三個年度，中國有色集團根據2023年互相供應框架協議向本集團供應原材料、產品及服務的現有年度上限將不足以滿足本集團的需要。

4. 因此，董事建議修訂相關現有年度上限。

5. 終止2023年金融服務協議自生效日期起，本公司與財務公司將終止2023年金融服務協議，並以金融服務框架協議取代。

6. 2金融服務框架協議於2024年5月27日，本公司與財務公司訂立金融服務框架協議，據此，財務公司將向本集團提供若干金融服務，包括(1)存款服務，及(2)其他金融服務（包括但不限於結售匯服務及結算服務），期限自生效日期起至2026年12月31日止。

7. 上市規則之涵義修訂2023年互相供應框架協議項下的年度上限由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，故中國有色根據上市規則第14A章為本公司控股股東，亦為本公司關連人士。

8. 因此，根據上市規則第14A章，2023年互相供應框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

9. 由於上市規則項下2023年互相供應框架協議項下擬進行的有關中國有色集團向本集團供應原材料、產品及服務的交易的建議經修訂年度上限的所有適用百分比率（不包括利潤率）的最高值超過5%，故2023年互相供應框架協議項下擬進行之有關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

10. 金融服務框架協議由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，因此，根據上市規則第14A章，財務公司（作為中國有色的附屬公司）為本公司的關連人士。

11. (1)存款服務由於上市規則項下金融服務框架協議項下擬進行交易的建議年度上限的若干適用百分比率的最高值超過5%，但均低於25%，故金融服務框架協議項下擬進行之有關存款服務的交易構成(i)本公司的須予披露的交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公告的規定；及(ii)本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

12. 3(2)其他金融服務由於本公司就金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務交易而應付予財務公司的建議總費用而言，上市規則項下的所有適用百分比率（不包括利潤率）超過0.1%，但全部均低於5%，故金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務的相關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

13. 獨立股東的批准由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，中色礦業發展及其聯繫人將在股東周年大會上就有關批准建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）的決議案放棄投票。

14. 除上文披露者外，概無股東於建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議項下擬進行的之交易中擁有任何重大權益，並須於股東周年大會上放棄投票。

15. 本公司將在股東周年大會上就建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）尋求獨立股東批准。

16. 獨立董事委員會經已成立，以就建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）向獨立股東提供意見，南華融資已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議條款的進一步資料、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問南華融資的意見連同為批准（其中包括）建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括有關建議上限）而召開的股東周年大會通告預期將載入股東周年大會通函內，並將於2024年6月4日或之前向股東寄發。

若預期派發股東周年大會通函時間將會延遲，則本公司將根據上市規則另行刊發公告，於當中載明延遲原因及預期派發股東周年大會通函的新日期。

本公司將根據上市規則刊發有關股東周年大會結果的公告。

4修訂持續關連交易年度上限背景茲提述有關2023年互相供應框架協議的公告及通函。

考慮到本集團業務發展的預期增長，董事預計截至2026年12月31日止三個年度，中國有色集團根據2023年互相供應框架協議向本集團供應原材料、產品及服務的現有年度上限將不足以滿足本集團的需要。

因此，董事建議修訂相關現有年度上限。

2023年互相供應框架協議訂約方(1)本公司(2)中國有色目的和範圍根據2023年互相供應框架協議，(a)訂約雙方同意提供或促使其各自的附屬公司向彼此提供：(i)原材料及產品供應，如原材料、建築材料、輔助材料、備品備件、工具、設備、燃料、水、電、煤氣、蒸氣及設備和車輛的租賃等；(ii)社會及支援服務，如公共安全、僱員訓練、共用服務、其它非業務服務、教育、醫療及緊急服務、通訊、物業管理及其它類似服務；及(iii)技術服務，如諮詢、設計、建造、技術及工程服務、測試及設備維修、建築及工程項目監督；及(b)中國有色同意提供或促使其附屬公司向本集團提供運輸及物流服務。

5根據2023年互相供應框架協議，中國有色承諾，其將不會並將促使其附屬公司不會以遜於提供予獨立第三方的條款向本集團提供原材料、產品及服務。

若對方不能滿足要求以提供原材料、產品及服務，或獨立第三方提供的條款更為優惠，任何一方有權向獨立第三方取得有關原材料、產品及服務。

各方將按年向另一方提供未來一年所需原材料、產品及服務的評估。

任何一方均可提前不少於一個月向另一方發出事先書面通知終止根據2023年互相供應框架協議訂立的任何具體協議，但倘若本公司不能合宜地從第三方獲得該等原材料、產品及服務，則中國有色不得終止並將在任何情況下繼續提供該等原材料、產品及服務。

除修訂2023年互相供應框架協議項下中國有色集團供應原材料、產品及服務的建議年度上限外，2023年互相供應框架協議項下的其他條款維持不變。

期限2023年互相供應框架協議的期限自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

定價基準就銷售及購買「原材料及產品供應」而言，其價格應根據原材料及產品交付時的市價釐定。

倘無該市價，應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

就提供「社會及支援服務」而言，其價格應參考市場中類似服務供應商制定的價格，或其中一方與獨立第三方就類似服務協定的價格釐定。

倘無該市價，應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

6就提供「技術服務」而言，倘有中國政府定價，則應付金額將參考相關中國中央或省級政府部門不時更新的已發佈中國政府定價釐定。

倘無中國政府定價或當中國政府定價不能反映服務提供地的市價時，則金額將參考其中一方與獨立第三方就類似服務協定的價格釐定。

倘無類似服務的市價，且無獨立第三方之間的任何交易價格，應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

財政部與國土資源部於2007年7月聯合刊發國土資源調查預算標準，當中包括國土資源調查預算標準（地質調查部分）的通知（財建[2007]52號）（「該通知」）。

有關地質勘探，包括設計、施工、分析及探測、報告及其他勞動力及設備成本的技術服務的參考價（即預算標準）已根據該通知列出。

該等預算標準包括三部份，即(a)工作方式預算，(b)綜合研究及科學研究預算及(c)地區調整系數，彼等乃由財政部及國土資源部負責解釋。

該通知乃於2007年發佈，為最新適用標準，未來或會由新方法、新技巧及其他相關情況的應用而修訂。

本公司已於其項目中遵守該通知。

就提供「運輸及物流服務」而言，其價格應參考當地市場中類似服務供應商所收取的價格，或其中一方與獨立第三方就類似服務所協定的價格釐定。

倘無該市價，則應付金額將參考實際成本加適用稅款釐定。

上述貨物及服務的市價乃經參考獨立第三方於相關時間在正常業務過程中，於相同或鄰近地區提供相同或類似種類的原材料、產品及服務所收取的價格釐定；倘無該市價，則以獨立第三方於相關時間在正常業務過程中提供相同或類似種類的原材料、產品及服務所收取的價格釐定。

訂立具體協議前，本集團的採購及銷售部門將向市場中類似商品及╱或服務的供應商（均為獨立第三方）作出公開詢價，內容關於產品及服務的價格或費用，並基於獲得的報價釐定定價條款。

採購及銷售部通常將從不同的第三方商品及╱或服務供應商處獲得約兩個至三個報價。

財務及法律部門將審核具體協議的條款，特別是定價及支付條款。

7實際成本加適用稅款的定價基準將不包括任何利潤率。

董事認為該等定價基準對本公司有利是由於中國有色集團向本集團供應原材料、產品及服務的交易量大大多於本集團向中國有色集團供應原材料、產品及服務的交易量。

故該定價安排對本集團有利。

此外，本集團預計基本上未來所有向中國有色集團供應的原材料、產品及服務將根據市場價格收取費用，其中僅少量服務或以實際成本加適用稅款收取。

因此就整體而言，交易將以不遜於獨立第三方向本集團提供的條款進行。

本集團將根據情況檢查中國有色集團提供的所有發票，以確保倘採納本定價基準後，本集團被收取的費用為實際成本加適用稅款。

中國有色集團已同意向本集團提供所有該等發票以供檢查。

基於上述原因，董事認為交易將會以正常商業條款進行，而不損害本公司及其股東的利益。

過往交易金額下表載列截至2023年12月31日止三個年度及截至2024年4月30日止四個月的2023年互相供應框架協議項下交易的過往交易金額：中國有色集團供應原材料、產品及服務截至2021年12月31日止年度截至2022年12月31日止年度截至2023年12月31日止年度截至2024年4月30日止四個月（經審核）（經審核）（經審核）（未經審核）（美元）（美元）（美元）（美元）過往交易金額386,226,000459,248,000430,465,00090,317,825過往年度上限496,731,351656,017,952643,796,538–就董事所知，於本公告日期，截至2024年12月31日止年度各自的年度上限並無超額。

8建議修訂年度上限及釐定基準截至2026年12月31日止三個年度，中國有色集團根據2023年互相供應框架協議擬供應原材料、產品及服務的現有年度上限及建議經修訂年度上限以及該等年度上限的釐定基準載列如下：中國有色集團供應原材料、產品及服務截至12月31日止年度2024年2025年2026年現有年度上限經修訂年度上限現有年度上限經修訂年度上限現有年度上限經修訂年度上限（美元）（美元）（美元）（美元）（美元）（美元）353,100,000490,000,000395,000,000520,000,000395,000,000540,000,000上述建議經修訂年度上限乃參考各個因素後釐定，其中包括(i)過往交易價值及數量，特別是截至2023年12月31日止年度的實際交易金額；(ii)預計本集團對中國有色集團的原材料、產品及服務需求的增加，尤其是，本公司計劃加快盧安夏28號豎井、謙比希東南礦體二期擴產等項目的進度，需要增加設計、施工、監理、備品備件采購的費用；(iii)近期銅價大幅上漲；(iv)由於剛果（金）及贊比亞地區電力供應有限，以及本公司為確保產能而對柴油發電機組的需求不斷增加，預期購電成本將會增加；及(v)約20%的緩衝，可使得本集團靈活應對各種需求及╱或價格預料之外的增長。

本集團已考慮到向中國有色集團採購各項發展及擴展項目所需的原材料、產品及服務。

本公司亦計劃增加科技安全環保方面的投入，對現有設施設備進行改造，其將增加相關的建設費用。

訂立2023年互相供應框架協議的理由及裨益本集團一直從中國有色集團採購原材料、產品及服務，並將繼續從中國有色集團獲取該等原材料、產品及服務，以支持本集團業務發展。

董事認為，2023年互相供應框架協議與本集團的業務及商業目的一致，原因是所供應的原材料及產品鄰近本集團的生產設施，因此，可減少本集團的生產成本及進一步提升本集團營運的盈利能力。

由中國有色集團提供服務亦能在增補本集團的營運能力同時，維持較佳的人力安排。

9由於中國有色在中國、贊比亞、剛果（金）及其他國家擁有業務發展，本集團與中國有色集團的業務往來將幫助本集團獲得該等國家的業務資料，繼續擴大業務範圍及渠道，因此加強本集團的業務機遇。

綜上所述，本公司認為2023年互相供應框架協議的條款及建議修訂年度上限屬公平合理，有利於本公司的整體發展並符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之涵義由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，故中國有色根據上市規則第14A章為本公司控股股東，亦為本公司關連人士。

因此，根據上市規則第14A章，2023年互相供應框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

由於上市規則項下2023年互相供應框架協議項下擬進行的有關中國有色集團向本集團供應原材料、產品及服務的交易的建議經修訂年度上限的所有適用百分比率（不包括利潤率）的最高值超過5%，故2023年互相供應框架協議項下擬進行之有關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

終止2023年金融服務協議自生效日期起，本公司與財務公司將終止2023年金融服務協議，並以金融服務框架協議取代。

10金融服務框架協議訂約方(1)本公司(2)財務公司目的和範圍財務公司同意向本集團提供若干金融服務，包括(1)存款服務，及(2)其他金融服務（包括但不限於結售匯服務及結算服務），期限自生效日期起至2026年12月31日止。

相關服務詳情如下：(1)存款服務本集團將在財務公司開立存款帳戶並在自願基礎上將資金存入此帳戶。

存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款或協定存款等。

財務公司應保障本集團存款的資金安全，並根據本集團任何成員的需求，及時、足額地兌付資金。

如財務公司在收到本集團任何成員單位的資金使用要求後，無正當理由未在一個工作日內足額並及時向本集團任何成員單位兌付存款，且在該本集團成員單位催告後仍未兌付款項，本公司有權終止金融服務框架協議。

(2)其他金融服務(i)結售匯業務：財務公司將根據本集團經營發展的需要，為本集團提供即期結售匯服務，可開展美元、歐元、港元、日元、英鎊等貨幣的即期結售匯業務。

(ii)結算服務：財務公司將為本集團提供資金結算服務。

財務公司應確保資金結算網絡安全運行，控制資產負債風險，滿足本集團合理的支付需求。

本集團應確保與財務公司資金結算網絡連接的終端系統的安全及其通信線路的安全可靠。

(iii)其他金融服務：財務公司將根據本集團的業務需求，應本集團的要求提供其他類型的金融服務。

11期限須待獨立股東批准，金融服務框架協議的期限自生效日期起至2026年12月31日止。

定價基準本公司根據金融服務框架協議，應向財務公司支付的費用和收費按以下基準確定：(1)存款服務本集團在財務公司的存款利率將不低於中國人民銀行統一公佈的同期同類存款的存款利率或由中國主要商業銀行及╱或其他金融機構同期提供，且不低於財務公司向中國有色集團提供的同期同類存款利率。

(2)其他金融服務財務公司就提供其他金融服務向本集團收取的費用，遵循公平合理的原則，須符合中國人民銀行或國家金融監督管理總局就該類型服務規定的收費標準，且將不高於中國國內主要商業銀行同期同等金額同等條件下就同類金融服務所收取的費用或財務公司向中國有色集團同期提供同等金額同等條件下同類金融服務的費用，以較低者為準。

就結售匯服務而言，財務公司對本集團提供的匯價應等於或優於同期國內主要商業銀行就同等金額同類業務所公佈的匯率牌價，以更優者為準。

財務公司為本集團提供的結算服務將不會收取任何費用。

就金融服務框架協議項下本集團與財務公司訂立的作為具體交易而提供的任何金融服務而言，於釐定價格時，本集團將從最少兩家位於同一或週邊區域的中國一般商業銀行取得同期可比利率、費用及條款報價。

實際上，本集團可按照一般商業銀行的市場地位及過往交易或報價的條款競爭力選擇該等銀行取得報價。

本公司財務部將負責收取報價。

一般商業銀行通常願意不時向本集團提供報價，作業務發展用途。

12過往交易金額有關(i)存款服務；及(ii)其他金融服務的過往交易金額載列如下：(i)2023年12月25日至2023年12月31日期間，本公司在中國內地的代表機構存放於財務公司的存款每日最高餘額（含應計利息）：人民幣69,604,000元；(ii)2024年1月1日至2024年4月30日期間，本公司在中國內地的代表機構存放於財務公司的存款每日最高餘額（含應計利息）：約人民幣136,983,245元；及(iii)2023年12月25日至2024年4月30日期間，財務公司向本公司在中國內地的代表機構提供服務時所收取的手續費：零元。

建議年度上限及釐定基準金融服務框架協議項下擬進行交易的建議年度上限及該等年度上限的釐定基準載列如下：(1)存款服務在2023年金融服務協議有效期內，協議項下每年的日最高存款餘額（含應計利息）不超過人民幣2.5億元（如所涉貨幣為非人民幣貨幣，則按存款當日國家外匯局公佈的人民幣匯率中間價折算為人民幣金額）。

在存款服務方面，本公司預計在金融服務框架協議期限期間本集團存放在財務公司的存款的日最高存款餘額（含應計利息）以及確定該年度上限的依據如下：生效日期起至2024年12月31日期間截至2025年12月31日止年度截至2026年12月31日止年度（美元）（美元）（美元）450,000,000450,000,000450,000,000註：外幣兌換應按相關存款日國家外匯局公佈的匯率中間價進行。

13存款服務項下交易的年度上限乃在參考以下情況後釐定：(1)本集團目前存放於其他獨立商業銀行或中國境內其他金融機構的實際現金及存款總額；(2)基於未來三年的業務計劃，業務規模增長及經營情況，預期可由本集團向財務公司提供的存款現金數額；(3)本集團業務範圍主要為從事與隸屬外國（地區）企業有關的非營利性業務活動，基於該等活動的費用結算規律所預計的存款增加額度；及(4)未來本集團於財務公司的預期存款餘額所產生的利息收入預期額度。

(2)其他金融服務在2023年金融服務協議有效期內，其他金融服務項下之服務每年所產生的金額上限為人民幣1,000萬元（如所涉貨幣為非人民幣貨幣，則按有關服務的訂約當日國家外匯局公佈的人民幣匯率中間價折算為人民幣金額）。

在其他金融服務方面，本公司預計財務公司在金融服務框架協議期限期間度向集團提供的服務所收取的手續費上限及確定該年度上限的依據如下：生效日期起至2024年12月31日期間截至2025年12月31日止年度截至2026年12月31日止年度（美元）（美元）（美元）10,000,00010,000,00010,000,000註：外幣兌換應按相關提供其他金融服務日國家外匯局公佈的匯率中間價進行。

其他金融服務項下交易的年度上限乃在參考以下情況後釐定：(1)財務公司為本集團提供境內資金結算以及跨境資金結算所產生的預計手續費金額；(2)財務公司為本集團提供的結售匯業務所產生的預計手續費金額；及(3)財務公司為本集團提供匯率風險管理、經濟形勢研究、業務方案設計等所收取的預計服務費金額。

14付款條款金融服務框架協議下的付款條件將在本集團成員與財務公司签订的具體單獨協議中商定和詳細說明。

訂立金融服務框架協議之原因及裨益本公司與財務公司签订金融服務框架協議的原因如下：雖存款服務設有日最高存款餘額，但本集團可根據本集團業務需要，從財務公司的帳戶提取存款，不受財務公司的任何限制。

除財務公司外，本集團還與多家金融機構有業務合作，這些金融機構可根據需要及時為本集團提供金融服務。

財務公司向本集團提供的存款服務的利率及其他金融服務的相關手續費，將與任何使用該等相關服務的獨立第三方向本集團個別提供的利率或手續費相同或更優惠（視情況而定）。

財務公司受中國人民銀行和國家金融監督管理局監管，是一家非銀行金融機構，有權提供各類金融服務，包括存款和其他金融服務。

本集團可以利用財務公司作為媒介，更有效地在本集團成員之間分配資金，從而提高本集團的流動性水準，增強本集團的整體償債能力。

根據金融服務框架協議，本集團將繼續使用財務公司提供的各種服務，包括存款服務和其他金融服務。

這一安排將增強本公司與第三方商業銀行就相同或類似服務進行談判時的議價能力，從而降低本公司的融資成本。

財務公司僅限於為成員公司的需求和要求提供服務，並熟悉本公司的運營情況。

因此，與中國的其他商業銀行相比，財務公司可優先提供更高效的服務，本公司有望從中受益。

綜上所述，本公司認為金融服務框架協議的條款屬公平合理，有利於本公司的整體發展並符合本公司及股東的整體利益。

15上市規則之涵義由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，因此，根據上市規則第14A章，財務公司（作為中國有色的附屬公司）為本公司的關連人士。

因此，根據上市規則第14A章，金融服務框架協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

(1)存款服務由於上市規則項下金融服務框架協議項下擬進行交易的建議年度上限的若干適用百分比率的最高值超過5%，但均低於25%，故金融服務框架協議項下擬進行之有關存款服務的交易構成(i)本公司的須予披露的交易，須遵守上市規則第14章有關申報及公告的規定；及(ii)本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，以及需受獨立股東批准的規定。

(2)其他金融服務由於本公司就金融服務框架協議項下擬進行的其他金融服務交易而應付予財務公司的建議總費用而言，上市規則項下的所有適用百分比率超過0.1%，但全部均低於5%，故金融服務框架協議項下擬提供的其他金融服務的相關交易須遵守上市規則第14A章有關申報、年度審核及公告的規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

財務公司在金融服務框架協議下的承諾根據金融服務框架協議下，財務公司承諾：(1)將按照《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定及金融服務協議約定為本集團提供優質、高效的金融服務；16(2)任何時候其向本集團提供金融服務的條件，均不遜於其為中國有色集團所提供同期同種類金融服務的條件，亦不遜於當時其他金融服務機構可向本公司提供同期同種類金融服務的條件；(3)出現以下情形之一時，財務公司將於二個工作日內書面通知本集團並採取措施避免損失發生或者擴大，同時配合本集團採取包括且不限於本集團現場檢查評估風險、要求財務公司暫緩或停止提供金融服務等必要的措施化解風險、減少損失：A.財務公司發生擠提存款、到期大額債務不能支付、大額貸款逾期或大額擔保墊款、董事或高級管理人員涉及刑事案件等重大事項；B.發生影響或者可能影響財務公司正常經營的重大機構變動、經營風險等事項；C.財務公司股東對財務公司的負債逾期6個月以上未償還；D.財務公司任何一項監管指標不符合中國《企業集團財務公司管理辦法》的規定；E.財務公司出現被中國銀行保險監督管理委員會等監管部門行政處罰、責令整頓等重大情形；及F.其他可能對本集團存款資金帶來重大安全隱患的事項。

(4)財務公司僅對本集團提交的所有文件、材料和信息進行形式審核，不承擔實質性審核責任，不對本集團提交的上述資料的真實性、準確性或完整性作出任何保證。

若本集團未按法律法規、中國銀行保險監督管理委員會規範文件及財務公司制度文件等要求向財務公司提交文件、材料和信息，由此發生的風險和損失由本集團自行承擔。

17(5)由於本集團自身原因、市場客觀因素或因本集團未按法律法規、中國銀行保險監督管理委員會規範文件及財務公司制度文件等要求進行操作，導致業務失敗的，財務公司不承擔任何責任。

(6)如因通訊或系統發生故障、不可抗力等不可歸因於財務公司的其他原因導致本集團相關業務無法正常開展，財務公司將通過財務公司指定網站發出公告或以其他方式及時通知本集團，並採取適當措施防止損失的擴大，在此基礎上，財務公司對本集團因前述原因受到的損失不承擔任何法律責任。

內部控制政策本集團的管理層將會負責對2023年互相供應框架協議及金融服務框架協議項下交易進行監督和監察，以確保彼等按正常商業條款進行，且不會損害本公司及其股東的整體利益。

本集團管理層亦會進行定期檢查，以檢查及評估2023年互相供應框架協議及金融服務框架協議項下擬進行的交易是否符合協議條款及定價政策。

本公司財務部門定期監察各類持續關聯交易產生的實際金額，確保不超過協議規定的額度上限。

本公司的獨立核數師亦會就2023年互相供應框架協議及金融服務框架協議的定價條款及其年度上限進行年度審閱。

本公司資料本公司主要從事投資控股業務。

本公司的附屬公司主要從事銅鈷金屬勘探、採礦、選礦、濕法冶煉、火法冶煉及銷售陰極銅、粗銅及陽極銅、氫氧化鈷含鈷、硫酸及液態二氧化硫。

本公司控股股東中國有色由國資委全資擁有及管理，主要從事有色金屬資源開發、建設及工程，以及相關貿易及服務。

中國有色的資料中國有色由國資委全資擁有及管理，主要從事有色金屬資源開發、建設及工程，以及相關貿易及服務。

18財務公司資料財務公司是一家經中國銀行保險監督管理委員會批准，根據中國法律設立的金融機構。

財務公司主要從事提供金融服務，為其最終實益擁有人中國有色的附屬公司。

於本公告日期，中國有色持有財務公司95%的股份。

大冶有色金屬集團控股有限公司持有財務公司5%的股份。

中國有色及長江產業投資集團有限公司（「長江產業」）分別持有大冶有色約57.99%及約38.6%的股份。

長江產業則由湖北省人民政府國有資產監督管理委員會全資擁有及管理，而中國有色則由國資委全資擁有及管理。

董事確認董事（不包括將在考慮獨立財務顧問的建議後發表意見的獨立非執行董事）認為，建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議乃於本集團一般及日常業務過程中按照一般商業條款進行，且屬公平合理，並符合本公司與股東之整體利益。

鑒於楊赫先生、譚耀宇先生及龔亞妮女士在中國有色擔任管理職務，彼等已按本公司的組織章程就批准建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議的相關董事會決議案放棄投票。

除上述披露外，概無董事於建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議項下的交易中擁有重大權益，或須於相關董事會決議案放棄投票。

獨立股東的批准由於中國有色透過中色礦業發展間接擁有本公司合共66.63%的已發行股本，中色礦業發展及其聯繫人將在股東周年大會上就有關批准建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）的決議案放棄投票。

除上文披露者外，概無股東於建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議項下擬進行的之交易中擁有任何重大權益，並須於股東周年大會上放棄投票。

19本公司將在股東周年大會上就建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）尋求獨立股東批准。

獨立董事委員會經已成立，以就建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）向獨立股東提供意見，南華融資已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議條款的進一步資料、獨立董事委員會函件、獨立財務顧問南華融資的意見連同為批准（其中包括）建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括有關建議上限）而召開的股東周年大會通告預期將載入股東周年大會通函內，並將於2024年6月4日或之前向股東寄發。

若預期派發股東周年大會通函時間將會延遲，則本公司將根據上市規則另行刊發公告，於當中載明延遲原因及預期派發股東周年大會通函的新日期。

本公司將根據上市規則刊發有關股東周年大會結果的公告。

釋義「2023年互相供應框架協議」指本公司與中國有色於2023年11月24日就互相提供原材料、產品及服務而訂立的框架協議「2023年金融服務協議」指本公司與財務公司於2023年12月22日訂立的有關財務公司向本集團於中國內地的代表實體提供存款服務及其他金融服務的協議「股東周年大會」指本公司將於2024年6月27日召開的股東周年大會或其任何續會，以批准（其中包括）建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議（包括相關建議上限）20「股東周年大會通函」指本公司將向股東寄發載有（其中包括）建議修訂2023年互相供應框架協議項下交易的年度上限及金融服務框架協議詳情連同召開股東周年大會通告的通函「公告」指本公司於2023年11月24日發佈的有關（其中包括）2023年互相供應框架協議的公告「聯繫人」指上市規則所定義者「董事會」指董事會「通函」指本公司於2023年12月4日發出的有關（其中包括）2023年互相供應框架協議的通函「中國有色」指中國有色礦業集團有限公司，一間根據中國法律成立的國有企業，為本公司的控股股東「財務公司」指有色礦業集團財務有限公司，一間根據中國法律、經中國銀行保險監督管理委員會批准設立的金融機構，為中國有色的附屬公司「中國有色集團」指中國有色及其附屬公司，就本公告而言，不包括本集團「中色礦業發展」指中色礦業發展有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立的公司，為中國有色的全資附屬公司及本公司控股股東「本公司」指中國有色礦業有限公司，一間在香港註冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市「關連人士」指上市規則所定義者21「控股股東」指上市規則所定義者「董事」指本公司董事「剛果（金）」指剛果民主共和國「生效日期」指本公司及財務公司取得相關內部批准後訂立金融服務框架協議的日期及於股東周年大會上獲獨立股東批准的日期（以較晚者為準）「金融服務框架協議」指本公司與財務公司訂立的日期為2024年5月27日有關財務公司向本集團提供若干金融服務的協議「本集團」指就2023年互相供應框架協議而言，本公司及其附屬公司；就金融服務架構協議而言，本公司及其附屬公司（包括其中國內地的代表機構）「香港」指中國香港特別行政區「獨立董事委員會」指由邱定蕃先生、高光夫先生及關浣非先生組成的董事會獨立委員會「獨立財務顧問」或「南華融資」指南華融資有限公司，一間可從事證券及期貨條例（香港法例第571章）項下載列的第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團，就金融服務框架協議為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問「獨立股東」指除中色礦業發展及其聯繫人以外的股東「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士的人士22「上市規則」指聯交所證券上市規則「中國人民銀行」指中國人民銀行，中國的中央銀行「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及中國台灣地區「建議上限」指本公告所載有關金融服務框架協議項下各服務的建議年度上限「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣「國家外匯局」指中國國家外匯管理局「國資委」指中國國務院國有資產監督管理委員會「股東」指本公司股份之持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「附屬公司」指上市規則所定義者「美元」指美元，美利堅合眾國現時的法定貨幣「%」指百分比承董事會命中國有色礦業有限公司楊赫主席2024年5月27日於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事楊赫先生；非執行董事譚耀宇先生及龔亞妮女士；以及獨立非執行董事邱定蕃先生、高光夫先生及關浣非先生。