中信股份：海外監管公告 - 中信金屬股份有限公司關於獨立董事工作制度（2024年5月修訂版）

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2. 海外監管公告此乃中信金屬股份有限公司登載於中華人民共和國上海證券交易所網站（）及指定的巨潮資訊網（）關於獨立董事工作制度（2024年5月修訂版）。

3. 中信金屬股份有限公司為中國中信股份有限公司的附屬公司。

4. 1中信金属股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为了进一步完善中信金属股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，明确独立董事的工作职责，维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

5. 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

6. 第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务。

7. 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

8. 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

9. 第四条公司聘任的独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

10. 2第五条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。

11. 第六条公司独立董事为3名，其中至少有1名会计专业人士。

12. 第七条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。

13. 专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。

14. 第二章独立董事的任职资格第八条担任公司独立董事应当具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有相关法律、行政法规、其他有关规定及《公司章程》要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》要求的其他条件。

15. 第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：3（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。

16. 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事候选人应无下列不良记录：4（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）法律、行政法规等规定的其他情形。

第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第十一条独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。

未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第三章独立董事的提名、选举第十二条独立董事的提名和选举：5（一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

上述第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第（二）款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。

相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十三条独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。

第十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。

因故不能亲自6出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章独立董事的特别职权第十六条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董7事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十七条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及8公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章独立董事的职责履行第十九条独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，按照相关法律、法规和《公司章程》行使职权，发表独立意见。

第二十条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。

接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

本制度第十七9条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并在年度股东大会上接受股东的质询。

独立董事年度述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况；（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通10知时披露。

第二十四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会、上海证券交易所的要求，参加中国证监会、上海证券交易所及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。

第二十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第六章公司为独立董事提供必要的条件第二十七条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反11馈意见采纳情况。

第二十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分、论证不明确或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向12中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十一条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十二条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十三条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章独立董事责任的承担第三十四条独立董事应当对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。

第三十五条未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。

第八章独立董事年报工作制度13第三十六条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，并认真编制其年度述职报告。

第三十七条独立董事应认真学习中国证监会、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加有关部门组织的培训。

第三十八条每会计年度结束后，公司经营层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。

第三十九条该汇报可以与董事会审计委员会沟通会一并进行，并形成由全体独立董事及审计委员会委员签字确认的会议纪要。

第四十条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第四十一条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的1/2以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第四十二条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。

独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第四十三条年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。

在年度报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。

独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防14泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。

第四十四条独立董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所以及其他相关监管机构报告。

第九章附则第四十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十六条本制度未尽事宜，或国家法律、法规发生变化时，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律、法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第四十七条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“过半”、“超过”不含本数。

第四十八条本制度由公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十九条本制度由董事会负责解释。

中信金属股份有限公司二〇二四年五月*******完香港，二零二四年五月十六日於本公告日期，中國中信股份有限公司執行董事為奚國華先生(董事長)、張文武先生、劉正均先生及王國權先生；中國中信股份有限公司非執行董事為于洋女士、張麟先生、李艺女士、岳學鯤先生、楊小平先生、穆國新先生及李子民先生；及中國中信股份有限公司獨立非執行董事為蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生。