中國有色礦業：配售現有股份及根據一般授權先舊後新認購新股份

1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本公告或其任何副本概不得直接或間接在美國，或在刊發或派發本公告屬違法的任何其他司法管轄區內刊發或派發。

本公告僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。

在香港以外司法管轄區派發本公告或會受法律限制。

獲得本公告之人士須自行了解並且遵守該等限制。

不遵守有關限制或會構成違反任何該等司法管轄區的證券法例，本公司將對此概不負責。

本公告並不構成在美國購買或認購任何證券之要約或招攬，亦不構成其一部分。

本公告所述證券並未且將不會根據美國《1933年證券法》（「美國證券法」）登記，及不會在美國提呈或出售，除非根據美國證券法作出登記或獲豁免或為毋須根據美國證券法作出登記之交易。

本公司無意根據美國證券法登記本公告內所指之任何證券，或在美國進行證券之公開發售。

China Nonferrous Mining Corporation Limited中國有色礦業有限公司（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司）（股份代號：01258）配售現有股份及根據一般授權先舊後新認購新股份獨家整體協調人、配售代理及資本市場中介2董事會欣然宣佈，於2024年4月9日（交易時段前），本公司、賣方及配售代理訂立配售及認購協議，據此，(a)賣方已同意委任配售代理，而配售代理已同意擔任賣方的代理人，竭誠促使買方以配售價購買合共最多163,000,000股現有股份；及(b)賣方已同意認購，而本公司已同意按與配售價相同的認購價向賣方發行合共最多163,000,000股新股份，於各情況下，均按配售及認購協議所載的條款及受其條件所限行事。

銷售股份的數目佔：(a)於本公告日期已發行股份總數的約4.36%；及(b)認購事項完成後已發行的經擴大股份總數的約4.18%（假設自本公告日期起至認購事項完成時，除本公司發行認購股份外，已發行股份總數並無變動）。

認購事項須待達成以下認購條件後方告完成：(a)上市委員會批准認購股份上市及買賣，而於交付代表配售及認購協議下認購股份的正式股票前，有關上市及批准並無遭到撤回；及(b)根據配售及認購協議條款完成配售事項。

認購事項所得款項總額預期約為978百萬港元。

認購事項所得款項淨額（經扣除本公司及賣方就配售事項及認購事項產生的所有費用、成本及開支後）預期約為971.60百萬港元。

認購價與配售價相同，為6.0港元。

3董事會欣然宣佈，於2024年4月9日（交易時段前），本公司、賣方及配售代理訂立配售及認購協議，據此，(a)賣方已同意委任配售代理，而配售代理已同意擔任賣方的代理人，竭誠促使買方以配售價購買合共最多163,000,000股現有股份；及(b)賣方已同意認購，而本公司已同意按與配售價相同的認購價向賣方發行合共最多163,000,000股新股份，於各情況下，均按配售及認購協議所載的條款及受其條件所限行事。

配售及認購協議日期2024年4月9日（於香港聯交所交易時段前）訂約方(i)賣方，作為銷售股份的賣方及認購股份的認購人；(ii)本公司，作為認購股份的發行人；及(iii)配售代理，作為銷售銷售股份的代理人。

賣方於本公告日期，賣方持有合共2,600,000,000股股份（包括銷售股份），佔於本公告日期已發行股份總數約69.54%。

賣方為根據英屬維爾京群島法例註冊成立的投資控股公司，是中國有色集團的全資附屬公司。

配售代理就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人均：(a)獨立於賣方、本公司及彼等各自聯繫人及關連人士，並與賣方、本公司及彼等各自聯繫人及關連人士並無關連；及(b)獨立於賣方、其聯繫人及一致行動人士，與賣方、其聯繫人及一致行動人士亦並非一致行動。

4下文載列配售事項及認購事項的詳情。

配售事項賣方已同意委任配售代理，而配售代理已同意擔任賣方的代理人，竭誠促使買方以配售價購買合共最多163,000,000股現有股份，惟須受配售及認購協議的條款及條件所限行事。

承配人預期將向不少於六名屬專業、機構及╱或個人投資者的承配人提呈銷售股份。

據本公司及賣方所知悉，承配人及彼等各自的最終實益擁有人均為第三方，獨立於本公司及其關連人士且與本公司及其關連人士並無關連。

緊隨配售事項完成後，預期並無承配人將成為本公司的主要股東。

銷售股份數目銷售股份的數目佔：(a)於本公告日期已發行股份總數的約4.36%；及(b)認購事項完成後已發行的經擴大股份總數的約4.18%（假設自本公告日期起至認購事項完成時，除本公司發行認購股份外，已發行股份總數並無變動）。

銷售股份出售時將不附帶任何質押、留置權及產權負擔、股權、抵押權益或對賣方具約束力的其他申索，並與所有其他已發行股份享有同等權利及地位。

配售價配售價為6.0港元，較：(i)於2024年4月8日（即緊接配售及認購協議日期前的交易日）在香港聯交所所報的收市價每股股份6.94港元折讓約13.54%；(ii)緊接配售及認購協議日期前最後五個交易日在香港聯交所所報的平均收市價每股股份6.70港元折讓約10.47%；(iii)緊接配售及認購協議日期前最後十個交易日在香港聯交所所報的平均收市價每股股份6.59港元折讓約8.88%；5(iv)緊接配售及認購協議日期前最後二十個交易日在香港聯交所所報的平均收市價每股股份6.48港元折讓約7.47%；及(v)緊接配售及認購協議日期前最後三十個交易日在香港聯交所所報的平均收市價每股股份6.18港元折讓約2.98%。

於2024年4月8日在香港聯交所所報之每股股份收市價為6.94港元。

配售價與認購價相同。

配售價乃參考股份的當前市價，並經本公司、賣方及配售代理公平磋商後釐定。

董事認為配售價及配售以及認購協議的條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

配售事項的完成配售事項預期於完成日期在香港中央結算有限公司運作的中央結算及交收系統上完成。

配售事項完成的先決條件配售事項受以下條件所限：(a)於配售事項完成前，以下事項概不得發生：(i)本公司或本公司及其附屬公司整體之財務或其他狀況，或其盈利、資產、業務、營運或前景出現任何重大不利變動，或有任何發展，在合理情況下，可能導致出現重大不利變動；或(ii) (a)香港聯交所對本公司證券實施任何買賣暫停或限制（獲得配售代理同意後配售事項或認購事項有關的任何暫停買賣除外）；或(b)香港聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所、東京證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克全國市場整體實施任何買賣暫停或限制；或(iii)任何敵對行為、恐怖主義行為的爆發或升級，香港、英屬維爾京群島、中國、日本、新加坡、美國、英國或欧洲經濟區任何其他成員國宣佈國家緊急狀態、宣戰或其他災難或危機；或6(iv)香港、英屬維爾京群島、中國、日本、新加坡、美國、英國、或欧洲經濟區任何其他成員國的商業銀行或證券結算或交收服務出現任何重大中斷，及╱或香港、英屬維爾京群島、中國、日本、新加坡、美國、英國或欧洲經濟區任何成員國的有關當局宣佈商業銀行活動整體暫停；或(v)香港、英屬維爾京群島、中國、日本、新加坡、美國、英國或欧洲經濟區任何成員國的金融市場，或國際金融、政治或經濟情況、貨幣匯率、外匯管制或稅務出現任何重大不利變動，或出現令或影響到上述市場、情況、貨幣匯率、外匯管制或稅務可能出現重大不利變動的事態發展，致使在配售代理獨立判斷下認為，配售銷售股份或強制執行購買銷售股份的合約變得不切實可行或不可取，或對銷售股份於次級市場買賣造成重大損害；(b)於截至配售及認購協議日期及完成日期，本公司及賣方任何一方根據配售及認購協議作出的陳述及保證均屬真實準確，及並無誤導；(c)於完成日期或之前，本公司及賣方各自遵守所有協議及承諾，並就其本身信納配售及認購協議下的所有條件均得到遵守或已獲達成；及(d)配售代理已於完成日期收到致配售代理的中國證監會備案文件的最終草案或基本完整的草案、有關法律意見，有關意見的形式及內容均獲配售代理合理地信納。

本公司及賣方將各自合理地盡力促使於完成日期或之前達成上述出售條件。

配售代理可全權酌情向本公司及賣方發出通知，全部或部分豁免上述任何條件（不論是否有條件）。

若(i)(a)中所列的任何事項於配售及認購協議日期至完成日期之間的任何時間發生，或(ii)賣方於完成日期未交付銷售股份，或(iii) (b)至(d)中所列出的任何條件於上述載明日期未獲滿足或書面豁免，配售代理可自行決定選擇立即終止配售及認購協議，且若賣方於完成日期已交付部分而非全部銷售股份，配售代理將有權選擇對該等已交付的銷售股份進行配售，但該等部分配售將不會免除賣方關於未交付銷售股份的違約責任。

於本公告日期，董事會並未獲悉發生上述任何事項。

7認購事項賣方已同意作為主事人按配售價認購，而本公司已同意按配售價發行合共最多163,000,000股認購股份，有關認購股份不附帶任何抵押、留置權、押記及產權負擔、衡平權益、抵押權益或其他申索，惟須遵守有關條款及受本公司章程文件和配售及認購協議所載條件所規限。

認購股份數目認購股份的數目指：(a)於本公告日期已發行股份總數的約4.36%；及(b)認購事項完成後已發行經擴大股份總數的約4.18%（假設自本公告日期起至認購事項完成時，除本公司發行認購股份外，已發行股份總數並無變動）。

認購價認購價6.0港元與配售價相同。

認購股份的地位認購股份一旦已獲繳足，則於所有方面與本公司於認購事項完成日期或之前已發行或將發行的其他股份享有同等地位，包括享有於配發日期或之後所宣派、作出或支付的所有股息及其他分派的權利。

認購事項的條件認購事項須待達成以下認購條件後方告完成：(a)上市委員會批准認購股份上市及買賣，而於交付代表配售及認購協議下認購股份的正式股票前，有關上市及批准並無遭到撤回；及(b)根據配售及認購協議條款完成配售事項。

8本公司將向上市委員會申請批准認購股份上市及買賣。

配售及認購協議並無授予任何訂約方權利豁免上述條件。

中國證監會備案文件本公司將就配售事項及認購事項完成中國證監會備案文件。

認購事項的完成認購事項須於達成最後一項須予達成的認購條件之日後第二個營業日完成，惟其必須於配售及認購協議日期起計十四天之內，或本公司、賣方及配售代理可能以書面並於遵守上市規則下協定的有關其他時間及╱或日期完成。

倘認購條件並無於配售及認購協議日期起計十四天之內，或於本公司、賣方及配售代理可能協定的有關較後日期達成，賣方及本公司於認購事項下的責任及負債作廢及無效，本公司或賣方概不得就成本、損害、賠償或其他事宜，向其他訂約方作出任何申索。

根據上市規則第14A章，倘認購事項並無於配售及認購協議日期起計十四天之內完成，認購事項將被視為一項關連交易，本公司將需要刊發通函並於認購事項可進行前尋求獨立股東的批准。

禁售安排根據配售及認購協議：(a)賣方將不會並將促使其代名人、由其控制的任何人士、與其有關係的任何信託或代其或彼等行事的任何人士不得在未經配售代理事先書面同意下，於配售及認購協議日期起至完成日期後滿90日止期間，(i)直接或間接提呈、出售、借出、訂約出售、質押、授出任何購股權、賣空或以其他方式處置（或訂立任何交易旨在或可能合理預期將導致賣方或賣方的任何聯屬公司（定義見下文）或與賣方或賣方的任何聯屬公司有共同利益的任何人士處置（不論是實際處置或因現金結算或其他方式而有效經濟處置）本公司任何股本證券或可轉換或可行使或可交換為本公司股本證券的任何證券；(ii)訂立任何掉期或類似9協議將有關股份所有權的經濟風險全部或部分轉移，不論上文(i)或(ii)所述的任何有關交易是否將以交付股份或有關其他證券，以現金或其他方式進行結算；或(iii)公開宣佈有意落實任何有關交易。

上述並不適用於配售及認購協議項下的配售。

「聯屬公司」具有美國證券法（經修訂）規例D第501(b)條規定中所指明的涵義。

(b)本公司將不會且賣方將促使本公司不會在未經配售代理事先書面同意下，於配售及認購協議日期起至完成日期後滿90日止期間，(i)直接或間接落實或安排或促使配售、配發或發行或提呈配發或發行或授出任何購股權、權利或認股權證以認購或訂立任何交易旨在或可能合理預期將導致上述任何一種情況（不論是實際處置或因現金結算或其他方式而有效經濟處置）本公司任何股本證券或可轉換或可行使或可交換為本公司股本證券的任何證券；或(ii)訂立任何換股或類似協議將有關股份所有權的經濟風險全部或部分轉移，不論上文(i)或(ii)所述的任何有關交易是否將以交付股份或有關其他證券，以現金或其他方式進行結算；或(iii)公開宣佈有意落實任何有關交易。

上述承諾將不適用於根據配售及認購協議發行認購股份。

一般授權認購股份將根據一般授權發行及配發，根據一般授權，董事已獲股東授權發行及配發最多747,807,200股新股份，佔本公司於根據2023年6月28日召開的股東周年大會中通過的股東決議案通過該決議案之日的當時已發行股本的20%。

於本公告日期，一般授權尚未動用。

由於認購股份的最高數目少於本公司根據一般授權可發行及配發的最高股份數目，所有認購股份將根據一般授權發行及配發。

因此，發行及配發認購股份毋須股東進一步批准。

10對股權架構的影響假設除因認購事項而發行新股份外，自本公告日期起至認購事項完成期間，本公司股本不會出現其他變動，以下載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨配售事項完成後但在認購事項完成前；及(iii)緊隨配售事項及認購事項完成後的股權架構：股東於本公告日期緊隨配售事項完成後但在認購事項完成前緊隨配售事項及認購事項完成後股份數目%股份數目%股份數目%賣方(1) 2,600,000,00069.542,437,000,00065.182,600,000,00066.63承配人– – 163,000,0004.36163,000,0004.18其他公眾股東1,139,036,00030.461,139,036,00030.461,139,036,00029.19總計(2) 3,739,036,000100.003,739,036,000100.003,902,036,000100.00附註：1.賣方為中國有色集團的全資附屬公司。

2.股份的百分比乃約整至最近的兩個小數點位，故由於約整導致百分比總數相加未必等於100%。

過去十二個月本公司的股本集資活動緊接本公告日期前過去十二個月期間內，本公司並無進行任何股本集資活動。

董事確認，緊隨配售事項及認購事項完成後，本公司公眾持股量將不少於本公司經認購事項擴大後已發行股本的25%（假設除發行認購股份外，本公司已發行股本自本公告日期至認購事項日期期間並無變動）。

11進行配售事項及認購事項的理由及所得款項用途本公司主要從事投資控股業務。

本公司的附屬公司主要從事勘探、採礦、選礦、濕法冶煉、火法冶煉及銷售陰極銅、粗銅及陽極銅以及生產及銷售氫氧化鈷、硫酸及液態二氧化硫。

假設所有銷售股份獲配售予承配人，以及賣方根據認購事項認購相同數目的認購股份，認購事項的所得款項總額及估計所得款項淨額（經扣除本公司及賣方就配售事項及認購事項而產生的所有費用、成本及開支後）將分別預期約為978百萬港元及971.60百萬港元。

因此，經扣除有關費用、成本及開支後，淨認購價約為每股認購股份5.96港元。

董事會擬將認購事項所得款項淨額主要用於(i)項目建設工作以用於增加主要位於盧安夏、剛波夫和謙比希等地礦山的銅精礦生產能力；(ii)潛在礦產資源的收購；及(iii)補充本集團的一般性營運資金。

董事認為，配售事項及認購事項將有利於本集團的長遠發展、擴闊本集團的股東基礎及資本基礎，促進業務未來增長及發展，並提升股份的流動程度。

董事（包括獨立非執行董事）亦認為配售事項及認購事項符合本公司及股東整體利益，而配售及認購協議的條款經本公司、賣方及配售代理公平磋商後達成，就股東而言屬公平合理。

12由於(i)本公司執行董事楊赫先生亦為中國有色集團企業發展部主任及賣方（中國有色集團之全資附屬公司）董事長；(ii)本公司非執行董事譚耀宇先生亦為中國有色集團財資管理（香港）有限公司（中國有色集團之附屬公司）董事長及中國有色集團財務部主任；及（iii）本公司非執行董事龔亞妮女士亦為中國有色集團人力資源部（黨委組織部）副主任，故本公司認為楊赫先生、譚耀宇先生及龔亞妮女士各自被視為於配售及認購協議及其項下擬進行的交易中（包括配售事項及認購事項）擁有重大權益。

因此，楊赫先生、譚耀宇先生及龔亞妮女士各自就董事會相關決議案放棄投票。

除上述所披露者外，其他董事概無於配售及認購協議及其項下擬進行的交易中（包括配售事項及認購事項）擁有重大權益，亦無任何其他董事就董事會相關決議案放棄投票。

配售及認購協議可根據該協議所載的終止條文予以終止。

此外，配售事項及認購事項各自是否完成，取決於配售及認購協議下的條件的達成情況。

由於配售事項及認購事項可能會或不會落實進行，本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義除文義另有所指外，於本公告內，下列詞彙具有以下涵義：「一致行動」指具有收購守則賦予該詞的涵義「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事會」指董事會「營業日」指香港銀行開放營業的日子（星期六、星期日及公眾假期除外）「英屬維爾京群島」指英屬維爾京群島13「中金公司」或「配售代理」指中國國際金融香港證券有限公司「完成日期」指配售及認購協議日期後第三個營業日，或賣方及配售代理同意的有關其他時間及╱或日期「中國有色集團」指中國有色礦業集團有限公司，於1997年根據中國法律註冊成立的國有企業，其經營歷史可追溯至1983年，由國務院國有資產監督管理委員會直接管理，為本公司的最終控股股東「本公司」指中國有色礦業有限公司（股份代號：01258），一間在香港註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所主板上市「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「中國證監會」指中國證券監督管理委員會「中國證監會備案文件」指根據中國證監會於2023年2月17日發佈的境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法及配套指引（經不時修訂、補充或以其他方式修改）項下適用規定，本公司編製並向中國證監會提交的有關銷售及認購以及配售及認購協議擬進行的任何交易的備案報告及任何相關證明材料（包括但不限於本公司法律顧問將就中國法律（如適用）出具的中國法律意見書），包括任何有關修訂、補充及╱或修改14「董事」指本公司董事「欧洲經濟區」指包括歐盟國家、冰島、列支敦士登及挪威在內的歐洲經濟區「一般授權」指股東於本公司2023年6月28日舉行的股東周年大會上授予董事可配發、發行及處理最多747,807,200股新股份（佔本公司於上述股東周年大會日期當時已發行股本的20%）的一般授權「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指港元，香港法定貨幣「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司「上市委員會」指香港聯交所為考慮證券於香港聯交所上市的申請及批准上市而委任的上市委員會「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充「承配人」指配售代理根據其於配售及認購協議下的責任，所促使購買任何銷售股份的買方，其並非(i)本公司的關連人士；(ii)與賣方一致行動的人士、與賣方一致行動的任何人士或本公司任何關連人士；(iii)本公司的主要股東；或(iv)賣方的聯繫人「配售事項」指根據配售及認購協議的條款及條件，向獲配售代理促使的承配人銷售銷售股份「配售價」指每股銷售股份6.0港元的價格15「配售及認購協議」指本公司、賣方及配售代理就配售事項及認購事項訂立的日期為2024年4月9日的配售及認購協議「配售事項及認購事項」指配售事項及認購事項「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區及中國台灣地區「銷售股份」指賣方根據配售及認購協議實益擁有及將予出售的合共最多163,000,000股股份「賣方」指中色礦業發展有限公司，於2011年7月12日根據英屬維爾京群島法律註冊成立的投資控股公司，為中國有色集團的全資附屬公司及本公司控股股東「股東」指股份持有人「股份」指本公司股本中的普通股「認購事項」指賣方根據配售及認購協議的條款及條件認購認購股份「認購條件」指載列於本公告「認購事項－認購事項的條件」一節所載的認購事項的條件「認購價」指賣方應付的每股認購股份的價格，與配售價相同（即每股認購股份6.0港元）「認購股份」指本公司根據認購事項將向賣方發行的合共最多163,000,000股新股份（即配售代理於配售事項下，代表賣方實際出售的銷售股份數目）16「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義「收購守則」指香港公司收購、合併及股份回購守則，經不時修訂或補充「交易日」指股份根據香港聯交所不時生效的規則和規定於香港聯交所買賣的日子「%」指百分比承董事會命中國有色礦業有限公司楊赫主席2024年4月9日於本公告刊發日期，董事會成員包括執行董事楊赫先生；非執行董事譚耀宇先生及龔亞妮女士；以及獨立非執行董事邱定蕃先生、高光夫先生及關浣非先生。