1. 1中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456号）同意注册，公司向不特定对象共计发行8,300,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。
2. 本次发行合计募集资金人民币83,000万元，扣除不含税的发行费用人民币1,053.82万元后，募集资金净额为人民币81,946.18万元。
3. 目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2022〕704号”验资报告。
4. 公司对可转换公司债券募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
5. 二、募集资金投资项目情况2本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金拟使用募集资金净额1年产30万吨高性能复合材料项目110,616.0060,000.0060,000.002补充流动资金23,000.0023,000.0021,946.18合计133,616.0083,000.0081,946.18三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况（一）投资目的公司本次使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，以更好地提高公司募集资金的使用效率，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
6. （二）投资额度及期限在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币32,000万元的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。
7. 在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
8. （三）投资品种公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
9. （四）决议有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
10. （五）实施方式3公司董事会授权董事长或董事长授权人员在上述额度和决议的有效期内，根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
11. （六）信息披露公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
12. （七）现金管理收益的分配公司使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
13. 四、对日常经营的影响公司运用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。
14. 公司通过对部分闲置的可转换公司债券募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
15. 五、投资风险及风险控制措施（一）投资风险尽管公司选择安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品等），但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
16. （二）风险控制措施1、公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理仅限于购4买安全性高且流动性好、不影响公司日常经营活动的现金管理产品。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行，以及资金安全。
公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。
2、在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，公司相关部门将及时采取措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《会通新材料股份有限公司募集资金管理制度》等规定办理相关现金管理业务。
六、相关审议决策程序及独立董事、监事会意见公司于2023年1月9日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过32,000万元（含本数）的闲置可转换公司债券募集资金适时进行现金管理。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见公司本次自董事会审议通过起12个月内使用不超过32,000万元（含本数）闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。
公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公5司股东利益的情形，符合公司发展利益的切实需要。
综上，我们一致同意《关于会通新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》的内容。
（二）监事会意见公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
因此，我们同意公司自董事会审议通过起12个月内使用闲置可转换公司债券募集资金不超过32,000万元（含本数）进行现金管理。
七、保荐机构意见经核查，公司保荐机构认为：会通股份本次对使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序。
公司通过购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、保本型理财产品等），可以提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的开展，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
保荐机构对公司本次使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项无异议。
因此，保荐机构同意公司使用不超过人民币32,000万元（含本数）的暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）保荐代表人：刘纯钦王家骥中信证券股份有限公司年月日。
