1. 劲仔食品集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）二〇二三年一月1发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2. 全体董事签名：周劲松刘特元丰文姬吴宣立刘纳新陈慧敏陈嘉瑶劲仔食品集团股份有限公司年月日2释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司、劲仔食品指劲仔食品集团股份有限公司，曾用名为华文食品股份有限公司本次发行、本次非公开发行指发行人2022年度向特定对象周劲松先生非公开发行A股股票的发行并上市行为本发行情况报告书指《劲仔食品集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》《股票认购协议》指《劲仔食品集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议》保荐机构、民生证券指民生证券股份有限公司发行人律师、湖南启元指湖南启元律师事务所审计机构、验资机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元指人民币元、万元注：本发行情况报告书中主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
3. 3目录发行人全体董事声明...................................................................................................1释义...............................................................................................................................2第一节本次发行的基本情况......................................................................................4一、公司基本情况.................................................................................................4二、本次发行履行的相关程序.............................................................................5三、本次发行的基本情况.....................................................................................6四、本次发行的发行对象基本情况.....................................................................8五、本次发行的相关机构情况...........................................................................10第二节发行前后相关情况对比................................................................................12一、本次发行前后股东情况...............................................................................12二、本次发行对公司的影响...............................................................................13第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................................................................................................................15第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....16第五节有关中介机构声明........................................................................................17第六节备查文件........................................................................................................22一、备查文件.......................................................................................................22二、查询地点.......................................................................................................224第一节本次发行的基本情况一、公司基本情况中文名称：劲仔食品集团股份有限公司英文名称：JINZAIFOODGROUPCO.,LTD.注册资本：40,320万元人民币有限公司成立日期：2010年8月12日股份公司设立日期：2018年7月26日注册地址：湖南省岳阳市平江高新技术产业园区办公地址：湖南省长沙市开福区万达广场A座46层法定代表人：周劲松统一社会信用代码：91430600559532577G股票上市地：深圳证券交易所上市日期：2020年9月14日股票简称：劲仔食品股票代码：003000注册地址邮政编码：414517办公地址邮政编码：410005联系电话：0731-89822256传真号码：0731-89822256公司网址：电子信箱：ir@jinzaifood.com.cn经营范围：食品的开发、生产，预包装食品、散装食品的销售，自营、代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
4. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5二、本次发行履行的相关程序（一）本次发行的内部决策程序2022年5月30日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行A股股票之认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年股东回报规划（2022-2024年度）>的议案》《关于公司设立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会批准周劲松免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于择期召开股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
5. 2022年6月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。
6. （二）本次发行监管部门审核过程2022年11月14日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
7. 2022年11月22日，中国证监会出具了《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号），核准公司本次非公开发行不超过47,899,159股新股。
8. （三）募集资金到账及验资情况2023年1月17日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字(2023)1100001号），确认截至2023年1月16日止，主承销商指定的认购资6金专用账户已收到参与向特定对象发行A股股份认购的投资者缴付的认购资金总额为284,999,996.05元。
9. 2023年1月17日，中审众环出具了《验资报告》（众环验字(2023)1100002号），确认截至2023年1月16日止，公司向特定对象实际发行47,899,159股，募集资金总额为284,999,996.05元，扣除尚未支付的承销费和保荐费4,000,000.00元（不含税）后的资金人民币280,999,996.05元已存入公司募集资金专户。
10. 募集资金总额扣除承销及保荐费用、律师费用、会计师费用等发行费用合计6,860,023.28元（不含税）后，公司向特定对象发行股份实际募集资金净额共计278,139,972.77元，其中新增股本47,899,159元，出资溢价部分全部转入资本公积。
11. 本次非公开发行费用明细如下：单位：元项目不含税金额承销及保荐费用6,000,000.00律师费用377,358.50会计师费用283,018.86信息披露及发行手续费199,645.92合计6,860,023.28（四）股份登记和托管情况公司本次非公开发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
12. 本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
13. 三、本次发行的基本情况（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
14. 7（二）发行方式本次非公开发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
15. （三）发行对象及认购方式本次非公开发行股票的对象为周劲松先生，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
16. （四）定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为5.95元/股。
（五）发行数量本次非公开发行股票数量为47,899,159股，不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（六）限售期发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
8（七）募集资金总额和用途本次非公开发行股票募集资金总额为284,999,996.05元，扣除相关发行费用后，将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称募集资金项目投资总额拟使用募集资金投资额1湘卤风味休闲食品智能生产项目22,000.0015,400.002营销网络及品牌建设推广项目10,000.007,500.003新一代风味休闲食品研发中心项目8,000.005,600.00合计40,000.0028,500.00若本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投资额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法律法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
（八）上市地点本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象基本情况本次非公开发行的发行对象为周劲松先生，其具体情况如下：（一）基本情况周劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，身份证号码为430626197208******，住址为湖南省岳阳市岳阳楼区****。
（二）认购数量与限售期周劲松先生的认购数量为47,899,159股。
9周劲松先生认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由公司回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同政策的，将对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
上述限售期届满后，本次发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
（三）与发行人的关联关系周劲松为公司董事长、总经理，且为公司控股股东、实际控制人。
（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排最近一年内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，并进行了信息披露，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关公司定期报告及临时公告等信息披露文件。
除了已披露的交易外，发行对象与公司之间不存在其他重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《劲仔食品集团股份有限公司公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
（五）认购资金来源情况认购对象周劲松先生本次非公开发行认购资金来源于其自筹资金。
（六）关于认购对象适当性的说明认购对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，认购对象不涉及私募投资基金管理人。
周劲松属于自然人，其本次参与申购的资金为自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金10管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，劲仔食品本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。
本次发行认购的1名投资者周劲松已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估结果，周劲松为普通投资者，其风险承受能力评估为C4，可以参与本次发行的认购。
经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行认购的投资者已按照相关法规和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为劲仔食品本次发行的风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况（一）保荐机构（主承销商）名称：民生证券股份有限公司法定代表人（代行）：景忠保荐代表人：李江娜、孙振项目协办人：刘倍良项目组成员：李晓东、滕达、刘一帆办公地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号联系电话：0531-82596870传真：0531-81287370（二）律师事务所名称：湖南启元律师事务所负责人：朱志怡经办律师：朱志怡、谭闷然、柳滢办公地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层11联系电话：0731-82953778传真：0731-82953779（三）审计和验资机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层执行事务合伙人：石文先签字注册会计师：曾毅凯、罗跃龙联系电话：027-86791215传真：027-8542432912第二节发行前后相关情况对比一、本次发行前后股东情况（一）本次发行前公司前10名股东情况本次发行前(截至2022年12月30日)，公司前10名股东持股数量、持股比例及其股份限售情况如下：单位：股序号股东名称/姓名持股数量持股比例其中：限售股数量1周劲松124,426,36830.86%124,426,3682李冰玉36,210,2408.98%36,210,2403佳沃（青岛）现代农业有限公司34,992,1908.68%-4蔡元华19,947,0004.95%-5刘特元19,746,9314.90%18,411,6246马培元14,235,8983.53%-7杨忠明9,533,8982.36%-8中信银行股份有限公司－交银施罗德品质增长一年持有期混合型证券投资基金6,619,5011.64%-9程金华6,000,0001.49%-10中国建设银行股份有限公司－交银施罗德消费新驱动股票型证券投资基金5,866,8001.46%-合计277,578,82668.84%179,048,232（二）本次发行后公司前10名股东情况假设以截至2022年12月30日的持股情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行股票完成后，公司前十名股东持股情况如下：单位：股序号股东名称/姓名持股数量持股比例其中：限售股数量1周劲松172,325,52738.20%172,325,5272李冰玉36,210,2408.03%36,210,2403佳沃（青岛）现代农业有限公司34,992,1907.76%-4蔡元华19,947,0004.42%-5刘特元19,746,9314.38%18,411,624136马培元14,235,8983.16%-7杨忠明9,533,8982.11%-8中信银行股份有限公司－交银施罗德品质增长一年持有期混合型证券投资基金6,619,5011.47%-9程金华6,000,0001.33%-10中国建设银行股份有限公司－交银施罗德消费新驱动股票型证券投资基金5,866,8001.30%-合计325,477,98572.15%226,947,391二、本次发行对公司的影响（一）对股本结构的影响本次非公开发行之前，公司总股本为40,320.00万股；本次发行后公司总股本增加至45,109.9159万股。
本次发行完成后，周劲松、李冰玉夫妇仍为公司控股股东及实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产结构的影响本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强；同时，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于进一步优化资产结构，增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对业务结构的影响本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，有利于提升公司综合实力，进一步提升品牌知名度，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，对公司未来发展战略的实现具有积极作用。
（四）对公司治理的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对14公司现行法人治理结构产生重大影响。
公司后续将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求进一步加强规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响；若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
15第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（主承销商）民生证券认为：（一）劲仔食品本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《承销办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
（三）本次发行所确定的发行对象符合劲仔食品集团股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合《承销办法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
（四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《承销办法》《管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
16第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的律师湖南启元认为：发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准与授权，并获得证券监管部门核准，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定；本次发行数量和认购金额的确定符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定、发行人股东大会决议和中国证监会的核准，合法、有效，本次发行签署的《股票认购协议》合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的缴款及验资程序符合法规规定；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律法规的规定；发行人为本次发行签署的《股票认购协议》及本次发行涉及的《缴款通知书》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，其内容合法、有效，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关规定。
17第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）18保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：刘倍良民生证券股份有限公司年月日保荐代表人：李江娜孙振法定代表人：（代行）景忠19发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。
本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所负责人：经办律师：朱志怡朱志怡谭闷然柳滢年月日20审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《劲仔食品集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的众环审字（2022）1110001号、众环审字（2021）1100016号、众环审字（2020）110007号审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：曾毅凯罗跃龙会计师事务所负责人：石文先中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日21验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《劲仔食品集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的众环验字(2023)110001号、众环验字(2023)110002号验资报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：曾毅凯罗跃龙会计师事务所负责人：石文先中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年月日22第六节备查文件一、备查文件1、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；4、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性说明；5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；6、会计师事务所出具的验资报告；7、深圳证券交易所要求的其他文件；8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点发行人：劲仔食品集团股份有限公司联系地址：湖南省长沙市开福区万达广场A座46层联系人：丰文姬、涂卓联系电话：0731-89822256传真：0731-8982225623（本页无正文，为《劲仔食品集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）劲仔食品集团股份有限公司年月日 发行人全体董事声明 释义 第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行的内部决策程序 （二）本次发行监管部门审核过程 （三）募集资金到账及验资情况 （四）股份登记和托管情况 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式 （三）发行对象及认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）限售期 （七）募集资金总额和用途 （八）上市地点 四、本次发行的发行对象基本情况 （一）基本情况 （二）认购数量与限售期 （三）与发行人的关联关系 （四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排 （五）认购资金来源情况 （六）关于认购对象适当性的说明 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） （二）律师事务所 （三）审计和验资机构 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 （二）本次发行后公司前10名股东情况 二、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 （二）对资产结构的影响 （三）对业务结构的影响 （四）对公司治理的影响 （五）对高管人员结构的影响 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 第三节保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 第五节有关中介机构声明 第六节备查文件 一、备查文件 二、查询地点。
