1. 1中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“英飞特”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对英飞特本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。
2. 核查的具体情况如下：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。
3. 一、本次交易的基本情况本次交易方案为英飞特通过现金方式购买OSRAMGmbH、OSRAMS.p.A.持有的OPTOTRONICGmbH100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司100%股权、OptotronicS.r.l.100%股权，以及相关资产持有方持有的非股权资产。
4. 二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。
5. 在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
6. 2根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020年、2021年和2022年1-9月标的资产营业收入分别为24,306.83万欧元、27,657.63万欧元及24,247.82万欧元，净利润分别为-2,029.99万欧元、147.82万欧元及910.75万欧元。
7. 本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
8. 本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
9. 三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施针对本次交易可能导致即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：（一）加快对标的资产整合，提升协同效应本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司核心竞争力，提升上市公司抗风险能力。
10. 建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
11. （二）完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。
12. 公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
13. 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理3人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
14. （三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
15. 上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
16. 四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。
承诺内容如下：（一）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：1、本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。
2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
45、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；（2）英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
（二）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；（2）英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
五、独立财务顾问核查意见5独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于英飞特电子（杭州）股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见》之签署页）独立财务顾问主办人：邓瑗瑗金玉龙中国国际金融股份有限公司2023年1月29日 一、本次交易的基本情况 二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响 三、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报并提高未来回报能力采取的措施 （一）加快对标的资产整合，提升协同效应 （二）完善上公司治理，为上市公司发展提供制度保障 （三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （二）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺： 五、独立财务顾问核查意见。
