1. 北京上海深圳广州武汉成都重庆青岛杭州南京海口东京香港伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouWuhanChengduChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouTokyoHongKongLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）2023年1月补充法律意见书（一）3-1北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100020,P.R.China电话/Tel：+861059572288传真/Fax：+861065681022/1838北京市中伦律师事务所关于博创科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）致：博创科技股份有限公司根据博创科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“博创科技”，依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
2. 本所已于2022年12月出具了《律师工作报告》和《法律意见书》。
3. 根据深圳证券交易所上市审核中心于2023年1月5日下发的《关于博创科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020004号，以下简称“《审核问询函》”）之要求，本所现就有关问题进行核查并回复，出具本补充法律意见书。
4. 为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规及规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本补充法律意见书补充法律意见书（一）3-2所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
5. （二）本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规及规范性文件的理解而出具。
6. （三）本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。
7. 基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。
8. 本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师参照《律师事务所从事首发法律业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。
9. 该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
10. （四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。
11. 发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
12. （五）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
13. （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所补充法律意见书（一）3-3制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
14. （七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
15. （八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
16. （九）本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
《审核问询函》问题1：截至2022年9月30日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称长飞光纤）持有发行人25.41%的股份表决权，是发行人的控股股东。
本次发行对象为长飞光纤，拟募集资金不超过38,654万元，对应发行股票数量不超过2,200万股，未明确发行股票下限；募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2019年至2021年，发行人营业收入复合增长率为68.36%，预估未来三年收入增长率为30%。
截至2022年9月30日，发行人货币资金、交易性金融资产余额分别为68,570.67万元、25,277.19万元，资产负债率为22.41%。
前次募投项目变更比例为40.59%，变更后实施进度为37.20%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前的货币资金、交易性金融资产余额及使用安排、资产负债水平、营运资金需求、报告期内收入复合增长率较高的原因及可持续性、未来三年30%收入增长率的可实现性等，说明本次补充流动资金的必要性及募资规模合理性；（2）明确本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（3）结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险；穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关补充法律意见书（一）3-4主体对应股份或者权益不转让的安排及理由；（4）长飞光纤在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺；（5）结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性，并结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施；（6）结合前次募投项目变更前后产品类型、应用领域、产能规模的区别与联系等说明前次募投项目发生变更的原因，进展缓慢的原因，前募项目是否存在延期或无法按期使用的风险，是否对本次募投项目构成不利影响。
请发行人补充披露（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（6）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：二、明确本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配核查过程：1、查阅发行人与长飞光纤签署的《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），了解认购相关认购价格、认购股数等；2、查阅认购对象长飞光纤就认购股票数量及金额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》。
核查内容及结果：（一）《股份认购协议》约定的相关内容2022年11月3日，发行人（作为“甲方”）与认购对象长飞光纤（作为“乙方”）签订《股份认购协议》，其中，对于发行价格及定价原则、发行数量及认购补充法律意见书（一）3-5价款的约定如下：“1.4定价基准日、发行价格与定价原则本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
1.5发行数量及认购价款本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过22,000,000股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。
本次发行的A股股票将全部由乙方认购，认购价款总额不超过人民币38,654.00万元（以下简称‘股份认购价款’）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分配事项导致甲方总股本发生变化，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将作相应调整。
若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司也将对本次发行的股票数量进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
”（二）认购对象作出的承诺内容认购对象长飞光纤出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：“本公司认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量下限为22,000,000股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为17.57元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为38,654.00万元。
补充法律意见书（一）3-6若博创科技在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等权益分配事项导致博创科技总股本发生变化，或证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，则本公司认购博创科技本次向特定对象发行股票的数量、认购资金金额将做相应调整。
本公司认购的博创科技本次发行股份数量的下限为博创科技本次发行股份数量的上限。
”综上，长飞光纤与发行人签订了《股份认购协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，发行人本次发行的股票数量区间下限及长飞光纤承诺认购的股票数量区间下限均为22,000,000股，长飞光纤承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额匹配。
核查意见：综上所述，依据发行人与长飞光纤签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量区间的下限均为2,200万股，与上限一致，且长飞光纤承诺的最低认购数量与募集资金金额相匹配。
三、结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险；穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由核查过程：1、查阅发行人与认购对象签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具的《关于限售期的承诺函》，了解认购相关认购价格、认购股数，长飞光纤认购发行人本次发行股票的限售期等；2、查阅认购对象长飞光纤就认购资金来源、认购意愿出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，就认购股票数量及金额出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，出具的《关补充法律意见书（一）3-7于持股5%以上股东的上层股权结构的说明》《关于本次认购已履行内部决策程序，与间接持股股东无关的声明与承诺》，了解长飞光纤认购资金、认购意愿、认购股票数量下限、持股5%以上股东的上层股权结构等情况；3、查阅长飞光纤报告期内的定期报告，了解长飞光纤资产负债、信用情况；4、登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索，了解持有长飞光纤5%以上股东中国华信邮电科技有限公司上层股权结构及其变动情况等；5、登录国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网等网站进行检索，了解持有长飞光纤5%以上股东武汉长江通信产业集团股份有限公司上层股权结构及其变动情况等；6、登录意大利国家公司和证券交易所委员会官方网站、荷兰公司注册处官方网站进行检索，了解持有长飞光纤5%以上股东荷兰德拉克通信科技有限公司及其上层股东股权结构及其变动情况等。
核查内容及结果：（一）结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险；1、长飞光纤认购本次发行的股票数量及金额依据长飞光纤与发行人签署的《股份认购协议》，本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股票数量不超过22,000,000股（含本数），全部由长飞光纤认购，认购价款总额不超过人民币38,654.00万元。
依据长飞光纤出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，长飞光纤认购发行人本次向特定对象发行股票的数量下限为22,000,000股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为17.57元/股，根据认购股份下限及认购价格相应计算的认购资金下限为38,654.00万元。
2、长飞光纤具有较强的认购资金实力，其参与本次认购的资金来源合法合规，目前不存在认购资金不足的风险补充法律意见书（一）3-8依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤将以自有资金足额完成认购发行人此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规。
长飞光纤具备认购发行人本次发行股票自有资金实力，具体如下：（1）长飞光纤具有较强的认购资金实力根据长飞光纤披露的年度报告以及季度报告，报告期内长飞光纤合并资产负债表、合并利润表主要数据如下：单位：万元项目2022/09/302021/12/312020/12/312019/12/31总资产2,809,099.141,947,864.911,585,559.741,377,589.96净资产1,421,046.051,058,502.75938,552.34894,213.28项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入1,024,243.27953,607.56822,154.30776,917.55利润总额91,362.9074,800.1257,924.0988,350.90净利润86,382.7272,067.5754,420.0078,428.50注：以上2019年度、2020年度、2021年度财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
长飞光纤是全球领先的光纤预制棒、光纤、光缆以及数据通信相关产品的研发创新与生产制造企业，报告期内收入规模呈现稳定增长趋势，净利润规模较大，报告期各期末，总资产以及净资产规模不断增长。
截至2022年9月30日，长飞光纤货币资金436,677.66万元，拥有充足的资金认购发行人本次发行的股份。
（2）长飞光纤信用情况良好通过中国执行信息公开网、信用中国等公开渠道查询，长飞光纤不存在数额较大债务到期未偿还的情形，不存在被列入失信被执行人名单的情形，信用情况良好。
综上，截至目前长飞光纤财务状况良好，对于本次发行的认购资金具备足够的支付能力，长飞光纤参与本次认购的资金来源合法合规。
但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可补充法律意见书（一）3-9能导致发行计划迟滞或失败的风险。
3、自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排依据长飞光纤出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，长飞光纤参与本次发行的认购资金均来源于自有资金。
相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中补充披露。
（二）穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由1、穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构截至2022年9月30日，长飞光纤持股5%以上的股东共3名，分别为中国华信邮电科技有限公司（持股23.73%）、武汉长江通信产业集团股份有限公司（持股15.82%）及荷兰德拉克通信科技有限公司（持股23.73%）。
其中，武汉长江通信产业集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司（股票简称：长江通信，股票代码：600345），持有荷兰德拉克通信科技有限公司100%股权的股东PrysmianS.p.A.为意大利证券交易所上市公司。
上述三名股东的上层股权结构如下：补充法律意见书（一）3-102、说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由根据长飞光纤出具的说明，在本次发行董事会决议日（即2022年11月3日）前六个月内（即2022年5月4日至2022年11月3日，以下简称“限定期间”），长飞光纤5%以上的股东为中国华信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科技有限公司。
中国华信邮电科技有限公司及其上层股东在限定期间内未发生变动，其上层持股股东中不存在在限定期间内入股的主体。
武汉长江通信产业集团股份有限公司在限定期间内未发布其主要上层股东（即持股5%以上的股东）的权益变动公告，限定期间内其持股5%以上的股东未发生变动，其持股5%以上的股东上层股东不存在在限定期间内入股的主体。
荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为PrysmianS.p.A.，截至2021年12月30日及2023年1月4日，持有PrysmianS.p.A.超过5%股权的股东为BLACKROCKINC.，持股5.012%。
AMUNDIASSETMANAGEMENT在2022补充法律意见书（一）3-11年6月30日持有PrysmianS.p.A.股权比例达到5.024%，于2022年7月1日降低至4.931%。
PrysmianS.p.A.在限定期间未公告其他持股5%以上股东变化信息。
在限定期间内，虽然PrysmianS.p.A.股东AMUNDIASSETMANAGEMENT持股比例曾达到5.024%，但其持股比例已降低至5%以下，且PrysmianS.p.A.系意大利证券交易所上市公司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具《关于本次认购已履行内部决策程序，与间接持股股东无关的声明与承诺》，确认其参与认购发行人本次发行的股份系依据相关法律法规自主决策的结果，与其间接持股股东无关，并承诺参与本次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排。
因此，未要求其上层股东出具不转让对应的股份或者权益的承诺。
核查意见：1、长飞光纤参与本次认购的资金均为自有资金，来源合法合规，具备充足的认购资金实力，但不排除未来外部经济环境、企业自身经营情况等多种因素导致长飞光纤后期自有资金不足，从而可能导致发行计划迟滞或失败的风险；2、在本次发行董事会决议日前六个月内，长飞光纤5%以上的股东为中国华信邮电科技有限公司、武汉长江通信产业集团股份有限公司和荷兰德拉克通信科技有限公司。
在限定期间，中国华信邮电科技有限公司的上层股东未发生变动；武汉长江通信产业集团股份有限公司持股5%以上的股东及其上层股东未发生变动；荷兰德拉克通信科技有限公司的上层股东为PrysmianS.p.A.，截至2021年12月30日及2023年1月4日，持有PrysmianS.p.A.超过5%股权的股东为BLACKROCKINC.，持股5.012%，在本次发行董事会决议日前六个月内，虽然PrysmianS.p.A.股东AMUNDIASSETMANAGEMENT持股比例曾达到5.024%，但其持股比例已降低至5%以下，且PrysmianS.p.A.系意大利证券交易所上市公司，与该主体取得联系存在一定的困难，且长飞光纤已出具承诺长飞光纤参与本次认购与其股东不存在利益安排或者其他安排，因此，未要求其出具不转让对应的股份或者权益的承诺。
四、长飞光纤在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺核查过程：补充法律意见书（一）3-121、查阅长飞光纤第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议以及发行人第五届董事会第二十次会议、2022年第四次临时股东大会等会议文件，了解本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况；2、查阅发行人与长飞光纤签署的《股份认购协议》、长飞光纤出具的《关于限售期的承诺函》，了解长飞光纤认购本次发行股票的限售期等；3、查阅认购对象长飞光纤出具的《关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》；4、查阅中登深圳分公司出具的发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、《股东股份变更明细清单》，了解发行人主要股东构成、长飞光纤在定价基准日前六个月内是否减持过发行人股票情况。
核查内容及结果：发行人于2022年11月3日召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通过了本次向特定对象发行股票方案等相关议案，本次发行的定价基准日为第五届董事会第二十次会议决议公告日。
长飞光纤已出具《关于限售期的承诺函》，承诺认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让。
依据中登深圳分公司于2022年11月3日出具的发行人《股东股份变更明细清单》，定价基准日前六个月内，长飞光纤不存在通过证券交易所的证券交易减持发行人股票的行为。
长飞光纤于2022年12月23日就拟认购发行人2022年度向特定对象发行股票相关事宜出具《关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持或计划减持上市公司股份情况的承诺函》，具体承诺内容如下：“1、本公司及本公司控制企业从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持博创科技股份或其他股权性质证券的情况，也不存在减持博创科技股份或其他股权性质证券的计划。
2、在前述不减持博创科技股份期限届满后，本公司及本公司控制的主体将补充法律意见书（一）3-13严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持股份的相关规定及要求。
若届时监管政策发生变化，本公司及本公司控制的主体亦将严格执行最新政策。
3、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给博创科技或其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
”核查意见：综上所述，长飞光纤在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减持的承诺。
五、结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性，并结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施核查过程：1、统计发行人二级市场股票交易均价变动情况，并与发行价格进行对比；2、查阅发行人与长飞光纤签署的《股份认购协议》，了解认购相关违约条款、附条件生效条款、修改及终止条款等；3、查阅长飞光纤第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议以及发行人第五届董事会第二十次会议、2022年第四次临时股东大会等会议文件，了解本次向特定对象的发行股票事项履行的程序情况；4、查阅认购对象长飞光纤就认购资金来源、认购意愿出具的《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》；5、查阅ZHUWEI（朱伟）与长飞光纤签署的《表决权委托协议》、ZHUWEI（朱伟）与长飞光纤及其他相关方签署的《ZHUWEI（朱伟）、丁勇、WANG补充法律意见书（一）3-14XIAOHONG、JIANGRONGZHI、天通控股股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限公司关于博创科技股份有限公司之股份转让协议》、ZHUWEI（朱伟）与长飞光纤出具的《关于<表决权委托协议>相关事项的确认函》及ZHUWEI（朱伟）、丁勇、WANGXIAOHONG、JIANGRONGZHI出具的《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，了解表决权委托期限、委托解除相关约定情况；6、查阅发行人和长飞光纤公告、长飞光纤董事会决议等，了解长飞光纤收购发行人控制权的过程；7、查阅发行人披露的《博创科技股份有限公司关于公司股东减持计划实施完成的公告》，了解股东东方通信股份减持计划的实施情况。
核查内容及结果：（一）结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性1、本次发行定价情况及发行价格与发行人二级市场价格变化的对比本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），符合相关法律法规的规定。
发行人定价基准日前二十个交易日至2023年1月20日，发行人股票二级市场价格呈波动状态，存在一定下降趋势。
2022年12月20日，发行人二级市场交易均价为17.41元/股；2022年12月22日至2023年1月3日，发行人交易日二级市场交易均价为17.53元/股、17.12元/股、17.48元/股、17.48元/股、16.99元/股、16.82元/股、16.92元/股、17.49元/股；除上述交易日以外，发行人定价基准日前二十个交易日至2023年1月20日每日交易均价最低为17.66元/股，高于发行价格17.57元/股。
补充法律意见书（一）3-15单位：元/股2、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款、修改及终止条款与发行人二级市场股价无关2022年11月3日，发行人（作为“甲方”）与认购对象长飞光纤（作为“乙方”）签订《股份认购协议》，协议中生效、修改、终止及违约责任条款与发行人二级市场股价无关，相关条款如下：“6.1本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
如本次发行未获甲方股东大会或乙方内部决策程序审议通过、本次发行未获得深交所审核通过或未能取得中国证监会同意注册的批复，以及其他非本协议任何一方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担违约责任。
6.2本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核和中国证监会同意注册，甲方有权根据深交所及/或中国证监会对于本次发行事宜审核、注册政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
6.3除本协议另有约定外，一方未能履行、不及时、不适当履行本协议项下约定的任何义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，补充法律意见书（一）3-16即构成违约，守约方均有权要求违约方继续履行本协议或采取补救措施，并可要求违约方全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的诉讼费、法律服务费、差旅费等）。
8.2条协议的生效本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的相关事宜；（2）乙方内部决策程序审议通过本次认购的相关事宜；（3）本次发行方案经深交所审核并经中国证监会同意注册。
8.3条协议的修改及变更本协议签署后，如有任何修改、补充、调整、变更，必须经双方协商一致并签署书面的修改或补充协议。
任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本文件不一致的，以修改或补充文件为准。
8.4条协议的终止在下述情况下，本协议终止：（1）本次发行未通过深交所审核，或中国证监会决定不予注册，双方均有权书面通知另一方的方式终止本协议；（2）双方在本协议项下的义务均已履行完毕；（3）经双方协商一致达成的书面协议同意终止本协议；（4）受不可抗力影响，一方可依据本协议第9.3条的约定终止本协议；（5）依据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
”3、本次发行已履行发行人及长飞光纤的内部决策流程（1）长飞光纤已履行的程序补充法律意见书（一）3-172022年11月3日，长飞光纤召开了第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过了本次认购事项。
（2）发行人已履行的程序本次向特定对象发行股票方案已经发行人2022年11月3日召开的第五届董事会第二十次会议、2022年11月30日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
4、长飞光纤看好发行人未来发展前景，拟通过本次认购巩固控股地位发行人业务布局优质、资金流和经营业绩良好、发展前景广阔，长飞光纤看好发行人未来发展前景，对发行人发展持有坚定信心。
虽然受二级市场整体影响，目前发行人二级市场股票价格有所下降，但长飞光纤仍拟通过本次认购增加直接持有发行人的股权比例。
通过本次交易，长飞光纤控股股东的地位得到进一步巩固，有助于进一步提升发行人的业务拓展能力和资金实力，增强发行人竞争实力，提升发行人价值。
5、长飞光纤已出具认购说明及承诺本次发行认购对象长飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，主要如下：“长飞光纤将以自有资金足额完成认购博创科技此次拟发行的全部股份，确保认购的自有资金充足、合法合规”。
同时，长飞光纤出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，长飞光纤认购发行人本次向特定对象发行股票的数量下限为22,000,000股（即本次拟发行的全部股份）。
综上所述，受二级市场整体影响，发行人定价基准日前二十个交易日至2023年1月20日，发行人二级市场价格存在低于发行对象认购价格的情况。
本次发行认购对象长飞光纤对发行人发展持有坚定信心，明确认购发行人本次向特定对象发行的股票，因而本次发行不存在重大不确定性。
（二）结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施补充法律意见书（一）3-181、《表决权委托协议》中关于表决权委托期限、解除条件的相关约定2022年4月7日，ZHUWEI（朱伟）（作为“委托方”）与长飞光纤（作为“受托方”）签署了《表决权委托协议》，其中，关于表决权委托期限、解除条件的约定如下：“二、委托期限1、委托期限为自本次转让过户完成之日起48个月。
2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发生时终止：（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议的；（2）本协议签署后，受托方发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向受托方披露的不利情形，则受托方有权终止本协议的；（3）因触及本协议第六条第3项情形，委托方向受托方发出解除本协议的书面通知的；（4）委托期限届满且双方未达成续约或延长委托期限的。
六、协议生效、变更、解除3、本协议签署后，如发生以下事项，委托方有权单方书面通知受托方解除本协议：（1）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；（2）受托方未依据相关法律法规、上市公司届时有效的公司章程及本协议约定行使委托权利，或利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司或委托补充法律意见书（一）3-19方利益，或其他违法、违规及违反公司章程的行为；（3）受托方及其控制的关联方所持上市公司股份比例低于10%；（4）委托方及其关联方持股数量占上市公司总股本的比例低于5%；（5）受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例7个百分点。
（本协议第六条所述关联方以深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定的为准。
）”2、本次发行前后股东持股情况截至2022年9月30日，认购对象长飞光纤持有发行人25.41%的股份表决权（包含直接持有的发行人33,384,099股股份，及通过表决权委托方式拥有股东ZHUWEI（朱伟）持有的33,165,558股股份对应的表决权）。
如按照发行数量上限22,000,000股测算，本次发行完成后，长飞光纤持有55,384,099股股份，ZHUWEI（朱伟）与长飞光纤表决权委托安排不变，长飞光纤合计持有88,549,657股股份表决权，对应表决权比例为31.19%。
本次发行前后，发行人的股权结构及表决权变化测算情况如下：序号股东名称、姓名本次发行前（截至2022年9月30日）本次发行后（测算）持股数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）持股数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）1长飞光纤33,384,09912.7525.4155,384,09919.5131.192ZHUWEI（朱伟）33,165,55812.66-33,165,55811.68-3东方通信14,524,5915.555.5514,524,5915.125.124丁勇12,625,0324.824.8212,625,0324.454.455上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF）6,888,2162.632.636,888,2162.432.436潘瑞莲4,546,7501.741.744,546,7501.601.607罗会4,481,6501.711.714,481,6501.581.588WANGXIAOHONG3,645,0001.391.393,645,0001.281.28补充法律意见书（一）3-20序号股东名称、姓名本次发行前（截至2022年9月30日）本次发行后（测算）持股数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）持股数量（股）持股比例（%）表决权比例（%）（王晓虹）9胡玲珑3,525,0171.351.353,525,0171.241.2410胡敏3,479,8001.331.333,479,8001.231.232023年1月14日，发行人股东东方通信通过发行人披露减持计划实施完成公告，其持有发行人股权的比例已下降至4.54%。
因而，截至本补充法律意见书出具之日，除长飞光纤及ZHUWEI（朱伟）外，前十大股东中其余股东持股比例均在5%以下，股权较为分散。
本次发行完成后，其他股东持股比例将被进一步稀释，而长飞光纤控制发行人的表决权比例将增加至31.19%，明显高于其他股东。
同时，依据长飞光纤与发行人签署的《股份认购协议》，长飞光纤认购本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至发行对象名下之日）起三十六个月内不得转让。
综上，本次发行完成后，长飞光纤仍为发行人的控股股东、实际控制人，发行人控制权稳定性较高。
3、表决权委托有效期（届满之日为2026年7月6日）较长长飞光纤协议转让取得发行人股份于2022年7月7日完成过户手续。
因此，表决权委托期限为自2022年7月7日至2026年7月6日，如该期限内未发生《表决权委托协议》提前终止或解除的情形且《表决权委托协议》正常履行的情况下，则表决权委托有效期较长。
4、截至本补充法律意见书出具之日，未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形（1）《表决权委托协议》之第六条“协议生效、变更、解除”第3款约定情况的分析①截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因权利人主张进入破产清算程序的情形。
补充法律意见书（一）3-21②截至2022年9月30日，受托方长飞光纤所持发行人股份比例为12.75%，本次发行完成后，长飞光纤所持发行人股份比例为19.51%（测算），本次发行完成前及完成后受托方长飞光纤持有发行人股份均不低于10%。
③截至2022年9月30日，委托方ZHUWEI（朱伟）及其关联方WANGXIAOHONG（ZHUWEI（朱伟）之配偶）所持发行人股份比例为14.05%，本次发行完成后，委托方ZHUWEI（朱伟）及其关联方WANGXIAOHONG所持发行人股份比例合计为12.97%（测算），本次发行完成前及完成后委托方ZHUWEI（朱伟）及其关联方合计持有的发行人股份均不低于5%。
④截至2022年9月30日，受托方长飞光纤及其控制的关联方所持发行人股份比例为12.75%，委托方ZHUWEI（朱伟）及其关联方WANGXIAOHONG（ZHUWEI（朱伟）之配偶）所持发行人股份比例为14.05%，受托方及其控制的关联方所持发行人股份比例未达到或超过委托方及其关联方所持发行人股份合计比例7个百分点。
本次发行完成后，受托方长飞光纤及其控制的关联方所持发行人股份比例为19.51%（测算），委托方ZHUWEI（朱伟）及其关联方WANGXIAOHONG所持发行人股份比例合计为12.97%（测算），受托方及其控制的关联方所持发行人司股份比例未达到或超过委托方及其关联方所持发行人股份合计比例7个百分点。
（2）《表决权委托协议》之第二条“委托期限”第2款约定情况的分析截至本补充法律意见书出具之日，不存在如下情形：①ZHUWEI（朱伟）及长飞光纤协商一致决定终止《表决权委托协议》；②《表决权委托协议》签署后，受托方发现委托方在《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏，或者发行人财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或发行人存在此前未向受托方披露的不利情形，且受托方通知委托方终止《表决权委托协议》。
（3）ZHUWEI（朱伟）及长飞光纤出具《关于<表决权委托协议>相关事项的确认函》补充法律意见书（一）3-22上述确认函主要内容如下：“1、截至本确认函出具日，ZHUWEI（朱伟）与长飞光纤于2022年4月7日签署的《表决权委托协议》仍然有效，且自签署之日起由委托方及受托方严格依约履行。
2、委托方ZHUWEI（朱伟）及受托方长飞光纤确认，截至本确认函出具日，双方均不存在《表决权委托协议》第二条‘委托期限’第2款约定的表决权委托期限应当终止的情形。
3、委托方ZHUWEI（朱伟）确认，截至本确认函出具日，委托方不存在《表决权委托协议》第六条‘协议生效、变更、解除’第3款约定的‘委托方有权单方面通知受托方解除本协议’的情形，本次发行不会导致该等情形出现。
”综上，截至本补充法律意见书出具之日，未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形，且目前距表决权委托期限届满之日尚远。
本次发行不会导致委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形出现。
5、维持控制权稳定的措施（1）《股份转让协议》对委托期限内控制权稳定间隔差距进行了约定委托方与受托方于2022年4月7日签署的《股份转让协议》对《表决权委托协议》解除后的情形做了如下约定：“第六条特别约定4、甲方一及甲方三还将采取如下措施：（2）放弃表决权：甲方一（ZHUWEI（朱伟））及甲方三（WANGXIAOHONG，与ZHUWEI（朱伟）为夫妻关系）承诺，自表决权委托生效之日起的48个月内，若依据表决权委托协议的约定解除了表决权委托，除非届时受托方及其控制的关联方所持股份合计占上市公司总股本的比例达到或超过委托方及其关联方所持上市公司股份合计比例15个百分点（‘控制权稳定间隔差距’），否则甲方一及甲方三无偿且不可撤销地放弃其所持有的目标公司剩余股份（包括该等股份因配补充法律意见书（一）3-23股、送股、转增股等而增加的股份，以下简称‘弃权股份’）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分剩余股份的表决权。
前述弃权股份对应的被放弃的具体权利包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或罢免董事、监事及其他议案及关于需股东表决的相关事项的表决权。
”（2）委托方ZHUWEI（朱伟）已出具不谋求发行人实际控制权的承诺函2022年4月7日，委托方ZHUWEI（朱伟）出具《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，作出如下不可变更及撤销的承诺与保证：“自《股份转让协议》约定的股权转让过户日起48个月内：（1）本人支持长飞光纤成为博创科技控股股东并维持对博创科技的控制权，充分尊重长飞光纤对博创科技的控制地位。
（2）本人承诺，不会以任何形式（包括但不限于股份增持、协议转让等）单独或共同谋求博创科技的实际控制人地位或实际控制权，在未经长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在博创科技中的表决权比例。
若本人违反前述承诺，给博创科技或者长飞光纤造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
”综上，依据上述约定，即使委托期限内出现《表决权委托协议》解除之情形，在一定的“控制权稳定间隔差距”内，委托方ZHUWEI（朱伟）及其配偶WANGXIAOHONG不可撤销地放弃其所持有的发行人剩余股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分剩余股份的表决权，并出具了《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，可有效保证未来一定期限内发行人的控制权稳定。
截至2022年9月30日，长飞光纤持有发行人12.75%股份，并通过表决权委托方式拥有股东ZHUWEI（朱伟）持有发行人12.66%股份对应的表决权，系发行人控股股东、实际控制人。
长飞光纤拟通过认购本次发行股份进一步增强对发行人的控制权。
若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持发行人的股份且表决权委托解除，则发行人未来面临实际控制人控制比例较低的风险。
相关风险已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节与本次发行相关的风险因素”中进行补充披露。
补充法律意见书（一）3-24核查意见：1、发行人与本次发行认购对象长飞光纤签订的《股份认购协议》相关违约条款、附条件生效条款、修改及终止条款与发行人二级市场股价不存在相关性；本次发行已经履行发行人与长飞光纤必要的内部决策程序。
本次发行认购对象长飞光纤已出具《关于认购博创科技股份有限公司向特定对象发行股票的资金来源及足额认购意愿的说明》，明确将以自有资金足额完成认购发行人此次拟发行的全部股份，因此本次发行不存在重大不确定性；2、截至本补充法律意见书出具之日，表决权委托有效期（届满之日为2026年7月6日）较长，且未发生委托方有权单方书面通知受托方解除《表决权委托协议》或其他《表决权委托协议》应终止的情形，本次发行不会导致上述情形出现；本次发行完成后，其他股东持股比例将被进一步稀释，而长飞光纤控制发行人的表决权比例将增加至31.19%（测算），明显高于其他股东。
本次发行完成后，长飞光纤仍为发行人的控股股东、实际控制人，发行人控制权稳定。
另外，即使委托期限内出现《表决权委托协议》解除之情形，在一定的“控制权稳定间隔差距”内，委托方ZHUWEI（朱伟）及其配偶WANGXIAOHONG不可撤销地放弃其所持有的发行人剩余股份（包括该等股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）的表决权，亦不委托任何其他方行使该部分剩余股份的表决权，并出具了《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，可有效保证一定期限内发行人的控制权稳定。
若本次发行未能实施或长飞光纤未能通过其他方式增持发行人的股份且表决权委托解除，则发行人未来面临实际控制人控制比例较低的风险。
《审核问询函》问题2：2020年、2021年、2022年1-9月，发行人毛利率分别为25.70%、22.93%、19.26%，呈下降趋势。
报告期内，发行人境外收入占比分别为13.58%、11.50%、17.58%、26.73%，呈上升态势；发行人对前两大客户中兴、华为的销售收入合计占比分别为67.89%、77.35%、74.48%和67.12%，发行人主营产品光电子器件为通讯设备的关键组件，客户对供应商的选择具有严格的产品及体系认证。
报告期内，发行人存在向长飞光纤及其附属公司采购补充法律意见书（一）3-25光纤、光电芯片等原材料的情形；长飞光纤附属公司与发行人所从事的业务均涉及光器件领域。
发行人参与了嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称景泽投资）的投资，持有美国DawnSemi公司1.93%的股权，发行人认定上述投资不是财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合行业竞争情况、发行人产品价格及成本变动情况、产品结构、同行业公司情况等量化分析2020年以来毛利率逐年下降的原因及合理性，下滑趋势是否具有持续性；（2）结合行业发展情况、发行人主要境外客户的开发与合作情况、发行人产品竞争力、同行业可比公司境外收入情况等，说明发行人报告期内境外收入占比增加的原因及合理性，是否具备可持续性；（3）发行人客户集中度较高是否符合行业惯例，是否存在对核心客户的重大依赖风险；后续新产品是否存在对前两大客户认证不通过的风险，如是，是否对公司经营产生重大不利影响；（4）报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；（5）结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国DawnSemi公司为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：四、报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联补充法律意见书（一）3-26交易；核查过程：1、获取发行人与长飞光纤、四川光恒关联采购的交易清单，对比分析长飞光纤控制发行人前后采购价格情况，了解发行人与长飞光纤、四川光恒交易的必要性及价格公允性；2、访谈四川光恒人员，了解其业务经营情况以及发行人与四川光恒交易的背景和定价情况，了解四川光恒与发行人存在竞争业务开展情况以及规模；3、查阅长飞光纤和发行人披露的定期报告、长飞光纤出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于减少和规范关联交易的承诺函》、长飞光纤出具的关于长飞光纤及其附属子公司主营业务以及与发行人同业竞争情况说明，了解长飞光纤与发行人业务同业竞争的情况。
了解发行人本次募集资金用途，分析本次募集资金是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公允的关联交易。
核查内容及结果：（一）报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允性1、报告期内，发行人向长飞光纤进行采购情况以及必要性报告期内，发行人主要向长飞光纤采购各种型号的光纤、向长飞光纤附属公司四川光恒采购TO-CAN光电芯片及光器件、结构件，各年交易情况如下：单位：万元公司名称主要采购内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度长飞光纤光纤61.6080.2424.122.68四川光恒TO-CAN光电芯片、光器件、结构件403.94849.511,198.172,569.91合计465.54929.751,222.282,572.59发行人作为光器件制造企业，主要客户是全球大型光通信设备集成商，其对产品质量、交货时间较为严格的要求。
发行人在多年的生产经营过程中，经过对供应商供应能力、供货质量的筛选，形成了相对稳定的供应商体系，发行人将通过发行人认证的供应商纳入发行人“合格供应商名录”系统，并进行季度和年度补充法律意见书（一）3-27的评估和考核，通过“比质”、“比价”、“比服务”的方式来选择境内外的供应商。
发行人与长飞光纤、四川光恒已合作多年。
长飞光纤系国内从事通信光纤、特种光纤的主要企业，产品覆盖通信行业广泛使用的各种标准规格光纤产品，产品性能和质量具有较高市场声誉。
四川光恒作为光器件产业链的主要供应商，为行业内多家光器件制造企业提供TO-CAN光电芯片和光器件，且其生产地点距离发行人采购主体子公司成都蓉博较近，有助于降低运输成本，快速、及时交货。
因而，发行人为保证交货的及时性、产品质量的稳定性，向长飞光纤、四川光恒进行采购具有必要性。
2、关联采购的公允性长飞光纤通过股权转让及表决权委托的方式取得了发行人的控制权，并于2022年7月7日完成股权转让过户手续，因此发行人向长飞光纤、四川光恒的采购自2022年7月7日起构成了关联交易。
2022年1-9月，发行人主要向四川光恒采购TO-CAN的光电芯片加工服务，与向其他方采购同类型光电芯片加工服务均价对比情况如下：主要采购内容四川光恒非关联方供应商金额（万元）数量（万颗）均价（元/颗）均价（元/颗）差异率TO-CAN光电芯片329.5036.449.046.9223.49%发行人向四川光恒采购在市场价格基础上协商确定，2022年1-9月向其采购均价高于向其他供应商采购均价23.49%，产生差异的原因系四川光恒系行业内较早从事TO-CAN加工服务的厂商且服务众多光器件公司，在业内具有一定知名度且产品良率较高，因此其产品较其他供应商存在一定溢价，具备合理性。
发行人2021年向四川光恒采购同类TO-CAN的光电芯片加工服务的均价为9.25元/颗，与2022年1-9月采购均价差异率亦较小，不存在成为关联方前后价格较大差异的情形，因此发行人向四川光恒采购交易价格具备公允性。
2022年1-9月发行人向长飞光纤采购金额为61.60万元，占同期发行人采购金额比例较小，主要为保偏光纤，保偏光纤的采购均价为7.92元/米，经对比长飞光纤向其他非关联方客户销售同型号产品的价格，销售均价差异率较小。
根据补充法律意见书（一）3-28发行人采购订单，发行人在2022年6月13日以及长飞光纤成为发行人控股股东前一日2022年7月6日向其采购同型号保偏光纤产品的含税均价一致，均为8.5元/米。
发行人与长飞光纤交易的定价方式为在市场价格基础上协商确定，交易价格公允。
（二）长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由1、长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况根据长飞光纤2021年年度报告以及对各公司经营业务情况说明，长飞光纤及其主要子公司的主营业务情况如下：序号公司名称主营业务是否实际涉及研发、生产及销售光器件产品，若是，与发行人主营业务是否相同持股比例（%）直接间接1长飞光纤光缆股份有限公司光纤预制棒、光纤、光缆相关产品的研发创新与生产制造否//2长飞光电线缆（苏州）有限公司光纤、光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售否100.000.003安徽长飞先进半导体有限公司集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务否37.780.004芜湖太赫兹工程中心有限公司工程领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，信息系统研发，计算机软硬件开发及销售否0.0037.785长飞光坊（武汉）科技有限公司（原名：长飞光纤光缆深圳有限公司）光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料的工程设计与施工及技术服务是，光纤激光器，不相同40.790.006南京光坊技术有限公司电子专用材料研发；电子专用材料制造；光电子器件制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；光电子器件销售；电子元器件零售是，光纤激光器，不相同0.0040.797南京光坊科技有限公司集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子专用材料研发；是，光纤激光器，不相同0.0040.79补充法律意见书（一）3-29序号公司名称主营业务是否实际涉及研发、生产及销售光器件产品，若是，与发行人主营业务是否相同持股比例（%）直接间接集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；光电子器件制造8武汉长飞通用电缆有限公司铜线及相关产品的生产及销售否100.000.009四川光恒通信技术有限公司光纤通信设备器件及相关电子产品的开发、生产和销售是，光电器件（OSA）、光模块、跳线，论述详见下文51.000.0010四川飞普科技有限公司（四川光恒全资子公司）光通信类光电器件、设备及系列产品的加工、开发和生产是，光电器件（OSA）、光模块、跳线，论述详见下文0.0051.0011长飞（武汉）光系统股份有限公司特种光纤，光器件，光传感和其他光系统系列产品的研发、生产和销售是，色散补偿模块、固定衰减器、光纤光栅，不相同74.740.0012长飞光纤光缆（香港）有限公司原材料贸易否100.000.0013长芯盛（武汉）科技股份有限公司综合布线系统生产及销售是，消费类有源光缆、光纤连接器、综合布线，论述详见下文37.350.0014长芯盛（武汉）科技有限公司（长芯盛（武汉）全资子公司）光纤光缆及相关产品的生产及销售是，消费类有源光缆、光纤连接器、综合布线，论述详见下文0.0037.3515长芯盛（香港）科技有限公司原材料贸易否0.0037.3516长芯盛（上海）智能科技有限公司智能控制系统集成；人工智能应用软件开发；综合布线产品（线缆、连接器、线缆组件、接入网用配线产品、通信系列产品）否0.0037.3517长芯盛（汉川）科技有限公司光通信设备制造；光通信设备销售；光缆制造；光缆销售；网络设备制造；网络设备销售；智能输配电及控制设备销售；物联网设备制造否0.0037.3518YOFC-YadanarbonFibreCompanyLimited光纤、光缆及相关产品的进出口否50.000.0019PT.YangtzeOptical光纤及相关产品的生产及销售否70.0030.00补充法律意见书（一）3-30序号公司名称主营业务是否实际涉及研发、生产及销售光器件产品，若是，与发行人主营业务是否相同持股比例（%）直接间接FibreIndonesia20长飞光纤光缆沈阳有限公司光缆及相关产品的生产及销售否100.000.0021长飞光纤光缆兰州有限公司光缆及相关产品的生产及销售否100.000.0022长飞光纤潜江有限公司光纤、光纤预制棒及相关产品的生产及销售否100.000.0023湖北飞菱光纤材料有限公司光纤用高纯四氯化硅的生产及销售否87.000.0024浙江联飞光纤光缆有限公司光纤光缆及相关产品的生产及销售否51.000.0025YangtzeOpticsAfricaHoldingsProprietaryLimited贸易否51.0023.9026YangtzeOpticsAfricaCableProprietaryLimited光缆及相关产品的生产及销售否0.0074.9027中标易云信息技术有限公司计算机软硬件及咨询服务等否74.070.0028YOFCInternational(Thailand)Co.,Ltd.光纤光缆及相关产品的进出口否0.00100.0029PT.YangtzeOpticsIndonesia光纤光缆及相关产品的生产及销售否29.6560.3530YOFCInternational(Philippines)Corporation光纤光缆销售及相关总包工程服务否0.00100.0031YOFCInternational(Singapore)Pte.Ltd.一般性进出口批发贸易和其他电信相关经营活动否0.00100.0032长飞气体潜江有限公司蒸气的生产销售、化工原料的销售及相关技术服务否0.00100.0033PT.YOFCInternationalIndonesia光纤光缆相关产品的贸易及工程服务否0.00100.0034长飞宝胜海洋工程有限公司海底电缆、海底光缆等电线电缆及其附件的销售，海洋工程相关电缆与组件及系统的安装否70.000.0035武汉长飞资本管理有限责任公司股权类投资管理及相关咨询服务否100.000.0036YOFCPerúS.A.C.通信工程总包等相关业务服务否0.00100.00补充法律意见书（一）3-31序号公司名称主营业务是否实际涉及研发、生产及销售光器件产品，若是，与发行人主营业务是否相同持股比例（%）直接间接37YOFCInternational(USA)Corporation光通信产品市场研究及推广否0.00100.0038YOFCInternationalMexicoS.A.deC.V.光通信终端产品销售及通信工程总包分包等相关业务服务否0.00100.0039长飞特发光棒潜江有限公司光纤、光纤预制棒及相关产品的生产及销售否65.000.0040长飞光纤光缆（天津）有限公司光纤光缆及相关产品的生产及销售否100.000.0041YOFCInternational(Australia)ProprietaryLimited光通信产品销售及通信工程总包等相关业务服务否0.00100.0042YOFCInternational(Brazil)TelecomumicacoesLtda计算机设备、电子元器件、通信设备贸易及电气设备贸易和零售否0.00100.0043普利技术潜江有限公司化工原料的研发及销售否0.00100.0044YOFCInternational(France)S.A.S.购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光通信有关的任何材料、配件否0.00100.0045武汉长飞智慧网络技术有限公司通信、计算机、建筑智能化弱电系统等集成服务及软件开发服务否100.000.0046长飞（湖北）电力线缆有限公司光缆、电线电缆、电缆附件的研发、制造和销售否51.000.0047YangtzeOpticalFibreandCable(Poland)sp.zo.o.购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光通信有关的任何材料、配件否0.00100.0048YOFCMiddleEastCablesTradingL.L.C购买、销售、分销、进口、出口光缆和与光通信有关的任何材料、配件否0.00100.0049YOFCPolironIndústriaeComérciodeCabosEspeciaisLtda..应用于石油化工、海上油田及其他工业与自动化系统的线缆及施工否0.00100.0050长飞光纤光缆汉川有限公司光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；光电子器件制造；光电子器件销售否100.000.0051武汉睿芯投资管理有以自有资金从事投资活动否0.00100.00补充法律意见书（一）3-32序号公司名称主营业务是否实际涉及研发、生产及销售光器件产品，若是，与发行人主营业务是否相同持股比例（%）直接间接限公司52普利瑞森（湖北）新材料有限公司电子专用材料研发、制造和销售否0.00100.0053潜江长飞智慧网络技术有限公司物联网设备销售及技术研发、信息系统集成服务否0.0090.00光电子器件行业产品种类繁多，不同应用领域光电子器件的类型有所不同，每一种类别又可细分为多种产品型号，不同的器件之间还能组合成不同类型的模块、子系统等，不同企业所掌握的技术特点、产品性能、应用领域、销售渠道不尽相同。
不同企业专业化研发、生产和销售各种类别光电子器件系光电子器件行业的特点。
长飞光纤附属公司长芯盛（武汉）及其子公司、附属公司四川光恒及其子公司与发行人所从事的部分业务存在一定同业竞争。
除此之外，长飞光纤及其其他子公司与发行人在主要产品类型、产品用途、产品应用领域等方面存在明显差异，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2、长飞光纤部分附属公司经营与发行人相同或相似业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争长芯盛（武汉）及其子公司主营业务为消费类有源光缆、光纤连接器、综合布线产品的研发、生产与销售。
其中：（1）消费类有源光缆产品主要应用于虚拟现实、机器视觉、视频会议、医疗影像设备等领域，与发行人的数据中心用有源光缆在产品性能、应用领域、主要客户存在明显差异；（2）光纤连接器产品主要用于为数据中心、智慧楼宇提供布线连接方案，发行人不涉及光纤连接器业务；（3）长芯盛（武汉）向其数据中心客户提供光收发模块，产品类型与发行人的数据中心用光收发模块存在重叠，存在一定程度的同业竞争。
2022年1-9月长芯盛（武汉）光模块业务收入为371.84万元，相较发行人主营业务收入的比例不足1%；（4）综合布线产品主要为智慧楼宇提供模块化、高度灵活性的数据传输系统，发行人不涉及综合布线系统业务。
因而，长芯盛（武汉）及其子公司未与补充法律意见书（一）3-33发行人的主营业务构成严重不利影响的同业竞争。
四川光恒及其子公司的主营业务为光电器件（OSA）和光模块（OpticalTransceiver）、跳线的设计开发、制造、销售和技术支持服务。
其中：（1）光电器件产品以OSA组件为主，是生产光模块的上游原材料，该部分业务未与发行人的主营业务构成同业竞争；（2）跳线产品主要用于设备到光纤布线链路、光端机和终端盒之间的连接，发行人不涉及跳线业务；（3）光模块业务涉及的PON光模块、5G光模块和数据中心互联光模块，与发行人有源光器件业务（电信市场产品及数通市场产品）存在一定程度的同业竞争。
2022年1-9月，四川光恒光收发模块收入和毛利分别为12,655.76万元、1,885.24万元，相较发行人主营业务收入、毛利比例分别为12.52%、9.69%。
发行人有源光器件业务具有显著的竞争优势，其中10GPONOLT光模块出货量处于国内领先地位，四川光恒及其子公司的光模块业务不会对发行人构成严重不利影响的同业竞争。
综上，长飞光纤与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
长飞光纤已于2022年4月，就与发行人避免同业竞争出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将稳妥推进与发行人相关业务的整合，以避免和解决前述业务重合可能对发行人造成的不利影响，并将积极避免与发行人新增同业竞争业务。
上述承诺在长飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。
（三）本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易1、是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
长飞光纤已出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在长飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。
本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕发行人主营业务开展，不会用于主营业务之外的、新增与长飞光纤及其控制的其他子公司存在潜在同业竞争的业务，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
补充法律意见书（一）3-342、是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易截至本补充法律意见书出具之日，发行人因生产经营需要，存在向长飞光纤及其控制的其他企业的采购，交易规模较小，交易价格参考市场价格协商确定，具有公允性和必要性。
长飞光纤已出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，在长飞光纤直接或间接与发行人保持实质性股权控制关系期间持续有效。
发行人本次募集资金用于补充流动资金，将紧紧围绕主营业务开展，根据实际经营需要进行市场交易，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
核查意见：1、发行人向长飞光纤及其附属公司进行的采购具有必要性，交易价格公允；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。
本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间交易规模较小，且报告期内发行人向长飞光纤及其控制的其他企业之间的采购价格依据市场价格协商确定。
本次募集资金用于补充流动资金，不会与长飞光纤及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易。
五、结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国DawnSemi公司为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
核查过程：1、登录国家企业信用信息系统、巨潮资讯网等网站进行检索，查阅《嘉兴景泽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及景泽投资出具投资情况说明，查阅DawnSemi公司的公司章程，查阅发行人对景泽投资、美国DawnSemi公司投资的相关公告，查阅《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，登录德国公司注册处官方网站进行检索SicoyaGmbH补充法律意见书（一）3-35的年度报告，登录SicoyaGmbH官方网站进行检索，了解合伙协议相关条款及景泽投资的对外投资情况、SicoyaGmbH的主营业务情况；2、查阅发行人交易性金融资产、其他非流动金融资产、长期股权投资等可能与财务性投资、类金融业务相关的财务科目明细情况，查阅发行人披露的公告文件、定期报告，与投资相关的协议、三会决议等资料，访谈了解对外投资的具体情况、投资背景和目的，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资；3、取得发行人理财产品的台账、协议或产品说明书等资料，核查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资、类金融业务。
核查内容及结果：（一）结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国DawnSemi公司为财务性投资的依据1、财务性投资的认定标准根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第20条，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其补充法律意见书（一）3-36他从事金融活动的机构均为类金融机构。
类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、发行人不认定景泽投资和美国DawnSemi公司为财务性投资的依据发行人不认定景泽投资和美国DawnSemi公司为财务性投资的依据如下：（1）对景泽投资的投资景泽投资的投资方向为通信、新材料、半导体等领域企业。
景泽投资普通合伙人深圳市前海鹏晨投资管理有限公司专注于TMT领域的创业企业和成熟企业股权投资，投资经验丰富、整合能力强。
发行人参与设立景泽投资，旨在充分借助合作方的产业投资经验和资源，进一步优化发行人在通信、半导体等领域的产业布局，为发行人的战略及产业孵化优质项目，增强市场地位，提升发行人的综合竞争力。
合伙协议约定“全体合伙人同意，如合伙企业投资标的与有限合伙人博创科技主营业务相同或相近，博创科技有权在投资或投资退出过程中以适当条件优先购买本合伙企业的部分或全部该项投资”。
截至本补充法律意见书出具之日，景泽投资的对外投资为陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“源杰科技”），没有其他对外投资。
经查询《陕西源杰半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，源杰科技主营业务为光芯片的研发、设计、生产与销售，主要产品包括2.5G、10G和25G及更高速率激光器芯片系列产品等，目前主要应用于光纤接入、4G/5G移动通信网络和数据中心等领域。
源杰科技系国内光通信用激光器芯片主要厂商之一，系发行人激光器芯片的供应商。
因而发行人投资景泽投资与发行人整体战略布局、发展规划、业务目标相匹配，以战略整合为主要目的，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）对DawnSemi的投资截至2022年9月30日，博创美国持有的DawnSemi公司股权3,076,768股，占比1.93%，账面价值1,084.69万元。
DawnSemi公司注册于开曼群岛，截至本补充法律意见书（一）3-37补充法律意见书出具之日，其持有SicoyaGmbH公司100%股权。
为加强与SicoyaGmbH公司的战略合作，增强发行人在硅光子技术领域的业务能力，为未来拓展硅光子技术产品奠定基础，2020年3月博创美国以自有资金150万美元购买SicoyaGmbH公司可转换债权。
本次投资事项属于战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
2021年11月，达成了可转换债权协议约定的换股条件，博创美国以其全部可转换债权本金及应得利息转换成DawnSemi公司股权3,076,768股，占比1.93%。
SicoyaGmbH主要业务为研发、制造和销售硅光子芯片、光电子芯片及光电子元器件，与发行人发展的硅光模块具有产业链协同效应，因而该投资不属于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
发行人于2022年11月3日召开第五届董事会第二十次会议审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在类金融业务的情况，不存在设立或投资产业基金、并购基金，不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，不存在投资或拟投资金融业务等情况。
在确保日常经营需求和资金安全的前提下，发行人及子公司存在通过金融机构购买期限较短、安全性较高的理财产品、资管计划产品、信托计划产品以提高资金利用效率，增加发行人现金资产收益的情形，具体情况如下：产品名称产品类型投资规模（万元）购买日期终止日期金融机构自评风险等级备注上海银行“净享利”系列开放式理财产品0312期固定收益类理财1,000.002022/5/102022/8/10低风险-中国建设银行浙江分行单位人民币定制型结构性存款保本浮动收益型产品5,000.002022/5/102022/8/8-预期年化收益率1.5%-3.5%补充法律意见书（一）3-38产品名称产品类型投资规模（万元）购买日期终止日期金融机构自评风险等级备注嘉实资本-信智1期集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划1,000.002022/5/172022/11/23R3（中风险）投资于固定收益类资产的市值占资产管理计划总资产的比例不低于80%共赢稳健纯债三个月锁定期固定收益类银行理财2,000.002022/5/13不定期，最短持有期为91个自然日较低风险水平-共赢稳健纯债三个月锁定期固定收益类银行理财1,000.002022/6/7不定期，最短持有期为91个自然日较低风险水平-中国民生银行贵竹固收增利单月持有期自动续期（对公）理财产品固定收益类银行理财3,000.002022/6/6无固定期限（35个自然日为一个持有期）较低风险水平-中信期货-粤湾4号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划1,000.002022/6/14每周开放中低风险投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%中信期货-粤湾4号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划1,000.002022/6/14每周开放中低风险投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%中信期货-粤湾4号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划1,000.002022/8/16每周开放中低风险投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%中信期货-粤湾4号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划1,000.002022/8/16每周开放中低风险投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%上海银行“净享利”系列开放式理财产品0312期固定收益类理财1,000.002022/8/102022/11/10低风险-中国民生银行贵竹固收增利单月持有期自动续期（对公）理财产品固定收益类银行理财3,000.002022/9/13无固定期限（35个自然日为一个持有期）较低风险水平-补充法律意见书（一）3-39产品名称产品类型投资规模（万元）购买日期终止日期金融机构自评风险等级备注光信-稳保进-信智11号集合资金信托计划固定收益类集合资金信托计划1,010.002022/9/20预计存续期限不超过5年，可在开放日及信托终止日赎回R3（中风险）投资于存款、债券等固定收益类资产的比例不低于80%中信期货-粤湾4号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划1,000.002022/9/20每周开放中低风险投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%中信期货-粤湾4号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划1,000.002022/9/20每周开放中低风险投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%嘉实资本-粤湾5号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划2,000.002022/11/10每周开放中风险投资于存款、债券等固定收益类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%中信期货-粤湾4号集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划2,000.002022/11/15每周开放中低风险投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于资产管理计划总资产的80%嘉实资本-信智1期集合资产管理计划固定收益类集合资产管理计划2,000.002022/11/22自第1个投资起始运作日起每6个月至多开放一次计划份额的参与和退出R3（中风险）投资于固定收益类资产的市值占资产管理计划总资产的比例不低于80%上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
核查意见：发行人不认定景泽投资和美国DawnSemi公司为财务性投资的依据充分；自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
（以下无正文）补充法律意见书（一）3-40 《审核问询函》问题1：截至2022年9月30日，长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称长飞光纤）持有发行人25.41%的股份表决权，是发行人的控股股东。
本次发行对象为长飞光纤，拟募集资金不超过38,654万元，对应发行股票数量不超过2,200万股，未明确发行股票下限；募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
2019年至2021年，发行人营业收入复合增长率为68.36%，预估未来三年收入增长率为30%。
截至2022年9月30日，发行人货币资金、交易性金融资产余额分别为68,570.67万元、25,... 二、明确本次发行的下限及长飞光纤认购股票数量的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配 三、结合长飞光纤的财务状况，说明其参与本次认购的资金来源及其合法合规性，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在认购资金不足的风险；穿透披露长飞光纤持股5%以上股东的上层股权结构，并说明是否存在本次发行董事会决议日前六个月内入股的主体，如是，请说明是否应作出相关主体对应股份或者权益不转让的安排及理由 四、长飞光纤在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺 五、结合发行人董事会审议通过本次发行以来二级市场价格变化与本次发行价格的对比情况、发行人与长飞光纤关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约条款、附条件生效条款等，说明本次发行是否存在重大不确定性，并结合表决权委托期限、解除条件、本次发行前后股东持股情况等说明发行人控制权是否存在不稳定风险及应对措施 《审核问询函》问题2：2020年、2021年、2022年1-9月，发行人毛利率分别为25.70%、22.93%、19.26%，呈下降趋势。
报告期内，发行人境外收入占比分别为13.58%、11.50%、17.58%、26.73%，呈上升态势；发行人对前两大客户中兴、华为的销售收入合计占比分别为67.89%、77.35%、74.48%和67.12%，发行人主营产品光电子器件为通讯设备的关键组件，客户对供应商的选择具有严格的产品及体系认证。
报告期内，发行人存在向长飞光纤及其附属公司采购光纤、光电芯片等原... 四、报告期内发行人向长飞光纤进行关联采购的具体情况、必要性及公允性；长飞光纤与发行人相同或相似业务的具体情况，是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争及理由；本次募集资金补充流动资金后，是否会与长飞光纤及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易； 五、结合合伙协议的主要内容，约定的投资范围及投资对象的具体情况等，说明发行人不认定景泽投资和美国DawnSemi公司为财务性投资的依据，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
