1. 3-1北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-2目录一、问题1........................................................................................................................................5二、问题2....................................................................................................................................266三、问题3....................................................................................................................................400四、关于本次发行方案调整情况的说明.....................................................................................56北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-3北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）德恒01F20220839-10号致：西安蓝晓科技新材料股份有限公司根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜，出具了《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2. 根据深圳证券交易所于2022年11月30日下发的《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020278号，以下简称“《问询函》”）要求，本所经办律师根据法律、法规的相关规定对发行人本次发行有关事项，通过查验相关书面资料、访谈相关人员、公开途径查询、相关主体出具确认、承诺文件等方式进行了补充核查、验证，并出具《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见（一）”）。
3. 本补充法律意见（一）是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-4并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分。
4. 《法律意见》《律师工作报告》中所述的律师声明事项、释义等相关内容亦适用于本补充法律意见（一）。
5. 本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-5一、问题1发行人主营业务为吸附分离材料的研发、生产和销售，并以吸附分离材料为核心提供配套系统装置和整体解决方案，所属的行业为“C26化学原料及化学制品制造业”。
6. 本次募投项目中新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目尚未取得环评和节能审查意见，发行人报告期内存在违反《大气污染防治法》被西安市生态环境局高陵分局罚款的情形。
7. 请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-6满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
8. 请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
9. 回复：（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策1．本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》及募投项目备案文件，发行人本次募投项目为“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”、“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”、“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”以及补充流动资金。
10. 上述募投项目建成后，将进一步提升发行人新能源金属吸附分离材料的产能、技术研发和销售服务能力。
11. 经查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人本次募投项目的产业类型具体如下：募投项目主要产品《产业结构调整指导目录（2019年本）》具体内容新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目锂吸附剂、盐湖提锂系统装置属于鼓励类产业之“十一、石化化工”之“12、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”及“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“23、高效、节能、环保采矿、选矿技术（药剂）；低品位、复杂、难处理矿开发及综合利用技术与设备；24、共生、伴生矿产资源综合利用技术及有价元素提取”北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-7募投项目主要产品《产业结构调整指导目录（2019年本）》具体内容新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目试验研发，不进行规模化生产不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目营销及服务活动，不进行规模化生产不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定补充流动资金不适用不适用因此，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业。
12. 2.本次募投项目不属于落后产能根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《陕西省人民政府关于化解产能严重过剩矛盾的实施意见》（陕政发〔2014〕9号）等文件相关规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
13. 因此，本次募投项目不属于落后产能。
14. 3.本次募投项目符合国家产业政策发行人本次募投项目符合国家吸附分离材料及新能源金属领域相关产业政策，具体如下：序号时间颁布单位产业政策主要内容12022年3月科技部等九部门关于印发《“十四五”东西部科技合作实施方案》的通知打造世界级盐湖产业基地。
15. 深化西部地区与天津、山东、安徽﹑重庆等省市合作，健全盐湖产业上下游协同创新机制，提高盐湖钾、镁、锂等资源高值化开发利用技术与产业化水平，增强盐湖化工企业创新发展能力，推动数字盐湖﹑智慧盐湖建设22021年4月青海省人民政府、工业和信息《青海建设世界级盐湖产业基地行动方案以完善高镁锂比盐湖卤水提取碳酸锂生产工艺为重点，优化碳酸锂生产工艺，释放北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-8序号时间颁布单位产业政策主要内容化部（2021—2035年）》现有碳酸锂产能。
16. 发挥高镁锂比盐湖卤水提锂的技术优势，参与国内外盐湖卤水提锂，打造世界级锂产业基地32021年3月国务院《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业42021年1月国家发展和改革委员会《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》鼓励在青海省开展钾、钠、镁、锂、硼、锶、溴、碘、铷、铯等盐湖资源综合利用、系列产品开发及副产物利用（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）52017年1月国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》之“7.2先进环保产业”之“7.2.9其他环保产品”包括离子交换树脂62016年12月工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科技部、财政部《新材料产业发展指南》四、重点任务（六）完善新材料产业标准体系提出：制定离子交换树脂系列标准72015年5月国务院《中国制造2025》以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈因此，本次募投项目符合国家吸附分离材料及新能源金属领域相关产业政策。
综上，本所经办律师认为，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性1.本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求本次募投项目实施地点位于陕西省西安市。
根据《西安市“十四五”节能专项规划》，以能源“双控”、碳达峰碳中和的强约束倒逼和引导产业全面绿色转型，从源头上严格控制“双高”（高耗能、高污染）项目建设。
严禁新上产能过北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-9剩项目，对新建、扩建高能耗项目实施能耗预算管理制度，严格落实产能和能耗减量（等量）替代。
加强固定资产投资项目节能评估和审查，提高新建和改扩建项目的能效水平。
根据陕西省发展和改革委员会颁布的《陕西省“两高”项目管理暂行目录（2022年版）》，“两高”项目是指高耗能、高排放项目，其中化学原料和化学制品制造业项下的“两高”项目细分如下：国民经济行业分类及代码内容大类中类小类化学原料和化学制品制造业（26）基础化学原料制造（261）无机碱制造（2612）烧碱、纯碱无机盐制造（2613）电石有机化学原料制造（2614）乙烯、对二甲苯、丙烯、丁二醇、醋酸化学肥料制造（262）氮肥制造（2621）合成氨磷肥制造（2622）磷酸一铵、磷酸二铵发行人主要从事吸附分离材料的研发、生产及销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“C类制造业”中的“26类化学原料和化学制品制造业”中的“265合成材料制造”中的“2651类初级形态塑料及合成树脂制造”，不属于上述规定中的“两高”项目行业。
根据《陕西省重点用能单位名单》，发行人报告期内被列入重点用能单位，子公司高陵蓝晓2020年、2021年被列入重点用能单位，并按规定定期向发展改革行政主管部门报送能源利用状况报告。
根据《陕西省工业和信息化厅关于公布陕西省第三批绿色制造名单的通知》（陕工信发〔2022〕331号），发行人子公司高陵蓝晓被评定为“绿色工厂”。
根据陕西省人民政府《关于表彰“十三五”节能减排工作先进单位和先进个人的通报》（陕政函〔2022〕148号），发行人子公司高陵蓝晓被评定为陕西省“十三五”节能减排工作先进企业。
根据《新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目可行性研究报告》《新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目节能报告》，该募投项目消耗的主要能源为电力、热力和水。
根据《新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目可行性研究报告》，该募投项目消耗的主要能源为电力和水。
募投项目“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”消耗的主要能源为电力。
上述募投项目均使北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-10用清洁、低碳能源，不存在直接燃烧、炼焦用煤等情形。
因此，本次募投项目符合《西安市“十四五”节能专项规划》的规定，满足项目所在地能源消费双控的情形。
2.后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》第三条规定，“固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。
政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。
企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用”。
第四条规定，“年综合能源消费量在5,000吨标准煤至1,000吨标准煤之间的固定资产投资项目，其节能审查由各设区市、韩城市、杨凌示范区、西咸新区发展改革部门负责”。
第五条规定，“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
根据《新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目可行性研究报告》，该募投项目年综合能源消耗折合标准煤4,583.32吨，总计使用电量为995.16万千瓦时，需进行节能审查。
该募投项目已于2023年1月17日取得西安市发展和改革委员会出具的《关于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目节能报告的批复》（市发改审批〔2023〕10号）。
根据《新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目可行性研究报告》，该募投项目年综合能源消耗折合标准煤约378.53吨，总计使用电量为308万千瓦时，无需单独进行节能审查。
根据《新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目可行性研究报告》，该募投项目为商业流通与服务环节建设，无需单独进行节能审查。
综上，本所经办律师认为，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-11控要求，“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”已取得西安市发展和改革委员会出具的《关于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目节能报告的批复》（市发改审批〔2023〕10号）；“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”及“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”无需单独进行节能审查；本次募投项目之补充流动资金不涉及相关事宜。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求根据本次募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
综上，本所经办律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性1.本次募投项目已履行主管部门备案程序《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号）第三条规定，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。
具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。
政府核准的投资项目目录由国务院投资主管部门会同国务院有关部门提出，报国务院批准后实施，并适时调整。
国务院另有规定的，依照其规定。
对前款规定以外的项目，实行备案管理。
除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。
该条例所称企业投资项目是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-12《国务院关于发布<政府核准的投资项目目录（2016年本）>的通知》（国发[2016]72号）规定，“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。
企业投资建设本目录外的项目，实行备案管理。
”《陕西省企业投资项目核准和备案管理办法》第六条第一款规定，“企业投资建设《核准目录》外的项目，除国家法律法规、国务院和省政府明确禁止建设的项目外，实行备案管理。
备案项目中，除国家明确由省政府投资主管部门备案的企业投资项目及省政府另有规定外，其余项目由市、县级政府投资主管部门备案。
备案管理的项目按照属地原则，实行分级备案，跨县、跨市项目由项目所在地上一级投资主管部门或指定的投资主管部门备案。
企业通过陕西省投资项目在线审批监管平台（以下简称在线平台）办理备案手续。
”经核对《政府核准的投资项目目录（2016年本）》《陕西省政府核准的投资项目目录（2017年本）》，本次募投建设类项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”、“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”及“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”，均不属于前述规定中需要报送有关机关核准的投资项目，因此仅需履行备案程序；补充流动资金为满足公司资金性需求，并用于各项生产经营用途，非固定资产投资项目，无需履行政府核准及备案程序。
发行人本次募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”由发行人子公司高陵蓝晓实施，本项目已取得西安市高陵区发展和改革委员会出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2207-610126-04-01-116794）；“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”及“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”均由发行人实施，并已分别取得西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2207-610161-04-01-585119）、《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2207-610161-04-05-203333）。
因此，本所经办律师认为发行人本次募投项目已按照有关规定履行主管部门备案程序。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-13分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复《环境影响评价法》第十六条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。
建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
经核查，本次募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”、“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”已按《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定编制环境影响报告表。
《环境影响评价法》第二十三条规定，“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
”根据中华人民共和国生态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》，发行人募投项目不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目；根据《陕西省生态环境厅关于发布陕西省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）的通知》（陕环发〔2021〕39号）规定，“一、生态环境部公告2019年第8号及本《目录》以外所有建设项目的环境影响报告书由市级环评审批部门审批，辐射类、涉及‘两高’行业项目（陶瓷制品除外）、人工湖（人工湿地）项目和涉及国家秘密项目的环境影响报告表由市级环评审批部门审批，其他建设项目环境影响报告表由县级环评审批部门审批”、“二、下列环评审批部门可以审批《目录》中部分项目的环境影响报告书（表）......（二）西安高新技术产业开发区1、西安经济技术开发区、西安市浐灞生态区和西安国际港务区环评审批部门，可以审批中国（陕西）自由贸易试1西安高新技术产业开发区即为西安市高新区。
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-14验区范围内涉及一般项目的环境影响报告书（表）和特殊项目中核与辐射类的环境影响报告书（表）”。
根据西安高新区管委会《关于印发<行政审批事项划转方案>的通知》（西高新发〔2018〕49号），将创新发展局、安监局、宣传部、财政局、规划建设局、国土局、社会管理局、城市管理局、金融办、教育局、环保局、劳动和社会保障局、人才中心、市政配套中心行使的审批权力事项（行政许可202项、其他类事项28项）划转至行政审批局，其中包括“建设项目环境影响评价文件审批”。
2022年11月15日，西安市高新区行政审批局出具了《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（高新环评批复〔2022〕103号）；2022年12月14日，西安市生态环境局高陵分局出具了《关于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目环境影响报告表的批复》（市环高批复〔2022〕40号）；根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”无需办理环境影响评价手续。
综上，发行人本次募投项目已按照有关规定履行主管部门备案程序；发行人募投项目“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”及“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”均已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”无需办理环境影响评价手续。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部联合出具的《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发[2012]130号）的有关规定，陕西关中城市群包含西安市为大气污染防治重点区域。
本次募投项目的实施地点为陕西省西安市，属于大气污染防治重点区域。
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-15根据《新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目可行性研究报告》，该募投项目消耗的主要能源为水、电力及蒸汽。
根据《新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目可行性研究报告》，该募投项目消耗的主要能源为电力和水。
此外，“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”和补充流动资金项目为非建设类项目，不涉及煤炭的使用。
综上，本所经办律师认为，虽然发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域，但是发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料根据募投项目备案文件，本次募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”、“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”分别位于陕西省西安市高陵区和高新区。
根据《西安市人民政府办公厅关于印发完善高污染燃料禁燃区工作实施方案的通知》（市政办发〔2019〕44号），募投项目建设地点位于西安市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。
根据《西安市人民政府办公厅关于印发完善高污染燃料禁燃区工作实施方案的通知》（市政办发〔2019〕44号），高污染燃料包括：（一）煤炭及其制品（含原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）。
（二）石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
（三）直接燃用的生物质燃料（如秸秆、锯末、稻壳、柴薪等）。
（四）非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
根据《新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目可行性研究报告》《新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目节能报告》，该募投项目消耗的主要能源北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-16为电力、热力和水。
根据《新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目可行性研究报告》，该募投项目消耗的主要能源为电力和水。
根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目可行性研究报告》，该募投项目为非建设类项目，消耗的主要能源为电力。
综上，本次募投项目虽位于西安市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，本次募投项目之“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”属于“合成材料制造”之“初级形态塑料及合成树脂制造”行业，需申请取得排污许可证。
该募投项目实施主体为发行人子公司高陵蓝晓，实施地点位于西安市高陵区泾河工业园内实施。
高陵蓝晓现持有西安市生态环境局于2022年8月31日核发的《排污许可证》（编号：91610117073426803N001P），行业类别为初级形态塑料及合成树脂制造、锅炉，有效期自2022年11月6日至2027年11月5日。
“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”不属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定需实行重点管理、简化管理或登记管理的情形，无需取得排污许可证，“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”不涉及生产及污染物排放，无需取得排污许可证。
综上，本所经办律师认为，本次募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”需取得排污许可证，该募投项目实施主体高陵蓝晓已取得排污许可证；募投项目“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”、“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”无需取得排污许可证。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-17事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求根据《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》及本次募投项目的《环境影响报告表》，本次募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”生产的产品为锂吸附剂及盐湖提锂系统装置。
经查阅对照生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》之“一、‘高污染、高环境风险’产品名录”，该募投项目生产的产品未在该名录中。
本次募投项目“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”、“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”及补充流动资金不涉及产品生产。
综上，本所经办律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配1.新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量根据《新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目环境影响报告表》，新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称如下：类别污染源产生环节主要污染物名称废气锂吸附剂生产车间提取甲醇、乙醇、甲缩醛、甲苯、非甲烷总烃精馏车间精馏甲醇、甲缩醛储罐储存甲醇、甲缩醛、非甲烷总烃新能源金属吸附分离设备车间切割颗粒物焊接颗粒物燃气锅炉房SO2、NOX、颗粒物、林格曼黑度废水锂吸附剂生产车间水洗pH、SS、COD、BOD5、氨氮活化北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-18类别污染源产生环节主要污染物名称新能源金属吸附分离设备车间酸洗pH、SS、盐分水洗生活污水职工生活COD、氨氮、SS、BOD5、动植物油噪声设备噪声设备运行LAeq固体废物职工生活生活垃圾阀阵安装废钢材、废管材、焊接废料、废包装含尘废气治理收尘灰拆包废乙醇桶、废酸桶精馏浓缩液污水处理站污泥新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目主要污染物排放量情况如下：类型污染环节污染物产生量（t/a）排放量（t/a）废气提取+储罐+精馏甲醇1.8200.426甲苯0.2100.049非甲烷总烃3.9200.433切割颗粒物11.92.856焊接颗粒物0.0430.0433#锅炉SO20.0000480.000048NOX0.00760.0076颗粒物0.000560.00056废水生产废水+生活污水COD53.42.14BOD515.80.316SS9.043.98氨氮0.7780.132总氮0.1390.139总磷0.0120.012噪声设备运行机械噪声65-95dB(A)45-85dB(A)固体废物阀阵安装废钢材管材11.20焊接废料20废包装20废润滑油0.050含尘废气治理收尘灰9.180拆包废酸桶、废乙醇桶3.50精馏浓缩液2.90污水处理站污泥100职工生活生活垃圾27.50（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，以及与募投项目实施后所产生的污染相匹配北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-19①募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目系在现有产业园内进行建设，可在很大程度上利用原有的环保设施；此外，该募投项目新增环保相关投资为41.00万元，资金来源于募集资金。
在本次募集资金到位之前，如发行人以自有资金先行投入上述项目建设，发行人将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
该募投项目环保投资如下：类别环保措施数量（座/套）投资（万元）废气提取工艺废气废气经集气罩（若干）收集后通过管道进入厂内RTO焚烧装置（依托）处理后排放4.0甲醇、甲缩醛储罐废气各储罐均设有冷凝器，有机废气进行冷凝回收，未冷凝部分气体通过管道阀门进入RTO焚烧装置处理后排放/精馏废气废气经管道收集后进入厂内RTO焚烧装置处理后排放（依托现有）/切割粉尘集气罩（3套）+滤筒除尘器（1套）+1根15m高排气筒10.03#锅炉烟气采用低氮燃烧器，废气通过1根15m高排气筒排放/焊接烟尘集气罩+焊烟净化器22.0废水生活污水、生产废水化粪池+污水处理站1/噪声设备噪声基础减振、厂房隔声/5.0固体废物危险废物暂存间（依托）、一般固废暂存间（依托）各1座/土壤、地下水车间分区防渗/20.0合计41.0②主要处理设施、处理能力，以及与募投项目实施后所产生的污染相匹配新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目在运营期主要环保处理设施、处理能力以及与募投项目实施后所产生的污染相匹配情况如下：类型污染环节污染物执行标准处理措施处理能力是否与募投项目实施后所产生的污染相匹配废气提取+储罐+精馏甲醇、甲苯、非甲烷总烃《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《合成树脂工业污染物排放标准》（GB31572-2015），其中无组织非甲烷总烃适用《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）提取废气经集气罩收集后（收集效率80%）、储罐废气经冷凝器回收处理后（回收效率99%）、精馏塔废气经管道收集后，所有废气进入厂内RTO焚烧装置处理（去除效率85%）后，高空排放（DA002），烟气量20000m3/h符合相关标准是切割颗粒物粉尘经集气罩收集后（收集效率80%）通过滤筒除尘器（去除效率95%）净化处理后通过1根15m高排气筒排放（DA007）符合相关标准是北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-20类型污染环节污染物执行标准处理措施处理能力是否与募投项目实施后所产生的污染相匹配焊接颗粒物烟尘由集气罩（收集效率80%）吸入焊烟净化器，经净化处理后无组织排放（去除效率95%）符合相关标准是3#锅炉SO2、NOX、颗粒物《锅炉大气污染物排放标准》（DB61/1226-2018）表3标准低氮燃烧器，废气通过1根15m高排气筒排放（DA006）符合相关标准是废水生产废水+生活污水COD、BOD5、SS、氨氮、总氮、总磷《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准及《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B级标准限值要求化粪池+厂区污水处理站，达标后排入市政管网，最后进入西安市第八污水处理厂符合相关标准是噪声设备运行机械噪声《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类标准减振、厂房隔声；项目夜间不进行生产符合相关标准是固体废物阀阵安装废钢材管材、焊接废料、废包装《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）外售充足是废润滑油《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改通知单中有关要求危险废物，交有资质单位处置充足是含尘废气治理收尘灰《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）外售充足是拆包废酸桶、废乙醇桶《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改通知单中有关要求危险废物，交有资质单位处置充足是精馏浓缩液充足是污水处理站污泥《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》（GB18599-2020）西安尧柏水泥环保科技工程有限公司处置充足是职工生活生活垃圾/环卫部门清运充足是2.新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目（1）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量根据《新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目环境影响报告表》，新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目涉及环境污染的具体环节及主要污染物名称如下：北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-21类别污染源产生环节主要污染物名称废气工程中心树脂研发甲苯、H2SO4、HCl、苯乙烯、丙烯腈废水生活污水职工生活COD、氨氮、SS、BOD5、动植物油等实验废水树脂研发pH、COD、氨氮、SS、BOD5噪声设备噪声设备运行LAeq固体废物职工生活生活垃圾实验研发废树脂、废滤液、废实验耗材、器材清洗废液废气治理废活性炭新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目主要污染物排放量情况如下：类型污染环节污染物产生量（t/a）排放量（t/a）废气实验研发甲苯0.010.0046丙烯腈0.020.0092非甲烷总烃0.0720.033氯化氢0.020.02硫酸雾0.020.02废水实验室废水+生活污水+浓水COD1.450.363BOD50.5020.088SS0.2910.058氨氮0.0380.013总氮0.0270.012总磷0.00240.0024噪声设备运行机械噪声70-95dB(A)55-80dB(A)固体废物职工生活生活垃圾7.50实验研发器材清洗废液2450废实验耗材0.020废树脂150废滤液19.20废气治理废活性炭0.710（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，以及与募投项目实施后所产生的污染相匹配新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目环保投资为58.05万元，资金来源于本次募集资金。
在本次发行募集资金到位之前，如发行人以自有资金先行投入上述项目建设，发行人将在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
该募投项目环保投资如下：类别环保措施数量（座/套）投资（万元）废气实验室废气活性炭吸附装置15.0通风橱4040.0废水生活污水依托厂区化粪池及一体化污水处理设施//实验废水//北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-22类别环保措施数量（座/套）投资（万元）噪声设备噪声减振、消声、隔声/3.0固废生活垃圾分类垃圾收集桶若干0.05危险废物危险废物暂存间110.0合计58.05新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目在运营期主要环保处理设施、处理能力以及与募投项目实施后所产生的污染相匹配情况如下：类型污染环节主要污染物执行标准处理措施处理能力是否与募投项目实施后所产生的污染相匹配废气实验研发甲苯、丙烯腈、非甲烷总烃《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准限值，其中无组织非甲烷总烃适用《挥发性有机物无组织排放控制标准》（GB37822-2019）废气经通风橱收集后（收集效率90%）通过管道进入楼顶活性炭吸附装置净化处理后（去除效率60%），高空排放（DA001），风机风量20000m3/h符合相关标准是氯化氢、硫酸雾废气经通风橱收集后（收集效率90%）通过管道引至楼顶高空排放（DA001），风机风量20000m3/h符合相关标准是废水实验室废水+生活污水+浓水COD、BOD5、SS、氨氮、总氮、总磷《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准及《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）B级标准限值化粪池+地埋式一体化污水处理设施，达标废水排放进入西安市第七污水处理厂符合相关标准是噪声设备运行机械噪声《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的2类标准隔声罩壳、减振；项目夜间不运行符合相关标准是固体废物职工生活生活垃圾/环卫部门清运充足是实验研发器材清洗废液、废实验耗材、废树脂、废滤液《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及其修改通知单中有关要求危险废物，交有资质单位处置充足是废气治理废活性炭充足是3.新能源金属吸附分离技术营销及技术服务中心建设项目本募投项目主要为商业流通与服务环节建设，不涉及环境污染情况。
4.补充流动资金项目北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-23本募投项目不涉及环境污染情况。
综上，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为生产、研发等相关环节，主要污染物包括废气、废水、固体废物和噪声。
发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，针对本次募投项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，处理后的污染物可以达标排放，符合环境保护法律法规要求。
相关环保设施的资金投入来源于本次募集资金。
（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为经核查，报告期内，发行人分公司特种树脂工厂因废气排放问题，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，西安市生态环境局高陵分局于2021年11月18日作出《行政处罚决定书》（陕A高陵环罚[2021]33号），对特种树脂工厂处以罚款人民币5万元。
西安市生态环境局高陵分局于2022年8月16日作出《说明》，认定特种树脂工厂上述违法事实情节较轻，且能及时改正违法行为，未造成严重后果，不构成重大违反环保相关法律、行政法规及规范性文件的行为，上述环保处罚决定不属于重大行政处罚。
本所经办律师认为，特种树脂工厂上述因违反环境保护法律法规而受到的行政处罚不属于重大行政处罚，该等违反环境保护的行为亦不属于重大违法行为。
除上述行政处罚外，发行人最近36个月不存在其他受到环保领域行政处罚的情况，上述行政处罚不属于重大违法行为，发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
（十一）核查程序及核查意见就上述问题，本所经办律师主要履行了以下核查程序：1.查阅《西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》、本次募投项目备案文件及《产业结构调整指导目录（2019年本）》，对比核查本次募投项目是否属于《产业结构调整指北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-24导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业；2.查阅落后产能相关政策文件，了解淘汰落后和过剩产能行业的范围；3.查阅《西安市“十四五”节能专项规划》《陕西省“两高”项目管理暂行目录（2022年版）》，了解募投项目所在地能源消费双控要求；4.查阅本次募投项目可行性研究报告及节能报告，判断本次募投项目是否符合能源消费双控要求；5.查阅《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》，了解陕西省固定资产投资项目节能审查范围及审查部门；6.查阅西安市发展和改革委员会出具的《关于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目节能报告的批复》（市发改审批〔2023〕10号）；7.查阅本次募投项目的可行性研究报告及环境影响评价文件，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂；8.查阅本次募投项目备案文件及环境影响评价批复，核查本次募投项目是否已履行主管部门备案程序以及是否已取得相应生态环境部门的环境影响评价批复；9.查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关文件，核查本次募投项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；10.查阅《大气污染防治法》《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》，查阅本次募投项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目；11.查阅《高污染燃料目录》《西安市人民政府办公厅关于印发完善高污染燃料禁燃区工作实施方案的通知》等政策文件，核查本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃区内、是否存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；12.查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，取得本次募投项目实施主体持有的排污许可证，判断本次募投项目是北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-25否需取得排污许可证，核查排污许可证取得情况；13.查阅《环境保护综合名录（2021年版）》及本次募投项目环境影响评价文件，对比判断本次募投项目生产产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“双高产品”；14.查阅发行人本次募投项目的环境影响评价报告表，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；15.查阅本次募投项目可行性研究报告，核查募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；16.查阅发行人报告期内营业外支出明细，核查发行人最近36个月内是否存在缴纳行政处罚罚款的情况；17.查阅《行政处罚决定书》（陕A高陵环罚[2021]33号）、西安市生态环境局高陵分局出具的《说明》，判断发行人受到的环保领域行政处罚是否构成重大违法行为；18.在国家企业信用信息公示系统、信用中国、生态环境部、发行人及其子公司所在地生态环境局、百度新闻等网站对发行人及其子公司报告期内是否受到环保领域行政处罚、是否涉及严重环境污染或严重损害社会公共利益等事项进行网络核查。
经核查，本所经办律师认为：1.发行人本次募投项目不属于《产业结构调整目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；2.发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”已取得西安市发展和改革委员会出具的《关于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目节能报告的批复》（市发改审批〔2023〕10号），“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”及“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”无需单独进行节能审查；3.本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-264.发行人本次募投项目已按照有关规定履行主管部门备案程序，并已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；5.发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域，但是发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定；6.发行人本次募投项目位于西安市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；7.本次募投项目“新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目”需取得排污许可证，该募投项目实施主体高陵蓝晓已取得排污许可证；募投项目“新能源金属吸附分离技术研发中心建设项目”、“新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目”不涉及生产、排污，无需取得排污许可证；8.本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；9.本次募投项目污染排放所采取的环保设施和处理措施充分，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；10.除披露的行政处罚外，发行人最近36个月不存在其他受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
二、问题2最近一年及一期，发行人应收账款余额分别为31,941.56万元和51,612.79万元，占营业收入的比例由23.60%提升至39.74%；存货由47,253.48万元提升至93,860.06万元，存货跌价准备的计提比例为0.01%，远低于可比公司平均水平（2.68%、2.04%）；外销收入占比分别为23.04%和24.52%（2019年、2020年分别为12.11%和17.63%）；发行人存在对前五大客户及供应商同时采购、北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-27销售的情形，主要采购内容为锂盐，销售内容为提锂系统装置、锂吸附剂等。
最近一期末，发行人货币资金为118,156.42万元、交易性金融资产为9,498.62万元（包括中融-圆融1号集合资金信托计划和境外美元债券等，收益率分别为5.80%和6.00%）、其他非流动资产18,214.11万元（包括债转股应收款）等。
此外，发行人与内蒙古通威高纯晶硅有限公司存在尚未了结的诉讼，涉案金额约3,000万元；2022年三季度发行人部分董监高存在减持发行人股份的情形。
请发行人补充说明：（1）结合发行人最近一年及一期主要客户、销售政策、业务模式变动情况，对各类客户的应收账款信用政策、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比例大幅提升的原因、合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是否与同行业可比公司计提比例一致，原因及合理性，拟采取的应对措施及有效性；（2）结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄等变化情况，说明发行人存货波动与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、是否存在滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（3）结合最近一年及一期发行人对前五大客户及供应商的销售及采购的具体内容、相关业务模式等，说明发行人直接向客户采购锂盐的必要性、采购规模的合理性、采购及销售产品定价依据及公允性，相关业务是否具备商业实质，是否存在关联关系、资金占用等情形，是否损害股东利益；（4）结合报告期境外销售情况、境外销售的业务模式、涉及的主要国家按地区划分的金额及占比情况，主要客户情况、是否存在关联关系等，说明境外主要客户、相关信用政策、应收款项及回款等是否发生较大变动，原因及合理性，境外销售收入是否真实，是否符合有关进出口政策，是否存在国际贸易摩擦、新冠疫情、汇率波动等对公司生产经营或募投项目实施产生不利影响；（5）上述诉讼的最新进展情况，涉案资产是否已足额计提资产减值准备，是否已根据诉讼进展计提预计负债，原因及合理性，并进一步说明上述处理是否符合会计准则相关要求，所涉产品质量问题是否具有普遍性，相关事项对发行人财务状况、盈利能力、持续经营的具体影响；（6）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺；（7）结合投资协议的主北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-28要内容、投资背景、底层资产等，说明投资中融-圆融1号集合资金信托计划、境外美元债券、债转股应收款等是否属于收益波动大且风险较高的金融产品，认定其不属于财务性投资的理由及合理性，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），相关事项未认定为财务性投资的原因、合理性；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（8）结合所处行业及发展阶段、货币资金余额和资产负债结构、日常运营资金需求及预计未来大额资金支出等，分析说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性、规模的测算依据及合理性。
请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）并发表明确意见。
回复：（一）结合最近一年及一期发行人对前五大客户及供应商的销售及采购的具体内容、相关业务模式等，说明发行人直接向客户采购锂盐的必要性、采购规模的合理性、采购及销售产品定价依据及公允性，相关业务是否具备商业实质，是否存在关联关系、资金占用等情形，是否损害股东利益1.发行人对前五大客户及供应商的销售及采购情况最近一年一期，发行人对前五大客户的销售情况如下：单位：万元年份序号公司名称金额占营业收入比重主要销售产品业务模式2022年1-9月1五矿盐湖有限公司6,005.095.10%提锂系统装置、锂吸附剂直销2客户A4,630.833.93%水处理吸附材料、技术服务直销3客户B3,925.743.33%水处理吸附材料直销4InmueblesDestacados,3,515.952.99%系统装置及吸附剂直销北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-29年份序号公司名称金额占营业收入比重主要销售产品业务模式S.A.5格尔木藏格锂业有限公司3,468.612.95%锂吸附剂直销合计21,546.2218.30%--2021年度1青海锦泰锂业有限公司12,325.9410.32%提锂系统装置、技术服务直销2客户A4,944.624.14%水处理吸附材料、技术服务直销3客户B3,391.442.84%水处理吸附材料直销4格尔木藏格锂业有限公司2,959.982.48%吸附树脂、系统装置直销5广西泰普迪电子科技有限公司2,415.022.02%镓提取树脂直销合计26,036.9921.79%--最近一年一期，发行人对前五大供应商的采购情况如下：单位：万元年份序号公司名称金额占当期采购金额比例主要采购产品2022年1-9月1五矿盐湖有限公司7,571.687.22%锂盐2淄博明卓工贸有限公司4,726.994.50%苯乙烯3宁夏宝运新材料科技有限公司4,327.494.12%二乙烯苯4供应商A3,082.942.94%树脂柱5格尔木藏格锂业有限公司2,731.862.60%锂盐合计22,440.9621.39%-2021年度1宁夏宝运新材料科技有限公司3,703.785.31%二乙烯苯2山东晟原石化科技有限公司2,012.312.89%苯乙烯3宝鸡市诚业化工有限公司1,834.212.63%甲醇、乙醇、甲醛、甲缩醛4淄博明卓工贸有限公司1,746.692.51%苯乙烯5西安市高陵区玉祥天然气有限公司1,407.082.02%天然气合计10,704.0715.36%-最近一年及一期，公司存在前五大客户与供应商重叠的情形，涉及的交易方为五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司，公司与五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司的交易情况如下：单位：万元北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-30年度公司名称采购情况销售情况主要采购产品采购金额（不含税）主要销售产品销售金额（不含税）2022年1-9月五矿盐湖有限公司锂盐7,571.68提锂系统装置、锂吸附剂6,005.09格尔木藏格锂业有限公司锂盐2,731.86锂吸附剂3,468.612021年度格尔木藏格锂业有限公司--锂吸附剂、提锂系统装置2,959.98最近一年及一期，公司主要向客户销售提锂系统装置及锂吸附剂，吸附分离材料的内部结构以及化学官能团这些特殊设计决定了其能够在不同领域实现不同的吸附效果，锂盐是锂吸附剂的原材料之一，锂吸附剂能够与金属锂离子结合形成结构非常稳定的螯合物，从而将金属离子分离或提取出来。
在盐湖提锂领域，根据客户盐湖资源不同，公司提倡一湖一策，需要针对客户的卤水情况对锂吸附剂产品进行定制化生产，不过锂盐作为公司的原材料之一，并非属于定制化原材料，而是属于成熟的标准化产品，可通用于生产不同技术指标及产品性能的锂吸附剂。
五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司作为国内锂盐的主要供应商，锂盐产能较大，公司向其采购锂盐用于日常生产，具有合理性。
2.向客户采购锂盐的必要性、采购规模的合理性（1）向客户采购锂盐的背景及必要性在盐湖提锂领域，公司的主要客户系上游资源企业，公司向客户销售提锂装置（含配套锂吸附剂），客户利用公司所提供的提锂系统装置进行盐湖卤水提锂。
在盐湖资源的产业化开发利用过程中，产业链不同的环节具有不同的壁垒，具有专业化分工程度较高的特点，上游资源企业与公司的业务重心及业务领域存在较大差异，各厂商主要专注各自专业领域，充分发挥双方在锂资源产业领域的资源、技术和产业优势，共同推动相关盐湖资源的产业化高效开发利用。
上游资源企业主要专注于矿产资源的投资与开发，具备丰富的矿产资源。
公司主要专注于吸附分离材料领域，在盐湖提锂产业链，公司不断开发更好的锂吸附剂和最适合的工艺，以及围绕锂吸附剂最大效能的自动化系统装置，凭借多年的研发投入和长期积累，公司具有明显的技术优势，处于行业领先地位，持续推动吸附分离技术在盐湖提锂领域的产业化落地，助力上游资源企业更加高效开发矿产资源。
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-31基于多年的技术积累和产业化经验，公司在2018年顺利承接多个大型盐湖提锂产业化订单，在盐湖卤水提锂产业化布局取得重大进展，锂盐作为锂吸附剂的原材料之一，公司需要采购锂盐用于生产。
2021年以来，在碳中和、碳达峰的背景下，新能源汽车及储能产业迎来爆发式增长，下游客户对锂盐保持强劲需求，上游资源企业纷纷加大了盐湖提锂产业的投资规模。
作为国内领先的盐湖提锂技术提供商，公司在2022年1-9月陆续签订多个盐湖卤水提锂产业化订单，合同总金额达到12.54亿元，合计碳酸锂/氢氧化锂产能5万吨/年。
随着盐湖提锂订单的执行，配套锂吸附剂的生产需求量较大，使得公司对锂盐的需求量较大。
2019年至2021年，公司对锂盐的采购需求较少，未向五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司业采购锂盐。
2022年1-9月，公司主要向五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司采购锂盐的主要原因如下：一方面，2022年1-9月，下游客户对锂盐保持强劲需求，锂盐整体呈现供不应求的局面。
五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司系国内主要的锂盐供应商之一，均拥有年产1万吨锂盐的产能，基于公司与对方长期的友好合作关系，在锂盐供不应求的背景下，五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司愿意向公司销售锂盐。
此外，五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司的产能较大，公司的锂盐采购量仅占其产能的极小部分，向公司销售锂盐并不会对其履行其他客户的订单产生重大不利影响。
另一方面，在业务合作过程中，公司对其产品质量及管理体系有充分了解，基于对五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司实力及其产品品质的高度认可，向其采购锂盐用于日常生产。
锂盐作为锂吸附剂的原材料之一，公司向客户采购锂盐主要出于以下考虑：①在与客户的业务合作过程中，公司对客户的锂盐产品质量体系有充分了解，对客户的产品品质比较认可，向客户采购更能保障锂盐的质量，并且基于双方的友好合作关系，客户能够及时满足公司的采购需求；②锂盐作为锂吸附剂的原材料之一，锂吸附剂通过与金属锂离子结合形成结构非常稳定的螯合物，从而将金属离子分离或提取出来。
向客户采购锂盐用于生产，公司能够对客户所生产的锂盐性能进行更为深入的研究，有利于公司改进提锂装置工艺及对锂附剂性能进行优北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-32化与提升，从而能够让锂吸附剂发挥更大的吸附效果。
公司根据实际需求向客户采购锂盐具有业务连贯性，报告期内，除了五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司，公司还向客户青海锦泰钾肥有限公司（含其子公司青海锦泰锂业有限公司）采购锂盐，报告期内对前述四家供应商的锂盐采购量占锂盐总采购量的比例为91.04%。
2018年6月，公司与青海锦泰锂业有限公司建立合作关系，公司负责其3,000t/a碳酸锂生产线项目的建设，并于2019年7月开始逐步投产，基于对青海锦泰锂业有限公司实力及其产品品质的高度认可，向其采购锂盐用于日常生产。
（2）采购规模的合理性最近一年及一期，公司向五矿盐湖有限公司及格尔木藏格锂业有限公司采购锂盐情况如下：序号供应商合同签署时间采购产品名称产品规格采购数量（吨）采购单价（万元/吨）合同金额（含税，万元）税率采购金额（不含税，万元）1五矿盐湖有限公司2022年1月精制锂盐纯度不低于99.5%210.0032.006,720.0013%5,946.902格尔木藏格锂业有限公司2022年1月精制锂盐纯度不低于99.5%98.0031.503,087.0013%2,731.863五矿盐湖有限公司2022年7月粗制锂盐纯度不低于87%51.0036.001,836.0013%1,624.782022年1-9月，公司新签订的盐湖提锂系统装置的订单金额达12.54亿元，涉及的盐湖提锂产线能实现的锂盐产能达5万吨/年，锂盐作为锂吸附剂的原材料之一，随着盐湖提锂业务订单的执行，为保障锂吸附剂产品生产的有序进行及按时交付，公司对锂盐的需求量较大。
2018年至2022年1-9月，公司锂盐的采购量分别为305.00吨、55.72吨、156.87吨、0.00吨、479.36吨，公司在2018年顺利承接多个大型盐湖提锂产业化订单，涉及的盐湖提锂产线能实现的锂盐产能达1.3万吨/年，在盐湖卤水提锂产业化布局取得重大进展，当年对锂盐的采购规模亦较大，2022年1-9月，公司根据盐湖提锂业务订单的执行进度采购锂盐，采购规模较大具有合理性，截至2022年11月末，公司当年已生产耗用约235.92吨锂盐，占当期采购数量的比例为47.91%，持续消耗锂盐库存。
五矿盐湖有限北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-33公司、格尔木藏格锂业有限公司作为国内锂盐生产的龙头企业，公司已与前述两家公司在盐湖提锂业务建立长期业务合作，在2022年1-9月向其采购锂盐，具有商业合理性。
2018年至2022年1-9月，公司对锂盐的采购量及耗用量的具体分析如下：公司长期耕耘盐湖提锂领域，2018年1月，公司与陕西省膜分离技术研究院有限公司承担的青海冷湖100t/a碳酸锂项目完成生产线调试，并进入常规运行阶段，成功产出高纯碳酸锂，该项目的成功标志着公司实现了盐湖卤水提锂吸附剂、工艺和系统装置核心技术的工业化转化。
基于多年的技术积累和产业化经验，公司在2018年顺利承接多个大型盐湖提锂产业化订单，在盐湖卤水提锂产业化布局取得重大进展，当年与格尔木藏格锂业有限公司签订10,000t/a盐湖卤水提锂装置项目、与青海锦泰锂业有限公签订3,000t/a碳酸锂盐湖卤水提锂生产线建设及运营服务项目。
公司采购锂盐主要用于满足盐湖提锂业务订单的生产需求，2018年至2022年1-9月，公司锂盐的采购及耗用情况如下：项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度2018年度锂盐期初库存量（吨）0.00114.7224.930.000.00锂盐采购量（吨）479.360.00156.8755.72305.00锂盐耗用量（吨）174.99114.7267.0830.79305.00锂盐期末库存量（吨）304.370.00114.7224.930.00新签订的盐湖提锂业务订单金额（万元）（注）125,400.0032,000.000.002,280.8790,404.66注：若合同各方在合同签订后对合同内容进行了调整，上表中的数据已根据合同内容变更的最终情况进行披露。
2018年，公司在盐湖卤水提锂产业化布局取得重大进展，顺利承接多个大型盐湖提锂产业化订单，为确保产品生产的有序进行及按时交付，当期大规模采购锂盐以满足生产需求，同时，配套锂吸附剂的生产需求量较大，公司将当期采购的锂盐全部投入生产，使得当期锂盐的采购量及耗用量较大。
2019年至2020年，受新能源汽车补贴政策退坡的影响，新能源汽车产业受到一定的冲击，据中国汽车工业协会统计，2019年我国新能源汽车产销量同比分别下降2.20%和3.98%，2020年我国新能源汽车产销量同比增长仅9.98%和北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-3413.35%。
此外，锂盐价格持续处于低位，上游资源方在盐湖提锂产业的投资需求较少，使得公司新签订的盐湖提锂订单金额较小。
公司主要采购锂盐用于满足原有订单的生产需求，锂盐采购规模有所减少，同时当年仅需领用少量锂盐即可满足日常生产需求。
2021年，公司新签订的盐湖提锂订单金额较小，当期未采购锂盐主要系前期库存能够满足生产需求。
当年锂盐使用量较上年有所增长，主要系随着青海锦泰锂业有限公4,000t/a碳酸锂生产线建设项目开始启动，以及当年向青海锦泰锂业有限公交付1条1,000t/a碳酸锂生产线，为了满足配套锂吸附剂的生产需求，对锂盐的需求量较大。
2022年1-9月，公司采购锂盐的规模及使用量较大，主要原因如下：一方面，2021年以来，在碳中和、碳达峰的背景下，新能源汽车及储能产业迎来爆发式增长，动力电池的市场需求供不应求，金属锂作为动力电池正极材料的关键原料，下游客户对锂盐保持强劲需求，上游资源企业纷纷加大了盐湖提锂产业的投资规模，盐湖提锂系统装置的市场需求较为旺盛。
2022年1-9月，公司新签订的盐湖提锂系统装置的订单金额达12.54亿元，公司根据订单约定交付进度制定生产计划，有序增加锂盐采购，以保障产品生产的有序进行及按时交付，使得当期锂盐的采购规模较大。
随着盐湖提锂订单的执行，配套锂吸附剂的生产需求量较大，使得当期锂盐的耗用量有所增长。
另一方面，为了有效降低锂盐市场价格上涨对生产经营造成的不利影响，公司适当加大锂盐采购量可以保障原材料供应，也有利于公司进行成本控制，截至2022年11月末，公司当年已生产耗用约235.92吨锂盐，占当期采购数量的比例为47.91%，持续消耗锂盐库存。
3.采购及销售产品定价依据及公允性，相关业务是否具备商业实质（1）采购的定价依据及价格公允性公司向五矿盐湖有限公司及格尔木藏格锂业有限公司采购锂盐主要参考当时的市场价格，双方协商确定合同成交价。
公司向五矿盐湖有限公司和格尔木藏格锂业有限公司采购精制锂盐（纯度不低于99.5%）的价格与同期上海有色金属网的市场报价进行比较如下：单位：万元/吨北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-35项目采购单价采购日市场价格公司采购价与市场价差异率采购日市场价2022年1月均价与采购日市场价差异率与2022年1月均价差异率向五矿盐湖有限公司采购32.002022.1.730.2032.875.63%-2.72%向格尔木藏格锂业有限公司采购31.502022.1.1131.3032.870.63%-4.35%市场价格信息来源：上海有色金属网根据上表可知，公司向五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司的采购精制锂盐的采购单价与市场价格相近，价格公允。
粗制锂盐无公开市场报价，目前仅能参考个别报价。
根据生意社官网，青海名盐锂业有限公司于2022年5月9日发布了关于纯度为98.5%的粗制锂盐报价，含税价格为40万元/吨，公司向五矿盐湖有限公司的采购单价为36万元/吨，略低于前述报价，主要系公司采购的粗制碳酸锂纯度约87%，纯度较低使得价格相对便宜。
（2）销售的定价依据及价格公允性公司长期深耕吸附分离材料行业，持续推动吸附分离技术在盐湖提锂领域的产业化落地。
凭借独特的技术优势和丰富的产业化经验，公司在盐湖提锂领域中具备较强的市场竞争力，与上游资源方建立了广泛的技术和业务合作关系，深入开展技术交流和业务合作，近年来分别承担格尔木藏格锂业有限公司、青海锦泰锂业有限公司、五矿盐湖有限公司、西藏国能矿业发展有限公司、金海锂业（青海）有限公司、西藏珠峰资源股份有限公司、金昆仑锂业有限公司的盐湖提锂项目，合同金额合计超过25亿元，已发展成为国内行业龙头、国际知名企业。
公司主要向五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司提供盐湖提锂所需的系统装置及锂吸附剂，报告期内，公司与五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司签订的重大系统装置合同（金额大于1,000万元）情况如下：客户项目名称项目取得方式签订时间合同主要内容合同金额（万元）格尔木藏格锂业有限公司10,000t/a盐湖提锂吸附工段设备项目商业洽谈2018年3月1,000t/a的提锂装置10套57,804.66北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-36客户项目名称项目取得方式签订时间合同主要内容合同金额（万元）五矿盐湖有限公司一里坪盐湖1万吨碳酸锂项目1,000吨卤水预处理车间配套升级改造项目前段吸附成套装置商业洽谈2019年9月1,000吨卤水预处理车间配套升级改造2,280.87《1万吨/年碳酸锂工艺提升改扩建技改一期项目（单套吸附装置）EPC总承包》招投标2021年11月4,000t/a的单套吸附装置4,600.00公司系统装置类产品采取个性化定价策略，采用定制化、菜单式服务，根据客户需求，为客户进行定制化设计和制造整套设备。
结合客户的原材料、现场工况、客户需求及产线经济性等情况，产品按照技术难度、工艺复杂程度、领先性和成本因素等按项目单独报价，不同客户的不同项目之间的价格差异较大，不具备可比性。
在盐湖提锂领域，根据客户盐湖资源不同，公司提倡一湖一策，同时考虑客户的收益最大化，进行成本控制。
卤水原料品质方面，受自然环境因素影响，不同盐湖资源品质存在较大差异，对提锂产线的工艺设计、装置规格、吸附剂性能等也提出不同的要求。
因此，基于不同盐湖的资源、供货范围及客户工况条件，发行人对不同客户采用个性化的差异报价，盐湖提锂设备销售不存在标准定价。
最近一年一期，公司向五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司单独销售的吸附剂主要为锂吸附剂，涉及的合同内容如下：客户销售内容合同金额（万元）签约时间供货数量（吨）单价(万元/吨)当期境内销售均价(万元/吨)格尔木藏格锂业有限公司锂吸附剂3,792.002022年5月已申请豁免披露已申请豁免披露已申请豁免披露五矿盐湖有限公司锂吸附剂822.512020年12月锂吸附剂1,927.702022年7月公司依托完善的研发体系和强大的研发能力，成功自主研发出高性能锂吸附剂材料，并根据湖区原料质量、客户要求等情况对生产工艺进行调整，对锂吸附剂进行持续升级优化。
在盐湖提锂领域，根据客户盐湖资源不同，公司提倡一湖一策，公司需要针对客户的卤水情况对锂吸附剂产品进行定制化生产，卤水条件一般的湖区对锂吸附剂的技术指标及产品性能有更高要求。
公司结合生产成本情况、技术指标要求、卤水原料品质等因素对锂吸附产品进行定价，不同客户的价北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-37格会存在一定的差异。
2022年1-9月，公司单独销售的锂吸附剂主要客户为五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司，公司向五矿盐湖有限公司销售的锂吸附剂单价小于当期境内销售均价的差异主要系不同客户的锂吸附剂价格会受多种因素的影响，公司对五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司销售锂吸附剂的销售价格差异原因如下：公司提倡一湖一策，公司需要针对客户的卤水情况对锂吸附剂产品进行定制化生产，五矿盐湖有限公司所属的一里坪盐湖卤水锂含量较高，锂浓度约为0.015%，镁锂比96.67，卤水中锂含量较高；格尔木藏格锂业有限公司所属的盐湖位于察尔汗东侧，锂浓度约为0.001%，镁锂比为2,380，卤水锂含量相对较低。
针对卤水锂含量相对较低的盐湖，公司需要结合卤水的品位对吸附剂性能进行优化与提升，针对性的优化工艺较为繁琐，使得吸附剂价格相对较高。
综上所述，公司与客户的合作系基于各自的业务需求及商业利益，在平等、互惠、公平、合理的基础上独立开展合作，综合考虑了项目的技术难度、工艺复杂程度等多种因素，交易价格系双方基于市场化定价原则经商业谈判后达成的，交易定价公允，具备商业实质。
4.是否存在关联关系、资金占用等情形，是否损害股东利益五矿盐湖有限公司系中国五矿集团有限公司三级控股子公司，其最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与公司不存在关联关系。
公司与五矿盐湖有限公司的销售及采购均属正常商业行为，双方不存在非基于正常商业背景的资金往来，不存在资金占用等情形，不存在损害股东利益的行为。
格尔木藏格锂业有限公司系上市公司藏格矿业股份有限公司（000408.SZ）的全资子公司，藏格矿业股份有限公司为主板上市公司，最终实际控制人为肖永明，与公司不存在关联关系。
公司与格尔木藏格锂业有限公司的销售及采购均属正常商业行为，双方不存在非基于正常商业背景的资金往来，不存在资金占用等情形，不存在损害股东利益的行为。
（二）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-381.持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况和减持情况序号姓名职务持股数量/股（截至2022年9月30日）是否参与本次可转债发行认购1高月静董事长43,645,958视情况参与2寇晓康董事、总经理82,495,657视情况参与3田晓军董事、副总经理51,300,000视情况参与4韦卫军董事、副总经理212,188视情况参与5安源董事、财务总监205,593视情况参与6李岁党董事240,000视情况参与7强力独立董事-不参与8徐友龙独立董事-不参与9李静独立董事-不参与10李延军监事会主席116,000视情况参与11许淑娥职工代表监事-视情况参与12樊文岷监事112,650视情况参与13于洋董事会秘书、副总经理-视情况参与14郭福民副总经理240,000视情况参与15王日升副总经理-视情况参与2.持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购情况出具的承诺为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转债管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购情况出具了相关承诺，具体内容如下：（1）视情况参与本次可转债认购的董事、监事、高级管理人员出具的承诺“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在发行人本次发行可转债的发行首日前六个月内存在减持发行人股份或可转债的情形的，本人将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；2、若本人及本人关系密切的家庭成员在发行人本次发行可转债发行首日前六个月内不存在减持上市公司股份或可转债的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购；北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-393、若本人及本人关系密切的家庭成员成功认购发行人本次发行可转债的，本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转债认购之日起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转债；4、本人自愿作出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
若本人及本人关系密切的家庭成员出现违反承诺的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
”（2）不参与本次可转债认购的董事出具的承诺“本人不参与本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认购。
本人放弃本次可转债的发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债的发行认购，违规所得收益归属发行人所有，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定承担责任。
”综上，发行人持股5%以上股东或董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购，并分别出具相应的承诺，不构成短线交易。
（三）核查程序及核查意见就上述问题，本所经办律师主要履行了以下核查程序：1.获取收入明细表，检查公司对前五大客户主要销售合同，了解合同主要条款、销售金额及销售内容，核查销售真实性及财务入账准确性；2.获取采购台账，查阅公司对前五大供应商的主要采购合同及原材料入库单据，了解合同主要条款、采购金额及采购内容，核查采购真实性及财务入账的准确性；3.询问公司相关人员，了解公司向客户进行采购的原因，公开检索五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司的业务状况，分析客户与供应商重叠的商业合理性；4.通过公开信息查询锂盐的市场价格，核查公司向客户采购锂盐价格的公允北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-40性；5.查询五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员等工商信息，交叉核验是否与发行人存在关联关系；6.获取发行人及子公司银行流水，检查客户的销售回款及向供应商的采购付款，核查是否存在正常商业背景之外的异常资金往来情况；7.获取发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购情况出具的承诺；8.获取发行人截至2022年9月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》及《董监高持股明细表》。
经核查，本所经办律师认为：1.发行人直接向客户采购锂盐具有必要性及合理性，发行人与客户的合作系基于各自的业务需求及商业利益，双方的交易具有合理的商业背景，交易价格系双方基于市场化定价原则经商业谈判后达成的，交易定价公允，具备商业实质，双方不存在关联关系；2.发行人与客户的销售及采购均属正常商业行为，双方不存在非基于正常商业背景的资金往来，不存在资金占用的情形，不存在损害股东利益的行为；3.发行人持股5%以上股东或董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，发行人独立董事不参与本次可转债发行认购，并分别出具相应的承诺，不构成短线交易。
三、问题3发行人本次拟募集资金59,000万元用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目（以下简称项目一）、新能源金属吸附分离技术研发中心项目（以下简称项目二）、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。
项目一拟通过新建生产厂房及引进先进设备，新增锂吸附剂生产能力1.2万吨/年及4万吨/年碳酸锂盐湖提锂项目所需系统装置的北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-41生产能力，项目建设期为3年；项目二拟建设研发中心大楼等；项目三拟建设独立专业的新能源金属吸附分离技术营销及服务中心，直接向终端客户提供盐湖提锂技术和项目建设，涉及上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地，拟以租赁方式确定实施场地，目前尚未确定具体用地。
项目一预计投产后年均税后利润为15,957.15万元，项目二、项目三均不直接产生经济效益；申报材料称发行人盐湖提锂项目在手订单合同金额超过15亿元。
报告期内，公司主营业务毛利率持续下滑（分别为49.85%、46.61%、44.54%及42.84%），部分资质证书存在已到期或即将到期的情形（如危险化学品经营许可证、排污许可证书、KOSHER认证等）。
请发行人补充说明：（1）项目一扩产锂吸附剂及系统装置与发行人现有相关产品的区别和联系，本次扩产吸附剂是否用于系统装置，二者是否存在配套销售关系，如是，说明单独销售和配套销售的预计金额及比例；（2）结合项目一锂吸附剂及系统装置业务模式、盈利模式，包括但不限于产品主要面向客户类型、订单取得方式、产品定价方式、产品生产及交付周期、收入确认时点、在手订单合同的主要内容等，说明发行人盐湖提锂项目在手订单合同和本次募投项目的相关性、建设周期与本次募投项目建设期的匹配性，结合盐湖提锂不同技术路线的优劣势及适用场景、技术路线的主要代表企业（包括企业名称，资产、收入及利润规模，市场占有率等）、主流技术及市场竞争情况，项目一产能释放计划、市场需求水平、同行业可比公司项目投资情况等，说明项目一产能扩张的必要性及合理性，是否存在产能消化、行业趋势变化或技术路线变更等风险，具体应对措施及有效性；（3）结合项目一拟生产产品毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况等，对照发行人现有产品相关参数，对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况、相关产品毛利率下滑是否持续、行业竞争激烈程度等，说明本次效益测算是否谨慎、合理；（4）结合报告期研发费用明细、在研项目与本次募投项目的关系、新能源金属吸附分离技术研发费用占全部研发费用的比例、新能源金属吸附分离技术研发人员数量、占比及招聘计划等，说明本次募投项目涉及研发的具体技术内容，与现有研发技术的主要区别和联系，本次募集资金建设新能源金属吸附分离技术研北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-42发中心的必要性、合理性，投资规模测算的合理性；（5）结合发行人现有销售渠道分布（如营销中心、服务中心等），上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的客户分布、收入规模、在手订单数量、金额及占比，预计建成时间及安排等，说明项目三选择在上述八地建设营销及服务中心的必要性、合理性，并进一步说明项目是否涉及境外投资，是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可；（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（7）结合部分资质证书存在已到期或即将到期的情形，说明相关业务资质后续取得及展期的具体时间安排，是否存在障碍，是否对发行人生产经营及募投项目实施产生不利影响，拟采取的有效应对措施。
请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复：（一）结合发行人现有销售渠道分布（如营销中心、服务中心等），上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的客户分布、收入规模、在手订单数量、金额及占比，预计建成时间及安排等，说明项目三选择在上述八地建设营销及服务中心的必要性、合理性，并进一步说明项目是否涉及境外投资，是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可1.结合发行人现有销售渠道分布（如营销中心、服务中心等），上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的客户分布、收入规模、在手订单数量、金额及占比，预计建成时间及安排等，说明项目三选择在上述八地建设营销及服务中心的必要性、合理性（1）公司现有销售渠道分布公司产品应用于不同工业领域，行业跨度大，生产工艺和应用条件差异大，北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-43对产品与客户生产工艺的匹配度要求很高。
为保证销售的针对性，公司采取了将技术支持与服务贯穿于售前、售中、售后全过程的技术营销模式。
公司以所在地西安为中心，构建了由市场部、应用部、研发部和系统工程部等组成的技术营销体系，面向各领域客户，统筹销售所有品系产品及提供各类服务，其中市场部负责产品销售、商务谈判、合同、客户维护等工作；应用部负责售前方案设计、售中技术支持，售后服务等；研发部主要负责吸附分离材料合成、应用技术开发；系统工程部主要负责系统装置的设计、生产与调试等技术支持。
此外，公司积极开拓境外市场，在德国、比利时等重点市场设立全资子公司进行欧洲市场业务拓展，主要面向各类工业企业、大型国际化公司。
在北美、阿根廷等地，公司外派员工常驻，从事当地市场的开拓与服务，直接接触、面对客户，参与全球市场竞争。
公司现有营销渠道分布如下：地点组织形式主要职责主要负责区域主要面向客户群体主要销售产品/服务类型销售人员数量德国全资子公司水处理等成熟领域销售欧洲大型国际化公司吸附分离材料4比利时全资子公司多路阀生产及配套销售欧洲各类工业企业系统装置14北美人员常驻生物医药领域销售北美及欧洲各类药企及其上下游层析填料及生命科学耗材5阿根廷人员常驻南美盐湖领域客户服务南美矿产资源型企业盐湖提锂领域技术服务7中国公司所在国统筹销售全球各类企业所有品系产品及服务84公司高度重视营销渠道的建设并不断完善，致力于对市场信息进行迅速收集、交流、整合并进行及时决策，以有效地响应市场和客户需求。
整体而言，公司海外市场的销售体系仍待进一步健全，以满足海外业务快速发展的需要，更好地参与全球化竞争，不断推动国际化进程，提高国际市场地位和知名度。
（2）上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的客户分布、收入规模、在手订单数量、金额及占比，预计建成时间及安排等报告期内，公司在上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等地区的营业收入情况如下：单位：万元北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-44地区2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比国内：88,862.9675.48%91,962.9576.96%75,998.1282.37%88,935.0087.89%其中：上海4,166.653.54%4,838.674.05%2,569.802.79%2,320.812.29%西藏7.270.01%------青海12,312.9510.46%3,871.433.24%24,795.0026.87%58,555.2657.86%新疆1,215.541.03%2,784.432.33%2,285.332.48%2,176.012.15%国外：28,873.3824.52%27,527.7023.04%16,264.9717.63%12,258.0312.11%其中：阿根廷224.520.19%372.320.31%273.520.30%157.910.16%印度尼西亚557.810.47%932.270.78%90.460.10%46.720.05%美国5,239.484.45%6,459.885.41%5,348.995.80%2,125.472.10%德国578.570.49%227.200.19%362.510.39%177.120.18%合计117,736.35100.00%119,490.65100.00%92,263.09100.00%101,193.03100.00%公司产品以内销为主，报告期各期国内营业收入占比均在75%以上。
与此同时，公司积极拓展海外市场，充分发挥与境外子公司的协同作用，凭借在湿法冶金、环保等领域的技术优势及市场竞争力，不断加快海外销售布局，建立了覆盖欧洲、亚洲、南美及北美等地的销售网络，稳步推动吸附分离材料与系统装置等产品在国外市场的推广应用，逐步建立了较好的国际竞争力和品牌知名度。
2020年、2021年，公司海外销售收入分别为16,264.97万元、27,527.70万元，同比分别增长32.69%、69.25%，国际市场业务量及占比快速提高，实现了国内与国际市场业务联动，品牌和行业地位赢得了客户的广泛认可。
截至2022年11月末，公司在手订单835个，订单金额达278,455.06万元，其中西藏、青海地区订单金额较大，占比分别为20.66%、27.90%。
按拟建设营销及服务中心所在地列示的在手订单情况如下：地区在手订单（截至2022.11.30）订单数量（个）订单金额（万元）金额占比上海452,028.430.73%西藏257,522.4320.66%青海377,699.1227.90%新疆5931.740.33%阿根廷112.270.00%印度尼西亚225.360.01%美国272,558.590.92%北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-45地区在手订单（截至2022.11.30）订单数量（个）订单金额（万元）金额占比德国2208.880.08%其他地区749137,468.2449.37%合计835278,455.06100.00%国际化是公司始终坚持的战略，是公司重要的可持续竞争优势。
历经二十余年成长，公司已发展成为吸附分离材料及技术行业国内龙头、国际领先企业。
公司国际化战略起步早、布局广，秉承创新驱动理念，遵循高品质定位，塑造优质品牌形象，在关键海外市场逐步突破。
公司的海外市场从大客户、重点区域系统性拓展，稳步推进，已拓展覆盖到包括北美、欧洲、亚洲、南美等地区，销售布局逐渐形成。
优化营销网络是公司发展战略的核心组成部分。
由于新能源金属领域业务发展前景较好且专业性较强，随着新能源产业爆发式增长，公司现有营销中心无法有效满足公司业务快速发展的需要。
为了抓住新能源产业的历史性发展机遇，公司急需通过加强营销网络建设，进一步提升售前售后服务平，以及时响应市场需求。
综合各地资源禀赋、业务发展前景及公司营销体系布局等多重因素，经过慎重考虑，拟在上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地设立营销及服务中心，初步计划于2023年6月底前完成各中心办公场所、展厅的选择确定工作，并尽快完成办公场所及展厅的装修陈设、相关业务人员的招聘引进及软硬件设施购置安装，具备业务开展条件后，重点开拓、服务新能源金属领域相关业务。
（3）项目三选择在上述八地建设营销及服务中心的必要性、合理性①建设营销及服务中心的必要性分析A、优化营销网络是公司发展战略的核心组成部分，快速提升公司在新能源金属领域的市场知名度及市场竞争力公司视创新、品质、服务为企业发展之本，经过二十余年的不懈努力，蓝晓科技已发展成为国内同行业最具核心竞争力和成长性的企业之一，是国内领先的吸附分离材料、应用技术及系统装置提供商，公司将以雄厚的技术实力、丰富的制造经验和严格的国际标准，不断为客户提供更好的产品和更可靠的技术支持；北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-46以务实和前瞻的态度，推动行业向更高科技含量、更注重质量的方向良性发展。
优化营销网络是公司发展战略的核心组成部分。
新能源金属领域业务发展前景较好且专业性较强，随着新能源产业爆发式增长，公司需进一步提升售前售后服务水平，现有营销中心无法有效满足公司业务快速发展的需要。
为了抓住新能源产业的历史性发展机遇，公司通过加强营销网络建设，可以及时响应市场需求，快速提升公司在新能源金属领域的市场知名度及市场竞争力，对做大做强公司新能源金属提取业务、营销塑造公司品牌形象、完善产业链布局具有重要意义。
B、通过“销售前移、技术前移”，进一步强化技术营销体系，增强技术与业务协同，全面提升技术营销能力公司吸附分离技术销售具有技术含量高、定制化程度高的特点，采取将技术支持与服务贯穿于售前、售中、售后全过程的技术营销模式，销售人员需要长期深入与客户保持合作沟通，并需要大量专业技术人员提供足够的技术及后台服务支持，以增强对项目的把控能力，为客户提供更加满意的服务，增强客户粘性。
在产业化过程中，公司始终坚持小试—中试—大型的产业化模式，与下游用户保持密切合作，根据客户的实际情况开发先进性、实用性显著的产品和应用工艺。
在盐湖提锂领域，根据客户盐湖资源不同，公司提倡一湖一策，同时考虑客户的收益最大化，进行成本控制。
公司业务横向贯穿不同盐湖资源，纵向形成从材料+工艺+系统装置直至整线建设与运营的技术深度。
通过技术营销及服务中心建设，公司将进一步强化技术营销体系，增强技术与业务协同，全面提升技术营销能力，有利于公司将技术服务前移至销售业务流程，在项目的设计、试验、改进的全过程中，从成本性能等各方面为客户提供超前和定制式服务，形成快速灵活的市场应变能力和机制，为客户提供专业技术支持，进而赢得较高的客户满意度和忠诚度。
C、大力发展海外业务，加速海外销售布局，推进国际化进程增强海外销售能力是公司国际化战略的重要方向之一，近年来公司海外收入高速增长。
2022年1-9月，公司海外销售收入占比达到24.52%，公司的海外市场从大客户、重点区域系统性拓展，稳步推进，已拓展覆盖到包括欧洲、亚洲、南美、非洲、北美等地区，销售布局逐步完善，国际化迈上新台阶。
在盐湖提锂北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-47领域，公司广泛开展海外盐湖市场拓展，采集不同国家地区的卤水进行测试，针对南美、欧洲、北美等地盐湖，提供定制化的中试设备以及技术可行性方案。
国际化进程迈上新台阶，对公司营销专业水平、响应速度、服务能力等内容提出了更高要求。
作为全球盐湖提锂领域领先的技术提供商，迎合行业发展趋势，加快建设独立、专业的能源金属吸附分离业务营销及技术服务中心，及时响应市场需求，直接向国际终端客户提供盐湖提锂技术和项目建设，对做大做强公司新能源金属提取业务、塑造公司产品品牌形象、完善产业链布局以及推进国际化进程具有重要意义且十分紧迫。
②营销及服务中心建设选址的合理性分析发行人拟在上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地设立营销及技术服务中心，主要原因分析如下：A、展示式营销中心——上海自改革开放以来，上海市逐步发展成了世界级的商业中心、进出口贸易中心、金融中心和航运中心，在国际经济舞台上有着举足轻重的影响。
上海作为长三角经济圈的核心城市，拥有国家级经济技术开发区，享有国家优惠政策，随着改革开放的进一步深入，上海不仅对长江三角洲地区，同时对整个长江流域乃至全国都有辐射与带动作用，对公司下一步拓展国内市场具有举足轻重的影响。
公司选择在上海建立集市场信息收集、市场信息转化和客户优先服务等功能为一体的展示式营销中心，一方面，便于公司及时掌握市场和行业动态，提前进行业务部署；另一方面，公司重要客户如西藏珠峰资源股份有限公司、西藏城市发展投资股份有限公司的主要办公地点位于上海，在上海设立营销中心，便于及时与客户开展高效对接，有效跟进并满足客户需求，提供高质量服务；此外，全球盐湖资源投资方多在上海设立办公场所，潜在客户群体规模较大，在上海设立展示式营销中心，有利于吸引潜在合作伙伴，争取覆盖全球大部分的客户群体，同时能够与西安总部形成联动效应，从而实现公司营销体系的全球化，提高营销的质量和效率。
B、盐湖提锂业务——青海、西藏、新疆、阿根廷、美国、德国北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-48公司计划在青海、西藏、新疆、阿根廷、美国、德国设立营销及技术服务中心，主要原因系上述地区具有丰富的锂资源禀赋，未来业务发展空间广阔。
未来将根据业务发展需求，择机选择在其他国家/地区新设营销及技术服务中心。
根据USGS数据，截至到2021年，全球已探明锂资源约为8,900万吨，主要集中在南美洲（比如玻利维亚、阿根廷、智利）、北美洲（比如美国）、澳大利亚和中国。
中国已探明的锂资源（金属当量）储量约为534万吨，约占全球储量的6%，其中盐湖资源约占全国总储量的80%以上，主要分布在青海、西藏。
各地区以盐湖形式存在的锂资源情况及选址主要驱动因素如下：序号选址盐湖资源禀赋选址主要驱动因素1青海①青海盐湖卤水资源居国内首位，又是国内主要的钾肥生产基地，盐湖提锂产业化进程领先。
②青海省盐湖提锂产业主要围绕察尔汗盐湖、东台吉乃尔盐湖、西台吉乃尔盐湖、一里坪盐湖、大柴旦盐湖、巴伦马海盐湖等资源项目，经过多年发展，已经形成了较大规模的盐湖提锂产业集群。
①公司在青海地区已拥有多个成功的盐湖提锂产业化项目，并积累了优质的客户资源，如五矿盐湖有限公司、格尔木藏格锂业有限公司、青海锦泰锂业有限公、惠州亿纬锂能股份有限公司等。
一方面，公司需要对已完成的项目提供深度技术服务支持工作，另一方面，公司需与客户保持持续高效沟通，及时跟进解决客户提出的问题，助力客户开发潜在业务，不断增强客户粘性。
②青海地区盐湖资源丰富，工业基础较好，并致力于“打造世界级盐湖产业基地”。
目前公司技术实现产业化应用的盐湖主要有察尔汗盐湖、一里坪盐湖、大柴旦盐湖、巴伦马海盐湖等，吉乃尔盐湖等其他盐湖资源正在逐步开发中，市场空间广阔。
③截至2022年11月末，公司在青海地区有3个在手订单，订单总金额达7.77亿元，公司有必要在青海地区设立营销及技术服务中心，更好地支持业务发展。
2西藏①西藏地区富锂盐湖数量众多且资源禀赋出色，在国内仅次于青海。
②目前西藏盐湖开发的标杆性项目主要有西藏矿业扎布耶盐湖以及西藏城投结则茶卡盐湖和龙木措盐湖，开发进程相对领先。
除此之外，西藏地区拥有有多个禀赋优良的盐湖资源尚待开发，如拉果错、麻米错、捌仟错及当雄错等盐湖，开发潜力较大。
①公司西藏地区客户主要为西藏城投、天铁股份、紫金矿业等。
公司与西藏城投子公司国能矿业签订结则茶卡盐湖提锂的商务合同，并约定将对其拥有的龙木错盐湖进行技术开发。
公司与天铁股份签订战略合作协议及中试协议，约定对其班戈错盐湖资源进行产业化中试验证。
同时，公司在拉果错、麻米错盐湖等地已开展技术验证。
②截至2022年11月末，公司在西藏地区有2个在手订单，总金额达5.75亿元，未来随着中试实验的成功及产业化进程的推进，业务前景广阔。
本次营销及服务中心的建设系为满足业务开展及客户服务、开拓的需要。
3新疆①新疆的盐湖资源主要系罗布泊干盐湖以及苦水湖、红山湖、黄草湖硼锂矿等。
①2022年6月下旬，国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（以下简称“国投罗钾”）规划启动锂资源综合利用的工程建设，拟利用提钾后的老卤，基于吸附法提锂工艺建设年产5,000北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-49序号选址盐湖资源禀赋选址主要驱动因素②和田县阿克塔斯卤水矿，卤水品位高，属于低镁氯型盐湖，卤水可以适用于吸附法。
吨碳酸锂的项目，建设内容包括老卤输送、盐田摊晒、吸附、膜处理和蒸发、沉锂、干燥及附属设施，若审批和建设进度如期推进，计划于2023年底竣工。
②公司已与国投罗钾开展技术交流，同时与智慧农业签订战略合作协议，拟对罗布泊盐湖开展产业化的技术支持。
③报告期内，公司在新疆地区实现营业收入合计8,461.31万元，截至2022年11月末，公司在新疆地区有5个在手订单，订单总金额为931.74万元，业务开拓仍具有一定空间和潜力。
4美国①美国地区目前主要提锂盐湖为SilverPeak盐湖、ParadoxBasin锂项目等。
②除了典型的盐湖卤水，油田水、海相深部卤水、地热卤水中也蕴藏丰富的钾锂资源，须采用原卤吸附等创新的提锂技术，如SaltonSea地热卤水等。
公司与AnsonResourcesLimited（以下简称“AnsonResources”）签订合作备忘录，就美国犹他州ParadoxBasin锂项目资源开发建立长期战略关系。
Anson是一家在澳大利亚证券交易所上市的矿产资源公司，拥有众多矿产项目。
位于美国犹他州的ParadoxBasin项目是其核心资产，其开采面积为95平方公里，探测储量为18.6万吨碳酸锂当量。
5德国具有丰富的地热卤水资源，其中EnBW、LdF等公司的地热卤水资源品质较优。
①公司目前在德国有部分地下卤水项目正在进行中试测试。
②德国是欧洲经济贸易中心，部分欧洲公司如Erement等在全球范围内进行盐湖资源投资，在此设立营销中心，有利于提升公司在欧洲的市场营销力度，拉进与潜在客户距离。
6阿根廷阿根廷拥有全球数量最多的盐湖锂资源项目，主要集中在萨尔塔省、胡胡伊省和卡塔马卡省的普纳高原地区，也即全球闻名的“锂三角”地带，但开发程度较低。
根据中信证券研究所的研究，阿根廷是全球锂盐湖项目分布最密集、未来开发前景最大的地区。
①公司与CleanTechLithium签订《合作备忘录》，将使用全球领先的DLE（直接提锂）技术开展合作，在其拥有的LagunaVerde（阿根廷）盐湖资源开展中试，据评估，其锂资源储量约120万吨左右，并对南美“锂三角”区域内盐湖进行清洁和低能耗产业化开发，提供电池级锂盐产品。
②公司与PepinNiniMineralsLimited（以下简称“PNN”）签署《合作备忘录》，将开发并共享Salta盐湖提锂项目信息，通过公司盐湖提锂DLE（直接提锂）技术，分析论证吸附分离技术用于Salta盐湖卤水直提电池级碳酸锂可行性，并进行技术验证开发，实现Salta卤水直提电池级碳酸锂，建成满足国际最高ESG标准的盐湖提锂项目。
PNN是一家在澳大利亚证券交易所上市的多元化矿产资源勘探公司，拥有的项目包括位于阿根廷Salta卤水提锂项目、位于阿根廷的SantaInes铜金钼矿项目以及位于南澳大利亚州Eyre高岭土项目和位于南澳大利亚州北部的Musgrave镍铜矿项目。
③公司与西藏珠峰资源股份有限公司合作的阿根廷Sdla盐湖项目I期1万吨吸附段设备出厂验收合格并已发往海外。
从青海盐湖开始，公司推广吸附整线提锂技术至西藏盐湖、南美盐湖，同时北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-50广泛开展海外盐湖市场拓展，采集不同国家地区的卤水进行测试。
针对南美、欧洲、北美等地盐湖，提供定制化的中试设备以及技术可行性方案，典型客户如SQM（智利）、CTL（智利）、AnsonResources（美国）、Vulkan（欧洲）及PNN（澳大利亚）等，业务发展向好。
盐湖提锂等新能源吸附分离技术业务，需要长期深入与客户保持合作沟通，并需要大量专业技术人员提供足够的技术及后台服务支持，以增强对项目的把控能力。
对于发行人而言，在项目当地建设独立的、专业的新能源金属吸附分离业务营销及技术服务中心，及时响应市场需求，为客户提供更加满意的服务，具有必要性。
C、红土提镍业务——印度尼西亚根据中国地质调查局发布的《全球锂、钴、镍、锡、钾盐矿产资源储量评估报告（2021）》显示，截至2020年，全球镍矿储量为9,063万吨，红土镍矿和硫化镍矿的储量对比大约为63%比37%。
全球镍矿储量集中度也比较高，主要集中在印度尼西亚、澳大利亚、俄罗斯等国家，其中印度尼西亚（31.72%）、澳大利亚（13.96%）、俄罗斯（8.50%）三个国家占全球镍矿储量的50%以上。
受益于三元材料对镍的需求，以及新能源汽车动力电池的高镍化进程，金属镍需求持续增长。
湿法路线工艺以其产品纯度高、成本低、环境友好等特点，越来越成为大型矿企的投资方向，给吸附分离技术带来巨大市场空间。
报告期内，公司取得“一种用于从红土镍矿浸提液中回收金属镍、钴的方法”等多项相关发明专利的授权，积极推动在镍、钴、钒、钨等金属领域的突破量产及规模化销售。
在红土镍矿提镍方面，公司开发的高效镍吸附剂在东亚镍矿的性能测试中，性能指标达到国际先进水平。
此外，公司还开发自有工艺，为海外客户提供吸附材料及系统装置的整体解决方案，报告期内，公司在印度尼西亚地区实现的营业收入分别为46.72万元、90.46万元、932.27万元和557.81万元，业务发展空间广阔。
为把握产业发展机遇，公司拟在印度尼西亚地区建立营销及技术服务中心，聚焦红土提镍等领域，不断加大技术及服务的推广力度，提升客户服务能力，具有必要性、合理性。
综上，新能源金属吸附分离业务的快速发展，对公司的营销服务专业水平、北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-51响应速度等提出了更全面的要求，发行人在上海等八地设立营销及服务中心具有必要性、合理性。
2.进一步说明项目是否涉及境外投资，是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可发行人在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国通过租赁房屋及招聘人员，建设营销及服务中心，以提升销售能力、管理能力和服务能力，促进产品宣传和市场推广，上述事项涉及境外投资，需在相关政府主管部门/单位办理备案/登记，具体如下：（1）境外投资主管部门的备案发行人在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国设立营销及服务中心均采用办事处形式，《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）规定的境外投资系指中华人民共和国境内企业（以下简称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。
经与陕西省境外投资主管部门沟通，在境外设立办事处需要办理境外投资备案。
根据《企业境外投资管理办法》及《陕西省企业境外投资备案管理办法》的规定，发行人设立上述境外营销及服务中心系中方投资额3亿美元以下的非敏感类境外投资项目，不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省发展和改革委员会实行备案管理，无需国家发展和改革委员会核准。
根据《陕西省企业境外投资备案管理办法》第十一条规定，“备案机关在受理项目备案表之日起5个工作日内向投资主体出具备案通知书。
备案机关发现项目违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的，应当在受理项目备案表之日起5个工作日内向投资主体出具不予备案书面通知，并说明不予备案的理由。
”发行人在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国设立新能源吸附分离技术营销及服务中心不存在违反有关法律法规、违反有关规划或政策、违反有关国际条约或协定、威胁或损害我国国家利益和国家安全的情形，预计备案机关将在受理上述项目备案表之日起5个工作日出具备案通知书，不存在重大不确定性。
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-52鉴于发行人在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国设立营销及服务中心尚处于筹备阶段，因此目前尚未向境外投资主管部门办理相关备案，发行人计划在2023年6月底前办理相关备案手续，预计办理境外投资备案不存在实质性法律障碍。
（2）商务主管部门的备案《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）规定的境外投资是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
经与陕西省商务主管部门沟通，在境外设立办事处需要办理境外机构备案。
根据《境外投资管理办法》的规定，企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
发行人设立上述境外营销及服务中心不属于涉及敏感国家和地区以及涉及敏感行业的项目，由陕西省商务主管部门实行备案管理，无需核准管理。
《境外投资管理办法》第九条第二款规定，地方企业通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》（以下简称“《备案表》”），加盖印章后，连同企业营业执照复印件报省级商务主管部门备案；第九条第三款规定，“《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。
”第四条规定，“企业境外投资不得有以下情形：（一）危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；（二）损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；（三）违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；（四）出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术。
”发行人计划在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国建设营销及服务中心，不存在《境外投资管理办法》第四条规定的情形，发行人按照规定，如实、完整、符合法定形式填写《备案表》，自商务主管部门收到《备案表》之日起3个工作日内可取得备案，不存在重大不确定性。
根据《陕西省商务厅关于部分下放西安市境外投资企业权限的通知》(陕商函[2017]712号)的规定，投资额5,000万元以下的西安市境外投资企业备案权限北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-53下放至西安市商务局。
根据《新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目可行性研究报告》，发行人在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国设立办事处的投资规模分别为1,020万元、995万元、1,120万元和1,095万元，因此该项目由西安市商务局实行备案管理。
根据陕西政务服务网，商务部门办理企业境外投资备案法定办结时限是3个工作日2。
鉴于公司在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国设立营销及服务中心尚处于筹备阶段，因此目前尚未向商务主管部门办理相关备案，发行人计划在2023年6月底前在商务部门进行境外机构备案。
根据《境外投资管理办法》关于境外投资备案的相关规定，该等备案预计不存在实质性法律障碍。
（3）外汇登记根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称“直接投资外汇登记”），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
因此，本项目涉及的外汇事项无需向外汇管理部门办理外汇登记手续，而是由银行直接审核办理。
本项目尚处于筹备阶段，发行人计划在2023年6月底前在银行办理外汇登记，预计不存在实质性法律障碍。
（4）相关案例经查询公开信息，部分上市公司在中国台湾地区及境外国家设立办事处进行的备案及登记情况如下：上市公司设立境外机构的形式境外投资主管部门的备案商务主管部门的备案外汇登记银河微电（688689.SH）2020年2月在台湾3设立办事处2019年11月28日，常州市发展和改革2019年12月3日江苏省商务厅出具通过银行办理直接投资的外汇登记手2陕西政务服务网：.3《企业境外投资管理办法》第62条规定，“投资主体直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资的，参照本办法执行。
”北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-54上市公司设立境外机构的形式境外投资主管部门的备案商务主管部门的备案外汇登记委员会出具“常发改外资备[2019]71号”《境外投资项目备案通知书》“境外机构证第N3200201900068号”企业境外机构证书续运达股份（300772.SZ）2019年4月在英国设立研究院（办事处）已经境外投资主管部门审核批准取得浙江省商务厅颁布的《企业境外机构证书》，批准文号为浙境外机构[2018]00029号未披露综上所述，公司在阿根廷、印度尼西亚、美国、德国设立营销及服务中心需取得境外投资主管部门及商务部门的备案、需在银行办理外汇登记，现有案例支持上述结论。
发行人目前尚未取得上述备案及登记，计划在2023年6月底前在相关政府主管部门办理备案并在银行办理外汇登记，根据相关规定预计不存在实质性法律障碍，预计耗时3-5个工作日。
（二）结合部分资质证书存在已到期或即将到期的情形，说明相关业务资质后续取得及展期的具体时间安排，是否存在障碍，是否对发行人生产经营及募投项目实施产生不利影响，拟采取的有效应对措施。
鉴于本次发行首次申报时部分资质证书已到期或即将到期，发行人及其分、子公司对该等资质证书申请办理了续期，截至本补充法律意见（一）出具日，发行人及其分、子公司已到期或即将到期的资质证书具体续期情况如下：序号持有人资质名称及编号发证单位资质内容是否续期有效期后续时间安排1蓝晓科技知识产权管理体系认证证书（证书编号：18122IP0936R1M）中规（北京）认证有限公司吸附分离材料、吸附/交换分离系统装置的研发、生产、销售，上述过程相关采购及分离纯化应用技术的研发、销售、上述过程相关采购的知识产权管理是2022.11.29-2025.11.21不适用2蓝晓科技KOSHER认证KosherSupervision283种产品是有效期至2023.12.31不适用3蓝晓科技西安市技术创新示范企业证书（证书编号：西西安市工业和信息化局、西安市财政局-否2020.01-2023.01已通过复核，等待新证书发放北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-55序号持有人资质名称及编号发证单位资质内容是否续期有效期后续时间安排CXSF-07-2019-001号）4特种树脂工厂排污许可证书（证书编号：91610117750213910A001P）西安市生态环境局行业类别：初级形态塑料及合成树脂制造，热力生产和供应，锅炉是2022.11.14-2027.11.13不适用5蒲城蓝晓危险化学品经营许可证（证书编号：陕渭蒲危化经字[2022]000012）蒲城县应急管理局硫酸是2022.12.30-2025.12.29不适用发行人持有的《西安市技术创新示范企业证书》，西安市工业和信息化局已于2022年8月3日发布《关于公布2022年度市级技术创新示范企业评价结果的通知》，发行人已通过复核评价，等待新证书发放。
综上，发行人部分已到期或即将到期的资质证书已续期，不会对发行人生产经营及募投项目实施产生不利影响。
（三）核查程序及核查意见就上述问题，本所经办律师主要履行了以下核查程序：1.访谈发行人管理人员，了解公司销售渠道分布情况，获取收入明细表，了解发行人在上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的主要客户及营业收入、在手订单数量及金额情况；2.查阅营销及服务中心可行性研究报告，了解项目建设必要性、预计建成时间及安排等；3.访谈发行人管理人员，了解发行人营销体系建设规划、选择在上海等八地建设的主要原因，查阅公开信息，了解拟建设营销及服务中心所在地的资源禀赋情况；4.查阅发行人及其分、子公司续期的资质证书。
经核查，本所经办律师认为：1.发行人在上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-56八地建设营销及服务中心具有必要性、合理性；发行人在境外设立营销及服务中心，将在完成前期工作后，在相关政府主管部门办理备案及在银行办理外汇登记预计不存在实质性法律障碍；2.发行人部分已到期或即将到期的资质证书已续期，不会对发行人生产经营及募投项目实施产生不利影响。
四、关于本次发行方案调整情况的说明由于发行人对本次发行的发行规模及募集资金用途进行调整，发行人第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，本次发行的募集资金总额由不超过人民币59,000.00万元（含59,000.00万元）调整为不超过人民币54,606.45万元（含54,606.45万元），其中补充流动资金项目拟投入募集资金金额由10,329.00万元调整为5,935.45万元，本次发行方案的其他内容未变。
经核查，本所经办律师认为，根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，董事会上述关于本次发行方案调整的决议内容合法、有效。
本补充法律意见（一）正本一式肆份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）3-57（此页为《北京德恒律师事务所关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所负责人：王丽承办律师：赵永刚承办律师：黄丰年月日 一、问题1 发行人主营业务为吸附分离材料的研发、生产和销售，并以吸附分离材料为核心提供配套系统装置和整体解决方案，所属的行业为“C26化学原料及化学制品制造业”。
本次募投项目中新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目尚未取得环评和节能审查意见，发行人报告期内存在违反《大气污染防治法》被西安市生态环境局高陵分局罚款的情形。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/... 请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复： （一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策 （二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性 （三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 （四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性 （五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求 （六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 （七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定 （八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求 （九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配 （十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为 （十一）核查程序及核查意见 二、问题2 最近一年及一期，发行人应收账款余额分别为31,941.56万元和51,612.79万元，占营业收入的比例由23.60%提升至39.74%；存货由47,253.48万元提升至93,860.06万元，存货跌价准备的计提比例为0.01%，远低于可比公司平均水平（2.68%、2.04%）；外销收入占比分别为23.04%和24.52%（2019年、2020年分别为12.11%和17.63%）；发行人存在对前五大客户及供应商同时采购、销售的情形，主要采购内容为锂盐，销售内容为提锂系统装置、锂吸附剂等。
最近一期... 请发行人补充说明：（1）结合发行人最近一年及一期主要客户、销售政策、业务模式变动情况，对各类客户的应收账款信用政策、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比例大幅提升的原因、合理性，应收账款坏账准备计提是否充分，是否与同行业可比公司计提比例一致，原因及合理性，拟采取的应对措施及有效性；（2）结合最近一年及一期存货规模、存货结构、存货库龄等变化情况，说明发行人存货波动与同行业公司变动情况是否一致，结合行业市场环境、产品性质与特点、库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及... 请发行人补充披露（1）（2）（4）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）并发表明确意见。
回复： （一）结合最近一年及一期发行人对前五大客户及供应商的销售及采购的具体内容、相关业务模式等，说明发行人直接向客户采购锂盐的必要性、采购规模的合理性、采购及销售产品定价依据及公允性，相关业务是否具备商业实质，是否存在关联关系、资金占用等情形，是否损害股东利益 4.是否存在关联关系、资金占用等情形，是否损害股东利益 （二）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，说明是否导致短线交易并出具不构成短线交易等合规性承诺 三、问题3 发行人本次拟募集资金59,000万元用于新能源金属吸附分离材料生产体系扩建项目（以下简称项目一）、新能源金属吸附分离技术研发中心项目（以下简称项目二）、新能源金属吸附分离技术营销及服务中心建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。
项目一拟通过新建生产厂房及引进先进设备，新增锂吸附剂生产能力1.2万吨/年及4万吨/年碳酸锂盐湖提锂项目所需系统装置的生产能力，项目建设期为3年；项目二拟建设研发中心大楼等；项目三拟建设独立专业的新能源金属吸附分离技术营销及服务中心，直接向终端客户提供盐湖提锂技术和项目建... 请发行人补充说明：（1）项目一扩产锂吸附剂及系统装置与发行人现有相关产品的区别和联系，本次扩产吸附剂是否用于系统装置，二者是否存在配套销售关系，如是，说明单独销售和配套销售的预计金额及比例；（2）结合项目一锂吸附剂及系统装置业务模式、盈利模式，包括但不限于产品主要面向客户类型、订单取得方式、产品定价方式、产品生产及交付周期、收入确认时点、在手订单合同的主要内容等，说明发行人盐湖提锂项目在手订单合同和本次募投项目的相关性、建设周期与本次募投项目建设期的匹配性，结合盐湖提锂不同技术路线的优劣势及适用场... 请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（7）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（7）并发表明确意见。
回复： （一）结合发行人现有销售渠道分布（如营销中心、服务中心等），上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的客户分布、收入规模、在手订单数量、金额及占比，预计建成时间及安排等，说明项目三选择在上述八地建设营销及服务中心的必要性、合理性，并进一步说明项目是否涉及境外投资，是否已取得开展业务所需的全部资质、备案或许可 1.结合发行人现有销售渠道分布（如营销中心、服务中心等），上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的客户分布、收入规模、在手订单数量、金额及占比，预计建成时间及安排等，说明项目三选择在上述八地建设营销及服务中心的必要性、合理性 （1）公司现有销售渠道分布 （2）上海、西藏、青海、新疆、阿根廷、印度尼西亚、美国、德国等八地的客户分布、收入规模、在手订单数量、金额及占比，预计建成时间及安排等 （3）项目三选择在上述八地建设营销及服务中心的必要性、合理性 （二）结合部分资质证书存在已到期或即将到期的情形，说明相关业务资质后续取得及展期的具体时间安排，是否存在障碍，是否对发行人生产经营及募投项目实施产生不利影响，拟采取的有效应对措施。
