1. 附件1熊猫金控股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则笫一条为进一步规范熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》，结合本公司实际情况，制定本制度。
2. 第二条公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会对本公司所登记的内幕信息知情人档案信息的真实性、准确性、完整性负责。
3. 董事长为主要责任人，董会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
4. 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
5. 监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
6. 第三条公司董事会办公室为内幕信息的披露、内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门。
7. 未经董事会批准同意，公司2任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。
8. 第四条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
9. 第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围第五条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的，尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开的信息。
10. 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
11. 内幕信息具体包括但不限于：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情3况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼和仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；4（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（二十二）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。
12. 第六条内幕信息知情人是指指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。
13. 《证券法》第五十一条及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的有关单位、人员为内幕信息知情人，具体包括但不限于：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的子公司及其董事、监事、高级管理人员；公司各部门、分公司负责人以及公司能够对其实5施重大影响的参股公司负责人；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；（七）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人；（八）接收过公司报送内幕信息的行政管理部门及其经办人员；或因工作、职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；（九）上述自然人的配偶、子女和父母；（十）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；（十一）中国证监会及上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人。
14. 第三章内幕信息的登记与备案第七条在内幕信息依法公开披露前，按照本规定制度填写《内幕信息知情人档案》（附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节6的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并供公司自查和相关监管机构查询。
15. 第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，身份证号，职务，工作单位，知悉的内幕信息内容，知悉的途径及方式，知悉的地点，知悉的时间，内幕信息所处阶段，登记时间等。
16. 第九条公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十条公司发生下列事项的，应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组；（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；（五）发行证券；7（六）合并、分立；（七）回购股份；（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，将内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的共他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、8决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。
董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。
第十五条政府行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。
公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条公司内幕信息登记备案的流程为：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。
董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人情况加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的内容真实性、准确性；9（三）相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交《内幕信息知情人档案》，登记后该表由董事会办公室负责归档，并按照规定向上海证券交易所进行报备，供公司自查或监管机构检查。
第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
董事会秘书应在相关人员知悉相关资料的同时登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年，供中国证监会及其派出机构、证券交易所查询。
第四章内幕信息保密义务及责任追究第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。
无关人员不得故意打听内幕信息。
10第二十条公司内幕依法公开披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。
第二十二条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。
第二十三条内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（光）盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。
内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。
材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。
第二十四条在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、本年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露和报送，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露11（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，应及时向证券交易所主动申请停牌，直至真实、准确、完整地披露信息。
第二十六条公司及其控股股东、实际控制人应当定期、不定期地检查内幕信息保密管理工作执行情况，未按要求对相关内幕信息采取保密措施的，应当限期改正，并对相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分或采取相应的责任追究措施。
第二十七条公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司董事会视情节轻重，对相关责任人采取降薪(或罚款)，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。
给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。
第二十八条公司根据中国证监会的规定，对内幕知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况处理结果报送湖南证监局和上海证券交易所。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保12荐人、证券服务机构及其人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条有下列情形之一的，上海证券交易所将视情节和后果严重程度，对公司及相关主体采取监管措施或予以纪律处分：（一）未按照证券监管部门要求报送内幕知情人档案和重大事项进程备忘录；（二）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假记载、重大遗漏和重大错误；（三）拒不配合公司进行内幕信息知情人报送；（四）其他违反证券监管部门规定的行为。
第三十一条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第五章附则笫三十二条本规定未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本规定与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有13关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
笫三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
14附件一：熊猫金控股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项：序号内幕信息知情人姓名身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：注1：本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十三条的要求内容进行登记。
具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部报告、传递、编制、决议等。
6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人姓名。
15附件二：熊猫金控股份有限公司重大事项进程备忘录重大事项内容重大事项所处阶段筹划/决策重大事项会议时间筹划/决策重大事项会议名称筹划/决策重大事项会议地点参与重大事项筹划/决策人员姓名重大事项筹划/决策方式重大事项涉及相关人员姓名及身份证号码序号姓名身份证号码12345678910公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：。
