1. 中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书联合保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年三月3-1-2-1声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的联合保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
2. 中信证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3. 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
4. 3-1-2-2目录声明.......................................................................................................................................1目录.......................................................................................................................................2第一节本次证券发行基本情况...........................................................................................3一、联合保荐人名称........................................................................................................3二、本保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况........................3三、发行人情况................................................................................................................5四、本保荐人与发行人的关联关系................................................................................5五、本保荐人内部审核程序和内核意见........................................................................6第二节本保荐人承诺事项...................................................................................................8第三节对本次证券发行上市的推荐意见...........................................................................9一、推荐意见....................................................................................................................9二、本次证券发行履行的决策程序................................................................................9三、符合《证券法》规定的相关条件..........................................................................11四、符合《管理办法》规定的相关发行条件..............................................................11五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序..................................................................................................14六、发行人存在的主要风险和重大问题提示..............................................................15七、对发行人发展前景的评价......................................................................................21八、保荐人及发行人聘请第三方机构的情况..............................................................31附件一：.................................................................................................................................393-1-2-3第一节本次证券发行基本情况一、联合保荐人名称中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）、西部证券股份有限公司。
5. 二、本保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：保荐代表人：黄超、李泽由项目协办人：邱莅杰项目经办人：易萌、王苗苗、邵仁杰、刘施思、魏开元、康明超住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层电话：010-60833031传真：010-60836960（一）保荐代表人黄超，保荐代表人，证券执业编号：S1010717110003，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾先后负责或参与了多个股权融资、资产重组、债券项目，包括：中化能源IPO、维远股份IPO、宝丰能源IPO、芯海科技IPO、新疆浩源IPO、金贵银业IPO、先正达IPO、绿色动力非公开发行、湖南海利2013、2017年两次非公开发行、兰太实业非公开发行、南方食品非公开发行、湖南黄金非公开发行、凯迪电力重大资产重组、京山轻机MBO、五洲交通矿业公司收购、中化能源公司债、中化股份公司债、深振业公司债、中洲控股公司债、湖南高管局PPN等。
6. 李泽由，保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或参与了中航油石油公司IPO、中信环境IPO、靖远煤电可转债、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭蓝天非公开发行、天能重工非公开发行等项目。
7. 3-1-2-4（二）项目协办人邱莅杰，证券执业编号：S1010117120020，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾先后参与了中船防务债转股、山东高速可转债、城建设计IPO、中国环保IPO、永和制冷IPO、信德新材IPO、宇隆光电IPO、中信环境私有化、诺亚跨境并购等项目。
8. （三）项目组其他成员易萌，证券执业编号：S1010121070957，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了陕西能源IPO、靖远煤电重大资产重组、山西焦煤重组等项目。
9. 王苗苗，证券执业编号：S1010120120108，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了环球印务非公开发行、陕西能源IPO、锦波生物科创板IPO、新宇药业IPO、湖南航天收购凯天环保、三夫户外非公开发行、中原证券非公开发行等项目。
10. 邵仁杰，证券执业编号：S1010121040034，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了三峡能源IPO、维远股份IPO、恩捷股份非公开发行、盛新锂能非公开发行、京能集团吸收合并京能国际、长江电力重大资产重组等项目。
11. 刘施思，证券执业编号：S1010118080046，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾完成或参与了国轩高科瑞士GDR项目、明阳智能伦敦GDR项目、金力永磁H股IPO项目、东岳集团港股新股配售项目、陕西能源主板IPO项目、阳光焦化主板IPO项目、中化能源主板IPO项目、芯海科技科创板IPO项目、拜富科技主板IPO项目、城建设计主板IPO项目、通源石油创业板非公开发行A股股票项目等。
12. 魏开元，证券执业编号：S1010121110021，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了和远气体主板IPO、华达股份创业板IPO、新通药物科创板IPO、陕西能源主板IPO、昱琛航空创业板IPO等项目，秦川机床2020年非公开发行、秦川机床2022年非公开发行等项目，陕西金叶重大资产重组、蓝丰生化重大资产重组、广东甘化重大资产重组等项目，康盛股份、蓝丰生化等财务顾问项目。
13. 康明超，证券执业编号：S1010721010032，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有20年以上投资银行业务从业经历；曾主持或参与陕西百隆（集团）股份有限公司IPO项目、宝鸡商场股份有限公司IPO项目、陕西秦丰农业股3-1-2-5份有限公司IPO项目、天地源股份有限公司重组上市项目、中节能环保装备股份有限公司IPO项目、陕西旅游集团延安项目收益债项目、陕西莱特光电股份有限公司IPO项目、陕西华达科技股份有限公司IPO项目、西安新通药物研究股份有限公司IPO项目、重庆宇隆光电科技股份有限公司IPO项目等。
14. 三、发行人情况公司名称陕西能源投资股份有限公司英文名称SHAANXIENERGYINVESTMENTCO.,LTD.注册资本300,000万元人民币法定代表人赵军成立时间2003年9月3日（2019年9月24日整体变更设立股份有限公司）住所陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路152号盛高时代写字楼邮政编码719054电话029-63355307传真029-63355307互联网网址电子信箱sngf@sngfvip.com.cn经营范围对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销售。
15. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次发行证券类型人民币普通股（A股）四、本保荐人与发行人的关联关系截至本发行保荐书出具日，经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐人与发行人之间不存在下列情形：（一）本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
16. （二）除发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方可能通过二级市场的股票交易而持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的少量股票外，3-1-2-6发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他权益关系。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、本保荐人内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序中信证券设内核部，负责本机构人投资银行类项目的内核工作。
本保荐人内部审核具体程序如下：首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。
审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。
在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
3-1-2-7（二）内核意见2021年11月8日，召开了陕西能源IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将陕西能源IPO项目申请文件上报监管机构审核。
3-1-2-8第二节本保荐人承诺事项一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、本保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-9第三节对本次证券发行上市的推荐意见一、推荐意见作为陕西能源首次公开发行股票并上市的保荐人，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、发行人律师及发行人审计机构的充分沟通，并经保荐人内核部进行评审后，保荐人认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的报告期财务数据真实、准确、完整。
因此，中信证券同意保荐陕西能源首次公开发行股票并上市。
二、本次证券发行履行的决策程序（一）董事会审议通过2021年10月8日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
3-1-2-102022年9月7日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过2021年10月23日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年9月7日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
3-1-2-11三、符合《证券法》规定的相关条件保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的相关部门，并运行良好。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2022]004163号标准无保留意见的审计报告，发行人2019年度、2020年度、2021年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件本保荐人依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：（一）发行人符合《管理办法》第十条的规定保荐人核查了发行人的发起人协议、公司章程、工商档案、相关审计报告、验资报告、三会议事规则等资料，并访谈发行人高级管理人员，发行人的前身汇森煤业成立于2003年9月3日，发行人以2018年6月30日为改制基准日，于2019年9月24日整体变更为股份有限公司；发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董3-1-2-12事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
（二）发行人符合《管理办法》第十一条的规定保荐人核查了发行人内部控制流程、内部控制制度、会计记录、记账凭证、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017842号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]0011919号）等资料，并访谈发行人财务负责人。
保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年及一期由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》第十二条的规定保荐人核查了发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、实际控制人调查问卷、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017842号）等资料，并访谈发行人高级管理人员。
保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
保荐人核查了发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等资料，认为发行人最近三年发行人主营业务未发生重大变化；核查了发行人工商档案，聘请董事、高级管理人员的相关会议决议，认为发行人最近三年内董事、高级管理人员3-1-2-13均没有发生重大不利变化；核查了发行人工商档案，控股股东、实际控制人访谈文件等资料。
保荐人认为：最近三年发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年发行人实际控制人始终为陕投集团，未发生变更；符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
保荐人核查了发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017842号）、发行人律师出具的《法律意见书》等资料。
保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《管理办法》第十三条的规定保荐人核查了发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并进行公开信息查询。
保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条的规定。
3-1-2-14五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序（一）核查对象截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下：序号股东名称持股数（股）持股比例（%）1陕投集团（SS）2,400,000,00080.002榆能汇森（SS）300,000,00010.003长安汇通（SS）300,000,00010.00合计3,000,000,000100.00注：SS（State-ownedShareholders），指国有股东。
保荐人重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式保荐人通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、股东调查表、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对各股东是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论1、陕投集团经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，陕投集团不存在根据中国法律以及其公司章程的规定需要终止的情形。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，陕投集团不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
3-1-2-152、榆能汇森经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，榆能汇森不存在根据中国法律以及其公司章程的规定需要终止的情形。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，榆能汇森不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
3、长安汇通经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，长安汇通不存在根据中国法律以及其公司章程的规定需要终止的情形。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，长安汇通不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
六、发行人存在的主要风险和重大问题提示（一）与发行人相关的风险1、生产安全风险煤矿方面，由于煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等；电厂方面，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。
如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。
此外，如果政府提出更高的安全标准和监管要求，本公司将可能增加投入，以满足其相关要求。
2、土地房产权属瑕疵风险截至本发行保荐书出具日，公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书的土地合计面积123,354.510平方米，占使用土地总面积比例为1.78%。
公司及下属3-1-2-16子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书房产合计面积245,560.90平方米，占使用房产总面积比例为19.06%。
针对未办理权属证书的土地房产，发行人正积极推进申请办理权属证书，取得相关主管部门的书面证明或访谈相关人员，确认相关土地房产办理权属证书不存在实质性障碍，不存在被强制拆除或搬迁的风险。
如未办理权属证书的土地房产被相关主管部门要求整改，仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。
3、划拨用地政策调整风险截至本发行保荐书出具日，公司下属子公司渭河发电、吉木萨尔发电以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共4宗，面积为40,667.78平方米，占使用土地总面积比例为0.59%。
渭河发电上述3宗土地用于电厂专用铁路运输、吉木萨尔发电上述1宗土地用于电厂消防站建设，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的要求，且均已取得不动产权证书。
未来若国家划拨用地政策发生调整，渭河发电、吉木萨尔发电现有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而可能增加公司土地使用成本。
4、环保投入增加风险煤炭和电力生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，煤矿矿井的建设及开采活动等还会对井田范围内生态环境产生负面影响。
近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有可能会增加废弃物排放费用、环境恢复、废弃物治理等环保投入，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
5、行政处罚风险报告期内，公司部分下属子公司的非重大行政处罚较多。
随着公司生产经营规模的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内部管理，未来可能存在新增行政处罚的风险。
6、业绩下滑50%或亏损的风险报告期内，发行人实现营业收入分别为726,776.12万元、970,941.49万元、3-1-2-171,547,677.13万元、960,420.54万元；按扣除非经常性损益孰低，实现归属于母公司股东的净利润分别为51,783.77万元、74,405.97万元、39,720.37万元、125,165.66万元。
2021年，全社会用电需求快速增长，发行人积极履行社会责任，全力做好能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。
由于煤炭市场供需持续偏紧，受煤炭市场价格持续大幅上涨影响，公司虽实施诸多举措控制燃煤成本，但所属火电企业燃煤成本同比大幅增加，公司所属电厂普遍亏损，导致公司2021年归属于母公司股东的净利润同比下滑45.72%。
未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，发行人归属于母公司股东的净利润存在下滑50%甚至亏损的风险。
7、毛利率下滑风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为37.71%、34.39%、31.53%、41.11%。
发行人是以电力业务收入为主的大型煤电一体化企业，主营业务毛利率波动主要受到电力价格和煤炭价格波动影响，且对电力价格波动的敏感度要高于煤炭价格。
若未来电力价格下降，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情况下若不能及时上调，发行人主营业务毛利率将存在下滑风险。
8、客户集中度较高的风险报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为532,574.44万元、802,110.95万元、1,080,478.33万元、733,198.86万元，占营业收入的比例分别为73.28%、82.61%、69.81%、76.34%，集中度较高，主要系按照国家电力运营体制要求，电力产品主要销售至国家电网有限公司。
若未来电力行业的市场环境或政策环境发生变化，可能对公司后续的生产经营带来不利影响。
9、矿权续期和取得风险发行人下属子公司拥有4宗采矿权和1宗探矿权，根据《矿产资源开采登记管理办法（2014年修订）》《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014修订）相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续；探矿权人可以在勘查许可证有效期届满的30日前，3-1-2-18申请保留探矿权。
若发行人在矿权许可期届满后，受其他客观因素的影响，导致矿权无法办理延期或保留，将会给发行人的生产经营带来重大不利影响。
10、资产负债率较高和短期偿债风险公司所属行业属于资金密集型产业，随着业务规模的扩大，报告期内公司营运资金、资本性支出呈上升趋势。
外部借款是公司目前主要的融资方式，融资渠道较为单一。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为64.60%、64.78%、66.15%、64.93%，流动比率分别为0.31、0.47、0.49、0.49，速动比率分别为0.29、0.45、0.46、0.46。
若受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，抑或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在短期流动性风险，对正常生产经营将造成不利影响。
11、利率风险报告期内，公司发生利息支出分别为51,500.10万元、80,641.05万元、113,301.84万元、62,351.94万元，主要为外部借款的利息支出。
截至2022年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款合计余额为2,846,615.30万元。
贷款利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响，如果未来贷款利率水平大幅上升且公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能因此下降，公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
12、弃置费用风险公司按照企业会计准则等相关规定提取并计提矿井弃置费用。
由于在未来期间矿井闭井时才能最终确定开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响。
由于预提的金额是建立在估计的基础上，所以最终的弃置费用可能会超过或低于估计的金额。
如未来已计提的矿井弃置费用不足以覆盖全部弃置费用，公司的经营业绩将受到影响。
13、募投项目实施风险本次募集资金将主要用于新建清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）及补充流3-1-2-19动资金。
募投项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。
如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。
（二）与行业相关的风险1、碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险2020年9月22日，习近平总书记宣布中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年3月，习近平总书记提出构建以新能源为主体的新型电力系统。
目前，国内各地方政府响应中央号召，多省市均部署了未来五年的节能减排重点工作。
在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。
新增火电装机核准面临一定的不确定性，未来碳市场大面积实施有偿配额制度，也将对火电企业发电成本造成一定影响。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续发展产生不利影响。
2、国内宏观经济波动风险公司所处的电力、煤炭等行业属于国民经济的基础性行业，与宏观经济的景气程度有很强的相关性。
宏观经济的周期性波动，将对电力、煤炭行业的经营业绩产生较大的影响。
一方面，全社会用电需求能够影响电力企业机组设备利用小时数、发电企业上网电量以及企业电力销售收入；另一方面，煤炭供需和市场价格波动均能够影响发行人下属煤炭和电力业务板块的经营业绩。
目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则发行人未来持续盈利能力将受到不利影响。
3-1-2-203、电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。
因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。
但是，电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。
4、煤炭价格波动的风险煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。
发行人主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，煤炭市场价格一方面影响公司电力业务的成本，另一方面对公司煤炭业务收入亦构成较大影响。
公司实施煤电一体化战略，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对公司经营业绩造成一定影响。
（三）其他风险1、控股股东不当控制风险截至本发行保荐书出具日，控股股东陕投集团直接持有公司80%的股份，本次发行完成后，陕投集团仍将直接持有公司不低于64%的股份。
若公司的控股股东凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、经营决策、发展战略等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东的利益。
2、本次发行摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票前总股本为300,000万股，根据公司发行方案，发行新股数量不超过75,000.00万股，发行后总股本不超过375,000.00万股。
本次发行完成后，公司的净资产和股本规模将大幅度提高。
但由于本次募集资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现3-1-2-21有业务。
在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
3、不可抗力风险雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成人员伤害，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，社会动乱、战争、工人罢工等事件可能对公司的生产经营活动造成严重影响，进而对经营业绩产生不利影响。
4、股市波动风险公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波动、国家宏观经济政策调整、行业相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
七、对发行人发展前景的评价公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革的“双百企业”。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
公司依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
公司将充分获益于整体行业发展，围绕现有主营业务，提高主营业务的生产能力和运营效率，巩固竞争优势。
此外，随着募投项目投产，公司的业务规模将进一步增长，盈利能力进一步提升。
3-1-2-22（一）国内能源需求将持续增长1、能源需求总量将保持持续增长随着经济的持续增长，虽然我国的单位GDP能耗持续下降，但我国一次能源消费总量一直保持增长。
根据国际货币基金组织（IMF）的研究，发达国家平均经济增速约为1%-2%，而中国相对更高的经济增速还将维持较长时间，经济的增长也将带来能源需求总量的增长。
2011-2020年我国一次能源消费总量、单位GDP能耗情况资料来源：《BP世界能源统计年鉴》历年数据、Wind资讯从人均能源消费数据看，2020年中国人均一次能源消费量约为美国的38.10%，显著偏低。
随着工业化城镇化进程的推进，居民生活水平逐步向发达国家看齐，居民用电需求将迎来增长，人均能源消费存在一定的提升空间。
3-1-2-232011-2020年全球主要国家或地区人均能源消费情况（单位：十亿焦耳/人）资料来源：《BP世界能源统计年鉴》历年数据2、电能在国内能源需求结构中将成为主要终端用能品种电能是清洁高效的二次能源，全球能源需求结构中，电能正在成为主要终端用能品种。
电能在工业、建筑、交通部门替代化石能源的力度将不断加大，伴随新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战略性新兴产业迅猛发展、传统服务业向现代服务业转型、新型城镇化建设，均会有效带动用电刚性增长，碳中和进程中电气化率将不断提升，电能占终端能源消费比重将持续提高。
根据中电联发布的《电力行业“十四五”发展规划研究》预测，到2025年全社会用电量9.5万亿千瓦时，“十四五”期间年均增速5%。
全球能源互联网发展合作组织预测2050年、2060年我国全社会用电量由2021年的8.3万亿千瓦时分别增长至16万亿千瓦时、17万亿千瓦时，电力需求将会大幅增加。
根据清华大学气候变化与可持续发展研究院的测算，当前电力在终端能源消费中的占比约为25%左右，2030年将提升到30%以上，2050年将提升至55%。
3、煤炭在我国一次能源消费结构中仍处于重要地位近年来，虽然我国非化石能源消费占比逐步提高，但是从我国资源禀赋、能源生产和消费结构、能源安全保障等方面出发，煤炭行业在我国能源供给中将持续发挥“压舱石”作用。
3-1-2-24根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》，到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右，“十四五”期间煤炭产量和消费量保持温和增长。
欧盟于1990年、美国于2007年、日本和韩国于2013年分别实现碳达峰。
从上述已实现碳达峰主要国家或地区能源消费结构案例看，传统化石能源消费（石油、煤炭、天然气）占一次能源消费的比重至今仍维持在高位。
2011年至2020年，上述主要国家或地区一次能源消费结构变化趋势和我国对比如下：2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年中国石油消费占比（%）18.0817.6817.3717.5118.6919.2719.4219.5919.6719.59天然气消费占比（%）4.624.735.305.625.835.916.607.437.828.18煤炭消费比重（%）69.3068.4967.6766.0363.6661.9960.4258.2557.5956.56核能消费占比（%）0.770.800.870.961.281.591.792.032.192.23水电消费占比（%）6.237.127.188.108.398.578.358.317.988.07其他可再生能源消费占比（%）1.001.171.591.792.142.683.414.384.755.36合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00美国石油消费占比（%）36.9537.1236.6536.3737.6340.7440.8739.9839.1337.07天然气消费占比（%）27.6629.6129.7630.2531.2228.9528.4530.5432.2134.12煤炭消费比重（%）21.8719.8220.0219.7217.2215.2914.8613.7811.9510.48核能消费占比（%）8.318.298.288.268.348.618.588.358.018.42水电消费占比（%）3.222.862.702.572.452.683.002.842.682.92其他可再生能源消费占比（%）1.992.302.592.833.143.734.244.516.027.01合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00欧盟石油消费占比（%）37.8736.5335.9136.7736.9238.1438.2138.3138.1535.93天然气消费占比（%）24.1623.8723.5221.6122.0823.1623.7623.3523.1824.54煤炭消费比重（%）16.8017.5517.2216.7416.0514.3713.8713.1712.0510.60核能消费占比（%）12.1711.9411.8512.3111.9311.4111.1211.0911.2310.96水电消费占比（%）4.114.424.955.204.754.754.014.624.665.45其他可再生能源消费占比（%）4.895.686.557.378.278.189.029.4510.7212.50合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00日本石油消费占比（%）42.5545.6344.1443.1542.4042.4241.2640.1739.8538.11天然气消费占比（%）19.7521.9821.7422.1922.9022.1922.0621.9121.1822.08煤炭消费比重（%）24.4626.0127.3627.7426.9026.3326.4025.8826.7326.833-1-2-252011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年核能消费占比（%）7.670.860.700.000.220.891.452.443.212.23水电消费占比（%）4.033.834.044.344.264.013.924.033.594.05其他可再生能源消费占比（%）1.561.712.022.543.324.174.915.595.506.64合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00韩国石油消费占比（%）39.5140.1339.9939.5340.6144.1143.7042.8242.1241.56天然气消费占比（%）15.5716.6017.4715.7414.0314.0314.3315.9816.4917.30煤炭消费比重（%）31.2230.1730.2431.0430.5128.0329.1729.3028.0825.70核能消费占比（%）13.0712.5411.6012.9613.3112.5611.3610.0310.6112.04水电消费占比（%）0.370.260.370.290.180.210.240.230.160.25其他可再生能源消费占比（%）0.260.300.330.401.391.061.221.662.453.05合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00资料来源：《BP世界能源统计年鉴》历年数据上表数据反映了传统化石能源消费占一次能源消费比重的变化趋势。
2011年和2020年，已实现碳达峰的国家和地区中，美国比重分别为86.48%、81.66%；欧盟比重分别为78.83%、71.07%；日本比重分别为86.76%、87.02%；韩国比重分别为86.30%、84.56%，传统化石能源消费比重虽有不同程度下降，但绝对比重依然保持在较高水平，且日本的传统化石能源消费比重还略有上升。
中国传统化石能源消费占一次能源消费比重已从2011年的92.00%降至2020年的84.33%。
2020年全球主要国家或地区一次能源消费结构资料来源：《BP世界能源统计年鉴》2021年版3-1-2-26根据上述2020年能源消费结构数据，除中国外，全球主要国家或地区一次能源消费结构中，石油消费比重位列第一；美国、欧盟一次能源消费结构中，石油、天然气分列第一、第二；日本和韩国的一次能源消费结构中，石油和煤炭分列第一、第二位。
因此，参考上述已实现碳达峰国家和地区的一次能源消费结构变化趋势，同时结合国内资源禀赋结构，预计我国在实现碳达峰的较长时间里，传统化石能源特别是煤炭依然处于重要地位。
（二）新型电力系统需要火电与新能源共生互补协同发展构建以新能源为主体的新型电力系统进程中，在储能规模化应用取得革命性突破前，火电承担稳定电网安全主要责任，弥补新能源不足。
火电与新能源共生互补协同发展，是助力实现碳达峰、碳中和国家战略的客观要求。
1、国内发电侧电源供给以火电为主的态势将持续较长时期由于新型电力系统构建需要各种要素之间互相协调配套，技术上还有诸多障碍需要突破，因此未来新型电力系统逐步由化石能源电源为主导的电力系统，转换成以新能源为主体的新型电力系统，将是一个调整适应的长期过程。
火电有着地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势，在应对极端天气、恶劣环境等特殊情况下火电的作用更加凸显。
因此，考虑到能源安全、经济性等方面的因素，预计我国发电侧以火电为主的电源供给态势将持续较长时期。
2011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，火电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以火电为主。
截至2022年6月末，火电累计装机容量130,496.00万千瓦时，占装机容量的比重为53.46%。
从发电量看，2022年1-6月，规模以上发电企业火力发电总量为27,277亿千瓦时，占总发电量的68.83%。
火电发电量占比要远高于装机容量的占比，无论从装机占比还是发电量占比来看，火电依然是电源结构的主力。
中电联发布的《电力行业“十四五”发展规划研究》预测，随着电气化进程持续推进，全国电能占终端能源消费比重从2019年的26%上升到2025年的30%；电力需求保持刚性增长，预期2025年，全社会用电量从2021年的8.3万亿千瓦时增长至9.5万3-1-2-27亿千瓦时；全国发电装机容量增长至28.5亿千瓦，其中煤电装机容量增长至12.3亿千瓦时，仍将保持一定的增长。
从全球已实现碳达峰主要国家或地区电源结构看，2020年，全球主要国家或地区发电侧电源结构和国内情况对比分析如下：2020年全球主要国家或地区发电侧电源结构资料来源：《BP世界能源统计年鉴》2021年版根据上述数据：2020年上述主要国家或地区电源结构中，美国天然气发电占比为第一，煤炭、核能发电比重较为接近分列第二、第三位；欧盟可再生能源和核能发电比重较为接近分列第一、二位，但天然气和煤炭发电占比依然达三分之一以上；日本天然气发电和煤炭发电分列第一、第二位；韩国煤炭发电占比为第一，核能发电和天然气发电比重较为接近分列第二、第三位。
参考美国、日本、韩国的发电结构看出，各国能源资源禀赋对电源结构具有决定性因素，同时能源技术水平和能源成本承载水平也对能源结构有直接的影响。
针对我国以煤为主的能源资源禀赋，预计发电侧以火电为主的电源供给态势仍将持续较长时期。
2、火电在新能源为主体的新型电力系统中发挥重要作用实现碳达峰关键在于促进新能源发展，促进新能源发展关键在于消纳，保障新能源消纳关键在于电网接入、调峰和储能等。
由于新能源发电具有波动性、间歇性和不可预3-1-2-28测性，新能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、调频的压力，给电网安全运行带来巨大的压力和挑战。
未来，随着新能源装机、电力负荷持续增长，电力系统调峰需求将进一步加大。
2021年，全国风电光伏发电量占比约为11.73%，风电和光电就已面临并网难、消纳难、调度难的问题，电力系统调节能力难以适应新能源大规模并网的需求已成为制约我国能源转型的瓶颈之一。
根据《能源》杂志第151期报道，2021年1月7日寒潮用电负荷高峰中，我国22亿千瓦的总装机却无法满足11.89亿千瓦的用电负荷高峰。
当天晚高峰全国累计5.3亿千瓦的风电、光伏装机，出力只有不到0.3亿千瓦；3.7亿千瓦水电因冬季枯水期，仅出力1亿多千瓦。
当日支撑用电负荷尖峰的主力是出力超过90%的火电和100%出力的核电。
根据国网能源研究院预测，2025年，国网经营范围的高峰将达到13亿千瓦，最大日峰谷差率预计将增至35%，最大日峰谷差达到4.55亿千瓦。
根据国家能源局公布的信息，预计到2035年，我国电力系统最大峰谷差超过10亿千瓦，电力系统灵活调节电源需求巨大；预计到2030年，风电光伏总装机规模达12亿千瓦以上，大规模的新能源并网迫切需要大量调节电源提供辅助服务。
在储能调峰方面，根据国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035年）》和《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，到2025年抽水蓄能投产规模6,200万千瓦以上，新型储能装机规模3,000万千瓦以上；到2030年抽水蓄能投产规模1.2亿千瓦左右。
从已经明确的布局看，预计储能规模与系统调峰需求间缺口巨大。
新能源电力的快速发展需要有巨大容量的调峰电源。
面对日益增加的调峰需求，作为灵活可调节型电源主力的火电，其调峰能力成为能源安全的重要保障。
截至2021年12月末，煤电装机规模达11.09亿千瓦，按调峰能力为最小发电出力达到35%额定负荷计算，即可提供7.21亿千瓦的调峰能力。
《国家发展改革委国家能源局关于开展全国煤电机组改造升级的通知》（发改运行〔2021〕1519号）提出，统筹考虑煤电节能降耗改造、供热改造和灵活性改造制造，实现“三改”联动，进一步降低煤电机组能耗，提升灵活性和调节能力。
《国家发展改革委国家能源局关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》（发改运行〔2021〕1138号）提出，为促进风电、3-1-2-29太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消纳，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模。
要求超过电网企业保障性并网以外的规模初期按照功率15%的挂钩比例配建调峰能力。
灵活性改造的煤电作为承担可再生能源消纳对应的调峰能力，成为可再生能源并网消纳的重要配套资源。
因此，充分发挥煤电调峰的低成本和高安全性，提高系统调峰能力，平抑新能源电力随机波动性，是新能源消纳和电力系统稳定运行的重要保障。
在以新能源为主体的新型电力系统中，火电必将发挥重要作用，并与新能源共生互补协同发展，保障实现碳达峰、碳中和国家战略。
（三）立足区域和资源优势，提升公司核心竞争力近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在陕西聚集，有力促进了陕西经济发展。
陕西是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居全国第三，煤炭资源赋存条件好、煤质优良。
国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。
陕西省发布的《全省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：加快陕北—湖北特高压直流输电工程建设，积极谋划陕北—华东、华中特高压直流送电工程，“十四五”时期电力外送能力达到3,000万千瓦，打造西北电网跨区电力交易枢纽。
同时，持续优化煤炭产业结构，推进转化项目配套和资源接续的现代化矿井建设，推动大型煤矿智能化改造，打造绿色智能煤矿集群，高水平建设榆林国家级能源革命创新示范区和延安综合能源基地，确定了陕西能源发展的主基调。
公司所属清水川煤电项目和赵石畔煤电项目位于陕北煤电基地，处在榆横、陕北等电力外送通道，是煤电一体化坑口电站；商洛发电为陕西南部电网的电源支撑点，渭河发电为关中北环线电源支撑点。
凉水井煤矿位于陕北煤炭基地榆神矿区，204省道、榆神高速从矿区南侧通过，同时配建了火车集装站，交通运输便利；园子沟煤矿位于宝鸡市麟游县两亭镇，属于黄陇煤炭基地永陇矿区，由306省道经崔木至永寿与312国道及福（州）-银（川）高速公路相接，正在建设火车装车线连接宝鸡等地，项目投产后可服务“关中—天水”经济带用煤，同时可通过皮带就近为麟北发电提供燃煤。
公司所属项目均依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳3-1-2-30化发展创造了良好的条件。
公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业。
截至2022年末，公司下属煤矿拥有煤炭保有资源量合计约41.64亿吨；拥有核定煤炭产能为3,000万吨/年，其中，已投产产能为2,200万吨/年，在建产能为800万吨/年；另外，设计能力为400万吨/年的丈八煤矿项目正在办理核准。
公司煤炭资源储备和生产能力位居陕西省前列，可满足公司煤电一体化发展的资源需求。
随着煤炭行业供给侧改革的持续推进，公司现有优质资源的稀缺性将进一步凸显。
煤电一体化是煤、电两个产业的优势互补，特别是煤电一体化坑口电站，通过产业协同、资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，降低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还降低了生产能耗和发电成本，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国煤电产业发展的导向。
公司下属清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电均配套有煤矿，是典型的煤电一体化坑口电站，吉木萨尔电厂处于新疆煤炭资源富集区，具有坑口电站优势。
整体看，公司电力装机和煤炭生产可实现总量平衡。
由此，可有效平滑煤炭价格波动带来的发电成本影响，稳定公司业绩。
同时，公司较强的电煤成本控制能力，有利于进一步提升盈利能力。
西电东送、陕电外送是国家和陕西能源发展的重要战略。
处在外送通道的机组，在电量上较其它机组有明显优势，电力消纳能得到保证。
公司参与西电东送的煤电机组比重持续提升。
已投运的赵石畔煤电2×1,000MW煤电一体化项目，为榆横-潍坊1,000kV输电通道配套电源点；正在建设的清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW），为陕北-湖北±800kV直流通道配套电源点，预计2023年投入运营；已投运的吉木萨尔电厂项目（2×660MW），为新疆准东-安徽皖南±1,100kV特高压直流输电工程配套电源点。
（四）立足全产业链优势，进一步提升公司持续盈利能力公司下属渭河发电、商洛发电、麟北发电均为热电联产企业。
其中，渭河发电供热区域覆盖西安北郊、西咸新区等地区，2021年，渭河发电供热能力达1,395MW，可供热面积达3,100万平方米，未来供热能力还将进一步增加，实现了对周边区域能耗高、污染重的落后燃煤锅炉的替代，是西安城北、西咸新区等地区重要的清洁热源供应基地，是西北最大的热电联产企业。
商洛发电向商洛市城区供热，设计供热面积1,200万平方3-1-2-31米；麟北发电向灵台县城和园子沟煤矿供热。
公司下属正元实业已建成西咸、渭南、宝鸡三大电厂固体废弃物再生利用基地，对电厂粉煤灰、灰渣、石膏等废弃物进行综合利用；公司下属煤矿企业已对乏风、矿井水、空压机余热开展综合利用；麟北发电利用煤矸石、煤泥等低热值燃料发电，通过打造循环经济产业链，充分挖掘资源价值，有效降低污染排放，产生了良好的经济和社会效益。
陕能售电是陕西省第一批取得资质的售电公司，主要开展电力交易业务，2021年交易电量达到71.40亿度，在陕西省内市场排名第二，签约用户数及交易电量在省内市场占比超过10%。
陕能运销负责公司火电燃煤的统一采购和生产商品煤的统一销售，同时负责外部煤炭市场的开发与经营；铁路运销拥有发运能力为1,000万吨/年的黄土庙集装站，开展凉水井煤矿及周边煤矿的集运业务。
电力运营主要开展电力设施的检修维护、电力设备试验及电力技术监督等业务。
统一的采购、销售、运营、维护，可有效提升专业化水平，降低公司运营成本，提高生产效率和设备健康保障水平。
八、保荐人及发行人聘请第三方机构的情况（一）发行人有偿聘请第三方机构的情况发行人聘请了中信证券、西部证券、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司作为本次证券发行上市项目的证券服务机构，该等证券服务机构均为证券发行上市项目依法需聘请的证券服务机构。
发行人聘请中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司作为募投项目可行性研究的咨询机构、聘请陕西阔鹏环保科技有限公司作为环保尽职调查咨询机构。
经核查，除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）本保荐人有偿聘请第三方机构的情况为进一步加强执业质量、防控风险，本保荐人在陕西能源本次发行上市中有偿聘请3-1-2-32了国浩律师（北京）事务所担任本次发行上市的保荐人/主承销商律师。
国浩律师（北京）事务所持有编号为31110000E000192132的《律师事务所执业许可证》，并同意接受本保荐人委托，在本次发行上市中向本保荐人提供法律服务，服务内容主要包括：协助完成项目的整体尽职调查工作；出席项目相关会议并提供专业意见；起草或参与起草、审核、修改指定文件、备忘录；协助完成为项目所需履行的境内法律程序和手续；协助整理项目有关工作底稿等。
本保荐人邀请多家法律服务中介机构参与征集陈述会，最终选定并聘请国浩律师（北京）事务所提供法律服务。
费用以市场同类服务价格为基础，由双方协商确定，本保荐人以自有资金向国浩律师（北京）事务所支付本次法律服务费用。
截至本发行保荐书出具日，本保荐人已按照协议支付前期法律服务费用。
除聘请国浩律师（北京）事务所担任保荐人/主承销商律师外，本保荐人在本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）3-1-2-33（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：黄超李泽由项目协办人：邱莅杰中信证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-34（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）内核负责人：朱洁中信证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-35（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）保荐业务部门负责人：任松涛中信证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-36（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）保荐业务负责人：马尧中信证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-37（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）总经理：杨明辉中信证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-38（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：张佑君中信证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-39附件一：保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会黄超和李泽由担任陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责陕西能源投资股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对陕西能源投资股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。
如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换黄超、李泽由担任陕西能源投资股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君被授权人：黄超李泽由中信证券股份有限公司年月日西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书联合保荐人（主承销商）陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室二〇二三年三月3-1-2-2声明西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“本保荐人”）接受陕西能源投资股份有限公司（以下简称“陕西能源”、“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的联合保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
西部证券及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-3目录声明.......................................................................................................................................2目录.......................................................................................................................................3第一节本次证券发行基本情况...........................................................................................4一、联合保荐人名称........................................................................................................4二、本保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况........................4三、本次保荐发行人证券发行的类型............................................................................5四、发行人情况................................................................................................................5五、本保荐人与发行人的关联关系................................................................................6六、本保荐人内部审核程序和内核意见........................................................................7第二节本保荐人承诺事项...................................................................................................9一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺........................................................................9二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺........................................................................9第三节对本次证券发行上市的推荐意见.........................................................................10一、推荐结论..................................................................................................................10二、本次证券发行履行的决策程序..............................................................................10三、符合《证券法》规定的相关条件..........................................................................11四、符合《管理办法》规定的相关发行条件..............................................................12五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序..................................................................................................14六、发行人存在的主要风险和重大问题提示..............................................................16七、对发行人发展前景的评价......................................................................................21八、保荐人及发行人聘请第三方机构的情况..............................................................31附件一：.................................................................................................................................393-1-2-4第一节本次证券发行基本情况一、联合保荐人名称中信证券股份有限公司、西部证券股份有限公司。
二、本保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：保荐代表人：滕晶、张亮项目协办人：李承昊项目经办人：罗丹弘、仲若茜、袁思思、曹声波、冯小楠、管楷文住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室联系地址：上海市浦东新区耀体路276号晶耀前滩T3办公楼13楼电话：021-68886905传真：021-68886976（一）保荐代表人滕晶，证券执业编号：S0800715120002，西部证券投资银行上海总部执行董事，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与了中环装备、东方电缆、阿拉丁首次公开发行股票，国海证券、东吴证券非公开发行股票，阿拉丁向不特定对象发行可转换公司债券，陕西金叶重大资产重组项目等。
张亮，证券执业编号：S0800712100013，西部证券投资银行上海总部总经理，保荐代表人、特许金融分析师（CFA），曾负责或参与东方电缆、中环装备、阿拉丁、洪通燃气、晨光电缆首次公开发行股票，东方电缆、国海证券、东吴证券、浙江龙盛、新日恒力、秦川机床非公开发行股票，东方电缆可转换公司债券，三一重工股权分置改革项目等。
（二）项目协办人李承昊，证券执业编号：S0800110070006，西部证券投资银行上海总部执行董事，曾参与东方电缆首次公开发行股票，盛和资源借壳上市，宁夏恒力非公开发行股票，14北山债、15盛和债、15津港债、16安控债、16北山债、17津临港建设ZR001、17津临港建设ZR002、17津临港建设ZR003、17津临港建设ZR004、19津建01、20津建3-1-2-502、20津建03、河南水投公司债、泰兴城投公司债、中国电建地产公司债、中国电建地产CMBS等项目。
（三）项目组其他成员罗丹弘，证券执业编号：S0800720110006，西部证券投资银行上海总部高级副总裁，保荐代表人，曾参与阿拉丁首次公开发行股票，东方电缆、东吴证券非公开发行股票，东方电缆、阿拉丁可转换公司债券，陕西金叶、蓝丰生化、广东甘化重大资产重组等项目。
仲若茜，证券执业编号：S0800122110014，现任西部证券股份有限公司投资银行部上海总部高级经理，注册会计师、律师，曾先后参与陕西能源、晨光电缆首次公开发行股票，东方电缆可转换公司债券，陕西水务收购乾景园林，16周口01、16周口02、17周口01、19津建01、20津建02、20津建03、22即墨专项债01等项目。
袁思思，证券执业编号：S0800117110032，西部证券投资银行上海总部副总裁，曾参与陕西能源首次公开发行股票、东方电缆可转换公司债券、15津港债、17津临港建设ZR001、17津临港建设ZR002、17津临港建设ZR003、17津临港建设ZR004、19津建01、20津建02、20津建03、22即墨专项债01、青岛即墨保障房ABS、河南水投公司债、泰兴城投公司债、中国电建地产公司债、中国电建地产CMBS等项目。
曹声波，证券执业编号：S0800117120008，现任西部证券投资银行上海总部高级经理，曾参与陕西能源首次公开发行股票、16安控债公司债券等项目。
冯小楠，证券执业编号：S0800119070017，现任西部证券投资银行上海总部高级经理，参与陕西能源首次公开发行股票等项目。
管楷文，证券执业编号：S0800121050023，现任西部证券投资银行上海总部项目经理，参与陕西能源首次公开发行股票等项目。
三、本次保荐发行人证券发行的类型首次公开发行人民币普通股（A股）股票。
四、发行人情况公司名称陕西能源投资股份有限公司3-1-2-6英文名称SHAANXIENERGYINVESTMENTCO.,LTD.注册资本300,000万元人民币法定代表人赵军成立时间2003年9月3日（2019年9月24日整体变更设立股份有限公司）住所陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路152号盛高时代写字楼邮政编码719054电话029-63355307传真029-63355307互联网网址电子信箱sngf@sngfvip.com.cn经营范围对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）五、本保荐人与发行人的关联关系（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人为陕投集团，同时陕投集团系发行人的控股股东、实际控制人，陕投集团直接持有发行人80%的股份。
除此之外，不存在本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具日，发行人的控股股东、实际控制人为陕投集团，同时系本保荐人的控股股东、实际控制人，陕投集团直接持有本保荐人35.32%的股份，并通过控股子公司西部信托有限公司间接持有本保荐人1.92%的股份。
除此之外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-2-7（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书出具日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书出具日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐书出具日，本保荐人与发行人之间不存在其他影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
六、本保荐人内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序本保荐人对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。
本保荐人投资银行业务内部审核由投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）、投资银行业务内核部（以下简称“内核部”）、投资银行业务质量控制部（以下简称“质控部”）进行。
本保荐人内部审核程序如下：第一阶段：项目的立项审查阶段本保荐人项目组在对发行人进行了现场了解、初步尽职调查后，于2020年8月28日提交了立项申请报告，申请就本次首次公开发行股票并上市项目进行立项；2020年9月15日，经立项委员通过会签形式审核同意了发行人首次公开发行股票并上市项目的立项。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段3-1-2-8项目立项后，本保荐人质控部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐人投资银行区域总部负责项目申报材料的初审，申报材料符合要求的，报投资银行区域总部负责人批准，提交质控部审核。
质控部在审核完成项目组提交的反馈意见回复并确认无异议，经质控部负责人批示同意后提交内核部。
本保荐人内核部负责对报审材料进行审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发起召开内核委员会会议的申请。
内核秘书根据内核委员会主席的要求，通知内核成员和项目人员参会，撰写会议纪要，跟踪内核意见落实情况等。
每次内核会议参与审议并具有表决权的内核委员应不少于7人，且至少有1名合规管理人员参与投票表决，内核意见至少应有参与表决的内核委员会成员三分之二（含）以上表决同意方为有效。
本保荐人所有保荐及主承销项目的发行申报材料都经由质控部、内核部及投资银行内核委员会审查通过后，再报送监管机构审核。
（二）内核意见2021年11月15日，本保荐人召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核委员会成员7人，实到7名，分别为：邹扬、马继光、高晨祥、范江峰、张倩、张生燕、倪晋武。
内核会议由本保荐人内核委员会主席主持，项目组汇报了项目执行情况并回答了内核委员会成员的提问，内核委员会成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐人投资银行类业务内核委员会成员对发行人申报材料进行了严格的质量控制和检查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述内部审核会议表决结果为同意票数达到参会委员三分之二以上，同意保荐发行人申请首次公开发行股票并在主板上市。
3-1-2-9第二节本保荐人承诺事项一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺（一）本保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）本保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）本保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）本保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（六）本保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-2-10第三节对本次证券发行上市的推荐意见一、推荐结论作为陕西能源首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，西部证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等的规定，对发行人本次发行进行了认真的尽职调查与审慎核查，经与发行人、中信证券、发行人律师及发行人审计机构的充分沟通，并经保荐人内核部进行评审后，本保荐人认为，发行人具备《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实发行人资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展，发行人申请文件中披露的报告期财务数据真实、准确、完整。
因此，西部证券同意保荐陕西能源首次公开发行股票并在主板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序（一）董事会审议通过2021年10月8日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月7日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司3-1-2-11申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过2021年10月23日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年9月7日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
三、符合《证券法》规定的相关条件保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了3-1-2-12逐项核查，核查情况如下：（一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，设置了与公司经营活动相适应的相关部门，并运行良好。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2022]004163号标准无保留意见的审计报告，发行人2019年度、2020年度、2021年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、符合《管理办法》规定的相关发行条件本保荐人依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：（一）发行人符合《管理办法》第十条的规定保荐人核查了发行人的发起人协议、公司章程、工商档案、相关审计报告、验资报告、三会议事规则等资料，并访谈发行人高级管理人员，发行人的前身汇森煤业成立于2003年9月3日，发行人以2018年6月30日为改制基准日，于2019年9月24日整体变更为股份有限公司；发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的3-1-2-13规定。
（二）发行人符合《管理办法》第十一条的规定保荐人核查了发行人内部控制流程、内部控制制度、会计记录、记账凭证、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017842号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]0011919号）等资料，并访谈发行人财务负责人。
保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年及一期由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》第十二条的规定保荐人核查了发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、控股股东、实际控制人调查问卷、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017842号）等资料，并访谈发行人高级管理人员。
保荐人认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
保荐人核查了发行人报告期内主营业务收入构成、重大销售合同、主要客户资料等资料，认为发行人最近三年发行人主营业务未发生重大变化；核查了发行人工商档案，聘请董事、高级管理人员的相关会议决议，认为发行人最近三年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；核查了发行人工商档案，控股股东、实际控制人访谈文件等资料。
保荐人认为：最近三年发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年发行人实际控制人始终为陕投集团，未发生变更；符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3-1-2-14保荐人核查了发行人主要资产清单、主要资产权属证明文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0017842号）、发行人律师出具的《法律意见书》等资料。
保荐人认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人符合《管理办法》第十三条的规定保荐人核查了发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员由公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》等资料，并进行公开信息查询。
保荐人认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条的规定。
五、发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序（一）核查对象截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下：单位：万股序号股东名称持股数额持股比例1陕投集团（SS）240,000.0080.00%2榆能汇森（SS）30,000.0010.00%3长安汇通（SS）30,000.0010.00%3-1-2-15序号股东名称持股数额持股比例合计300,000.00100.00%注：SS（State-ownedShareholders），指国有股东。
保荐人重点核查了全部股东是否属于私募投资基金，是否需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序。
（二）核查方式保荐人通过查阅各法人股东的营业执照、公司章程、工商档案、股东调查表、查询中国证券投资基金业协会公示网站的信息等方式对各股东是否属于私募投资基金以及是否履行备案程序的情况进行了核查。
（三）核查结论1、陕投集团经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，陕投集团不存在根据中国法律以及其公司章程的规定需要终止的情形。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，陕投集团不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
2、榆能汇森经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，榆能汇森不存在根据中国法律以及其公司章程的规定需要终止的情形。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，榆能汇森不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
3、长安汇通经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，长安汇通不存在根据中国法律以及其公司章程的规定需要终止的情形。
经保荐人核查，截至本发行保荐书出具日，长安汇通不属于以非公开方式向投资者3-1-2-16募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。
六、发行人存在的主要风险和重大问题提示（一）与发行人相关的风险1、生产安全风险煤矿方面，由于煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等；电厂方面，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。
如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。
此外，如果政府提出更高的安全标准和监管要求，本公司将可能增加投入，以满足其相关要求。
2、土地房产权属瑕疵风险截至本发行保荐书出具日，公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书的土地合计面积123,354.510平方米，占使用土地总面积比例为1.78%。
公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书房产合计面积245,560.90平方米，占使用房产总面积比例为19.06%。
针对未办理权属证书的土地房产，发行人正积极推进申请办理权属证书，取得相关主管部门的书面证明或访谈相关人员，确认相关土地房产办理权属证书不存在实质性障碍，不存在被强制拆除或搬迁的风险。
如未办理权属证书的土地房产被相关主管部门要求整改，仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。
3、划拨用地政策调整风险截至本发行保荐书出具日，公司下属子公司渭河发电、吉木萨尔发电以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共4宗，面积为40,667.78平方米，占使用土地总面积比例为0.59%。
渭河发电上述3宗土地用于电厂专用铁路运输、吉木萨尔发电上述1宗土地用于电厂消防站建设，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的要求，且均已取得不动产权证书。
未来若国家划拨用地政策发生调整，渭河发电、吉木萨尔发电现有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而可能增加3-1-2-17公司土地使用成本。
4、环保投入增加风险煤炭和电力生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，煤矿矿井的建设及开采活动等还会对井田范围内生态环境产生负面影响。
近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有可能会增加废弃物排放费用、环境恢复、废弃物治理等环保投入，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
5、行政处罚风险报告期内，公司部分下属子公司的非重大行政处罚较多。
随着公司生产经营规模的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内部管理，未来可能存在新增行政处罚的风险。
6、业绩下滑50%或亏损的风险报告期内，发行人实现营业收入分别为726,776.12万元、970,941.49万元、1,547,677.13万元、960,420.54万元；按扣除非经常性损益孰低，实现归属于母公司股东的净利润分别为51,783.77万元、74,405.97万元、39,720.37万元、125,165.66万元。
2021年，全社会用电需求快速增长，发行人积极履行社会责任，全力做好能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。
由于煤炭市场供需持续偏紧，受煤炭市场价格持续大幅上涨影响，公司虽实施诸多举措控制燃煤成本，但所属火电企业燃煤成本同比大幅增加，公司所属电厂普遍亏损，导致公司2021年归属于母公司股东的净利润同比下滑45.72%。
未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，发行人归属于母公司股东的净利润存在下滑50%甚至亏损的风险。
7、毛利率下滑风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为37.71%、34.39%、31.53%、41.11%。
发行人是以电力业务收入为主的大型煤电一体化企业，主营业务毛利率波动主要受到电力价格和煤炭价格波动影响，且对电力价格波动的敏感度要高于煤炭价格。
若未来电力价格下降，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情况下若不能及时上调，发行人主营业务毛利率将存在下滑风险。
3-1-2-188、客户集中度较高的风险报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为532,574.44万元、802,110.95万元、1,080,478.33万元、733,198.86万元，占营业收入的比例分别为73.28%、82.61%、69.81%、76.34%，集中度较高，主要系按照国家电力运营体制要求，电力产品主要销售至国家电网有限公司。
若未来电力行业的市场环境或政策环境发生变化，可能对公司后续的生产经营带来不利影响。
9、矿权续期和取得风险发行人下属子公司拥有4宗采矿权和1宗探矿权，根据《矿产资源开采登记管理办法（2014年修订）》《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014修订）相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续；探矿权人可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。
若发行人在矿权许可期届满后，受其他客观因素的影响，导致矿权无法办理延期或保留，将会给发行人的生产经营带来重大不利影响。
10、资产负债率较高和短期偿债风险公司所属行业属于资金密集型产业，随着业务规模的扩大，报告期内公司营运资金、资本性支出呈上升趋势。
外部借款是公司目前主要的融资方式，融资渠道较为单一。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为64.60%、64.78%、66.15%、64.93%，流动比率分别为0.31、0.47、0.49、0.49，速动比率分别为0.29、0.45、0.46、0.46。
若受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，抑或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在短期流动性风险，对正常生产经营将造成不利影响。
11、利率风险报告期内，公司发生利息支出分别为51,500.10万元、80,641.05万元、113,301.84万元、62,351.94万元，主要为外部借款的利息支出。
截至2022年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款合计余额为2,846,615.30万元。
贷款利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响，如果未来贷款利率水平大幅上升且公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能因此下降，公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
3-1-2-1912、弃置费用风险公司按照企业会计准则等相关规定提取并计提矿井弃置费用。
由于在未来期间矿井闭井时才能最终确定开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响。
由于预提的金额是建立在估计的基础上，所以最终的弃置费用可能会超过或低于估计的金额。
如未来已计提的矿井弃置费用不足以覆盖全部弃置费用，公司的经营业绩将受到影响。
13、募投项目实施风险本次募集资金将主要用于新建清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）及补充流动资金。
募投项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。
如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。
（二）与行业相关的风险1、碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险2020年9月22日，习近平总书记宣布中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年3月，习近平总书记提出构建以新能源为主体的新型电力系统。
目前，国内各地方政府响应中央号召，多省市均部署了未来五年的节能减排重点工作。
在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。
新增火电装机核准面临一定的不确定性，未来碳市场大面积实施有偿配额制度，也将对火电企业发电成本造成一定影响。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续发展产生不利影响。
2、国内宏观经济波动风险公司所处的电力、煤炭等行业属于国民经济的基础性行业，与宏观经济的景气程度有很强的相关性。
宏观经济的周期性波动，将对电力、煤炭行业的经营业绩产生较大的影响。
一方面，全社会用电需求能够影响电力企业机组设备利用小时数、发电企业上网3-1-2-20电量以及企业电力销售收入；另一方面，煤炭供需和市场价格波动均能够影响发行人下属煤炭和电力业务板块的经营业绩。
目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则发行人未来持续盈利能力将受到不利影响。
3、电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。
因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。
但是，电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。
4、煤炭价格波动的风险煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。
发行人主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，煤炭市场价格一方面影响公司电力业务的成本，另一方面对公司煤炭业务收入亦构成较大影响。
公司实施煤电一体化战略，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对公司经营业绩造成一定影响。
（三）其他风险1、控股股东不当控制风险截至本发行保荐书出具日，控股股东陕投集团直接持有公司80%的股份，本次发行完成后，陕投集团仍将直接持有公司不低于64%的股份。
若公司的控股股东凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、经营决策、发展战略等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东的利益。
2、本次发行摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票前总股本为300,000万股，根据公司发行方案，发行新股数3-1-2-21量不超过75,000.00万股，发行后总股本不超过375,000.00万股。
本次发行完成后，公司的净资产和股本规模将大幅度提高。
但由于本次募集资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。
在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
3、不可抗力风险雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成人员伤害，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，社会动乱、战争、工人罢工等事件可能对公司的生产经营活动造成严重影响，进而对经营业绩产生不利影响。
4、股市波动风险公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波动、国家宏观经济政策调整、行业相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
七、对发行人发展前景的评价公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革的“双百企业”。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
公司依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
公司将充分获益于整体行业发展，围绕现有主营业务，提高主营业务的生产能力和运营效率，巩固竞争优势。
此外，随着募投项目投产，公司的业务规模将进一步增长，3-1-2-22盈利能力进一步提升。
（一）国内能源需求将持续增长1、能源需求总量将保持持续增长随着经济的持续增长，虽然我国的单位GDP能耗持续下降，但我国一次能源消费总量一直保持增长。
根据国际货币基金组织（IMF）的研究，发达国家平均经济增速约为1%-2%，而中国相对更高的经济增速还将维持较长时间，经济的增长也将带来能源需求总量的增长。
2011-2020年我国一次能源消费总量、单位GDP能耗情况资料来源：《BP世界能源统计年鉴》历年数据、Wind资讯从人均能源消费数据看，2020年中国人均一次能源消费量约为美国的38.10%，显著偏低。
随着工业化城镇化进程的推进，居民生活水平逐步向发达国家看齐，居民用电需求将迎来增长，人均能源消费存在一定的提升空间。
3-1-2-232011-2020年全球主要国家或地区人均能源消费情况（单位：十亿焦耳/人）资料来源：《BP世界能源统计年鉴》历年数据2、电能在国内能源需求结构中将成为主要终端用能品种电能是清洁高效的二次能源，全球能源需求结构中，电能正在成为主要终端用能品种。
电能在工业、建筑、交通部门替代化石能源的力度将不断加大，伴随新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战略性新兴产业迅猛发展、传统服务业向现代服务业转型、新型城镇化建设，均会有效带动用电刚性增长，碳中和进程中电气化率将不断提升，电能占终端能源消费比重将持续提高。
根据中电联发布的《电力行业“十四五”发展规划研究》预测，到2025年全社会用电量9.5万亿千瓦时，“十四五”期间年均增速5%。
全球能源互联网发展合作组织预测2050年、2060年我国全社会用电量由2021年的8.3万亿千瓦时分别增长至16万亿千瓦时、17万亿千瓦时，电力需求将会大幅增加。
根据清华大学气候变化与可持续发展研究院的测算，当前电力在终端能源消费中的占比约为25%左右，2030年将提升到30%以上，2050年将提升至55%。
3、煤炭在我国一次能源消费结构中仍处于重要地位近年来，虽然我国非化石能源消费占比逐步提高，但是从我国资源禀赋、能源生产和消费结构、能源安全保障等方面出发，煤炭行业在我国能源供给中将持续发挥“压舱石”作用。
根据中国煤炭工业协会发布的《2020煤炭行业发展年度报告》，到“十四五”末，国内煤炭产量控制在41亿吨左右，全国煤炭消费量控制在42亿吨左右，“十四五”期3-1-2-24间煤炭产量和消费量保持温和增长。
欧盟于1990年、美国于2007年、日本和韩国于2013年分别实现碳达峰。
从上述已实现碳达峰主要国家或地区能源消费结构案例看，传统化石能源消费（石油、煤炭、天然气）占一次能源消费的比重至今仍维持在高位。
2011年至2020年，上述主要国家或地区一次能源消费结构变化趋势和我国对比如下：2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年中国石油消费占比（%）18.0817.6817.3717.5118.6919.2719.4219.5919.6719.59天然气消费占比（%）4.624.735.305.625.835.916.607.437.828.18煤炭消费比重（%）69.3068.4967.6766.0363.6661.9960.4258.2557.5956.56核能消费占比（%）0.770.800.870.961.281.591.792.032.192.23水电消费占比（%）6.237.127.188.108.398.578.358.317.988.07其他可再生能源消费占比（%）1.001.171.591.792.142.683.414.384.755.36合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00美国石油消费占比（%）36.9537.1236.6536.3737.6340.7440.8739.9839.1337.07天然气消费占比（%）27.6629.6129.7630.2531.2228.9528.4530.5432.2134.12煤炭消费比重（%）21.8719.8220.0219.7217.2215.2914.8613.7811.9510.48核能消费占比（%）8.318.298.288.268.348.618.588.358.018.42水电消费占比（%）3.222.862.702.572.452.683.002.842.682.92其他可再生能源消费占比（%）1.992.302.592.833.143.734.244.516.027.01合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00欧盟石油消费占比（%）37.8736.5335.9136.7736.9238.1438.2138.3138.1535.93天然气消费占比（%）24.1623.8723.5221.6122.0823.1623.7623.3523.1824.54煤炭消费比重（%）16.8017.5517.2216.7416.0514.3713.8713.1712.0510.60核能消费占比（%）12.1711.9411.8512.3111.9311.4111.1211.0911.2310.96水电消费占比（%）4.114.424.955.204.754.754.014.624.665.45其他可再生能源消费占比（%）4.895.686.557.378.278.189.029.4510.7212.50合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00日本石油消费占比（%）42.5545.6344.1443.1542.4042.4241.2640.1739.8538.113-1-2-252011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年天然气消费占比（%）19.7521.9821.7422.1922.9022.1922.0621.9121.1822.08煤炭消费比重（%）24.4626.0127.3627.7426.9026.3326.4025.8826.7326.83核能消费占比（%）7.670.860.700.000.220.891.452.443.212.23水电消费占比（%）4.033.834.044.344.264.013.924.033.594.05其他可再生能源消费占比（%）1.561.712.022.543.324.174.915.595.506.64合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00韩国石油消费占比（%）39.5140.1339.9939.5340.6144.1143.7042.8242.1241.56天然气消费占比（%）15.5716.6017.4715.7414.0314.0314.3315.9816.4917.30煤炭消费比重（%）31.2230.1730.2431.0430.5128.0329.1729.3028.0825.70核能消费占比（%）13.0712.5411.6012.9613.3112.5611.3610.0310.6112.04水电消费占比（%）0.370.260.370.290.180.210.240.230.160.25其他可再生能源消费占比（%）0.260.300.330.401.391.061.221.662.453.05合计（%）100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00资料来源：《BP世界能源统计年鉴》历年数据上表数据反映了传统化石能源消费占一次能源消费比重的变化趋势。
2011年和2020年，已实现碳达峰的国家和地区中，美国比重分别为86.48%、81.66%；欧盟比重分别为78.83%、71.07%；日本比重分别为86.76%、87.02%；韩国比重分别为86.30%、84.56%，传统化石能源消费比重虽有不同程度下降，但绝对比重依然保持在较高水平，且日本的传统化石能源消费比重还略有上升。
中国传统化石能源消费占一次能源消费比重已从2011年的92.00%降至2020年的84.33%。
3-1-2-262020年全球主要国家或地区一次能源消费结构资料来源：《BP世界能源统计年鉴》2021年版根据上述2020年能源消费结构数据，除中国外，全球主要国家或地区一次能源消费结构中，石油消费比重位列第一；美国、欧盟一次能源消费结构中，石油、天然气分列第一、第二；日本和韩国的一次能源消费结构中，石油和煤炭分列第一、第二位。
因此，参考上述已实现碳达峰国家和地区的一次能源消费结构变化趋势，同时结合国内资源禀赋结构，预计我国在实现碳达峰的较长时间里，传统化石能源特别是煤炭依然处于重要地位。
（二）新型电力系统需要火电与新能源共生互补协同发展构建以新能源为主体的新型电力系统进程中，在储能规模化应用取得革命性突破前，火电承担稳定电网安全主要责任，弥补新能源不足。
火电与新能源共生互补协同发展，是助力实现碳达峰、碳中和国家战略的客观要求。
1、国内发电侧电源供给以火电为主的态势将持续较长时期由于新型电力系统构建需要各种要素之间互相协调配套，技术上还有诸多障碍需要突破，因此未来新型电力系统逐步由化石能源电源为主导的电力系统，转换成以新能源为主体的新型电力系统，将是一个调整适应的长期过程。
火电有着地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势，在应对极端天气、恶劣环境等特殊情况下火电的作用更加凸显。
因此，考虑到能源安全、经济性等方面的因素，预计我国发电侧以火电为主的电源供给态势将持续较长时期。
3-1-2-272011年以来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，火电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以火电为主。
截至2022年6月末，火电累计装机容量130,496.00万千瓦时，占装机容量的比重为53.46%。
从发电量看，2022年1-6月，规模以上发电企业火力发电总量为27,277亿千瓦时，占总发电量的68.83%。
火电发电量占比要远高于装机容量的占比，无论从装机占比还是发电量占比来看，火电依然是电源结构的主力。
中电联发布的《电力行业“十四五”发展规划研究》预测，随着电气化进程持续推进，全国电能占终端能源消费比重从2019年的26%上升到2025年的30%；电力需求保持刚性增长，预期2025年，全社会用电量从2021年的8.3万亿千瓦时增长至9.5万亿千瓦时；全国发电装机容量增长至28.5亿千瓦，其中煤电装机容量增长至12.3亿千瓦时，仍将保持一定的增长。
从全球已实现碳达峰主要国家或地区电源结构看，2020年，全球主要国家或地区发电侧电源结构和国内情况对比分析如下：2020年全球主要国家或地区发电侧电源结构资料来源：《BP世界能源统计年鉴》2021年版根据上述数据：2020年上述主要国家或地区电源结构中，美国天然气发电占比为第一，煤炭、核能发电比重较为接近分列第二、第三位；欧盟可再生能源和核能发电比重较为接近分列第一、二位，但天然气和煤炭发电占比依然达三分之一以上；日本天然气发电和煤炭发电分列第一、第二位；韩国煤炭发电占比为第一，核能发电和天然气发3-1-2-28电比重较为接近分列第二、第三位。
参考美国、日本、韩国的发电结构看出，各国能源资源禀赋对电源结构具有决定性因素，同时能源技术水平和能源成本承载水平也对能源结构有直接的影响。
针对我国以煤为主的能源资源禀赋，预计发电侧以火电为主的电源供给态势仍将持续较长时期。
2、火电在新能源为主体的新型电力系统中发挥重要作用实现碳达峰关键在于促进新能源发展，促进新能源发展关键在于消纳，保障新能源消纳关键在于电网接入、调峰和储能等。
由于新能源发电具有波动性、间歇性和不可预测性，新能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、调频的压力，给电网安全运行带来巨大的压力和挑战。
未来，随着新能源装机、电力负荷持续增长，电力系统调峰需求将进一步加大。
2021年，全国风电光伏发电量占比约为11.73%，风电和光电就已面临并网难、消纳难、调度难的问题，电力系统调节能力难以适应新能源大规模并网的需求已成为制约我国能源转型的瓶颈之一。
根据《能源》杂志第151期报道，2021年1月7日寒潮用电负荷高峰中，我国22亿千瓦的总装机却无法满足11.89亿千瓦的用电负荷高峰。
当天晚高峰全国累计5.3亿千瓦的风电、光伏装机，出力只有不到0.3亿千瓦；3.7亿千瓦水电因冬季枯水期，仅出力1亿多千瓦。
当日支撑用电负荷尖峰的主力是出力超过90%的火电和100%出力的核电。
根据国网能源研究院预测，2025年，国网经营范围的高峰将达到13亿千瓦，最大日峰谷差率预计将增至35%，最大日峰谷差达到4.55亿千瓦。
根据国家能源局公布的信息，预计到2035年，我国电力系统最大峰谷差超过10亿千瓦，电力系统灵活调节电源需求巨大；预计到2030年，风电光伏总装机规模达12亿千瓦以上，大规模的新能源并网迫切需要大量调节电源提供辅助服务。
在储能调峰方面，根据国家能源局发布的《抽水蓄能中长期发展规划（2021—2035年）》和《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，到2025年抽水蓄能投产规模6,200万千瓦以上，新型储能装机规模3,000万千瓦以上；到2030年抽水蓄能投产规模1.2亿千瓦左右。
从已经明确的布局看，预计储能规模与系统调峰需求间缺口巨大。
新能源电力的快速发展需要有巨大容量的调峰电源。
面对日益增加的调峰需求，作为灵活可调节型电源主力的火电，其调峰能力成为能源安全的重要保障。
截至2021年3-1-2-2912月末，煤电装机规模达11.09亿千瓦，按调峰能力为最小发电出力达到35%额定负荷计算，即可提供7.21亿千瓦的调峰能力。
《国家发展改革委国家能源局关于开展全国煤电机组改造升级的通知》（发改运行〔2021〕1519号）提出，统筹考虑煤电节能降耗改造、供热改造和灵活性改造制造，实现“三改”联动，进一步降低煤电机组能耗，提升灵活性和调节能力。
《国家发展改革委国家能源局关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》（发改运行〔2021〕1138号）提出，为促进风电、太阳能发电等可再生能源大力发展和充分消纳，鼓励发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并网规模。
要求超过电网企业保障性并网以外的规模初期按照功率15%的挂钩比例配建调峰能力。
灵活性改造的煤电作为承担可再生能源消纳对应的调峰能力，成为可再生能源并网消纳的重要配套资源。
因此，充分发挥煤电调峰的低成本和高安全性，提高系统调峰能力，平抑新能源电力随机波动性，是新能源消纳和电力系统稳定运行的重要保障。
在以新能源为主体的新型电力系统中，火电必将发挥重要作用，并与新能源共生互补协同发展，保障实现碳达峰、碳中和国家战略。
（三）立足区域和资源优势，提升公司核心竞争力近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在陕西聚集，有力促进了陕西经济发展。
陕西是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居全国第三，煤炭资源赋存条件好、煤质优良。
国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。
陕西省发布的《全省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出：加快陕北—湖北特高压直流输电工程建设，积极谋划陕北—华东、华中特高压直流送电工程，“十四五”时期电力外送能力达到3,000万千瓦，打造西北电网跨区电力交易枢纽。
同时，持续优化煤炭产业结构，推进转化项目配套和资源接续的现代化矿井建设，推动大型煤矿智能化改造，打造绿色智能煤矿集群，高水平建设榆林国家级能源革命创新示范区和延安综合能源基地，确定了陕西能源发展的主基调。
公司所属清水川煤电项目和赵石畔煤电项目位于陕北煤电基地，处在榆横、陕北等电力外送通道，是煤电一体化坑口电站；商洛发电为陕西南部电网的电源支撑点，渭河发电为关中北环线电源支撑点。
凉水井煤矿位于陕北煤炭基地榆神矿区，204省道、榆神高速从矿区南侧通过，同时配建了火车集装站，交通运输便利；园子沟煤矿位于宝鸡3-1-2-30市麟游县两亭镇，属于黄陇煤炭基地永陇矿区，由306省道经崔木至永寿与312国道及福（州）-银（川）高速公路相接，正在建设火车装车线连接宝鸡等地，项目投产后可服务“关中—天水”经济带用煤，同时可通过皮带就近为麟北发电提供燃煤。
公司所属项目均依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。
公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业。
截至2022年末，公司下属煤矿拥有煤炭保有资源量合计约41.64亿吨；拥有核定煤炭产能为3,000万吨/年，其中，已投产产能为2,200万吨/年，在建产能为800万吨/年；另外，设计能力为400万吨/年的丈八煤矿项目正在办理核准。
公司煤炭资源储备和生产能力位居陕西省前列，可满足公司煤电一体化发展的资源需求。
随着煤炭行业供给侧改革的持续推进，公司现有优质资源的稀缺性将进一步凸显。
煤电一体化是煤、电两个产业的优势互补，特别是煤电一体化坑口电站，通过产业协同、资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，降低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还降低了生产能耗和发电成本，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国煤电产业发展的导向。
公司下属清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电均配套有煤矿，是典型的煤电一体化坑口电站，吉木萨尔电厂处于新疆煤炭资源富集区，具有坑口电站优势。
整体看，公司电力装机和煤炭生产可实现总量平衡。
由此，可有效平滑煤炭价格波动带来的发电成本影响，稳定公司业绩。
同时，公司较强的电煤成本控制能力，有利于进一步提升盈利能力。
西电东送、陕电外送是国家和陕西能源发展的重要战略。
处在外送通道的机组，在电量上较其它机组有明显优势，电力消纳能得到保证。
公司参与西电东送的煤电机组比重持续提升。
已投运的赵石畔煤电2×1,000MW煤电一体化项目，为榆横-潍坊1,000kV输电通道配套电源点；正在建设的清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW），为陕北-湖北±800kV直流通道配套电源点，预计2023年投入运营；已投运的吉木萨尔电厂项目（2×660MW），为新疆准东-安徽皖南±1,100kV特高压直流输电工程配套电源点。
3-1-2-31（四）立足全产业链优势，进一步提升公司持续盈利能力公司下属渭河发电、商洛发电、麟北发电均为热电联产企业。
其中，渭河发电供热区域覆盖西安北郊、西咸新区等地区，2021年，渭河发电供热能力达1,395MW，可供热面积达3,100万平方米，未来供热能力还将进一步增加，实现了对周边区域能耗高、污染重的落后燃煤锅炉的替代，是西安城北、西咸新区等地区重要的清洁热源供应基地，是西北最大的热电联产企业。
商洛发电向商洛市城区供热，设计供热面积1,200万平方米；麟北发电向灵台县城和园子沟煤矿供热。
公司下属正元实业已建成西咸、渭南、宝鸡三大电厂固体废弃物再生利用基地，对电厂粉煤灰、灰渣、石膏等废弃物进行综合利用；公司下属煤矿企业已对乏风、矿井水、空压机余热开展综合利用；麟北发电利用煤矸石、煤泥等低热值燃料发电，通过打造循环经济产业链，充分挖掘资源价值，有效降低污染排放，产生了良好的经济和社会效益。
陕能售电是陕西省第一批取得资质的售电公司，主要开展电力交易业务，2021年交易电量达到71.40亿度，在陕西省内市场排名第二，签约用户数及交易电量在省内市场占比超过10%。
陕能运销负责公司火电燃煤的统一采购和生产商品煤的统一销售，同时负责外部煤炭市场的开发与经营；铁路运销拥有发运能力为1,000万吨/年的黄土庙集装站，开展凉水井煤矿及周边煤矿的集运业务。
电力运营主要开展电力设施的检修维护、电力设备试验及电力技术监督等业务。
统一的采购、销售、运营、维护，可有效提升专业化水平，降低公司运营成本，提高生产效率和设备健康保障水平。
八、保荐人及发行人聘请第三方机构的情况（一）发行人有偿聘请第三方机构的情况发行人聘请了中信证券、西部证券、北京市嘉源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司作为本次证券发行上市项目的证券服务机构，该等证券服务机构均为证券发行上市项目依法需聘请的证券服务机构。
发行人聘请中国电力工程顾问集团西北电力设计院有限公司作为募投项目可行性研究的咨询机构、聘请陕西阔鹏环保科技有限公司作为环保尽职调查咨询机构。
经核查，除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控3-1-2-32的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（二）本保荐人有偿聘请第三方机构的情况本保荐人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）3-1-2-33（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）保荐代表人：滕晶张亮项目协办人：李承昊西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-34（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）内核负责人：倪晋武西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-35（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）保荐业务部门负责人：张亮西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-36（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）保荐业务负责人：范江峰西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-37（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）总经理：齐冰西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-38（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）董事长、法定代表人或授权代表：齐冰西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-2-39附件一：保荐代表人专项授权书本人，徐朝晖，西部证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行上海总部滕晶和张亮担任陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，负责陕西能源投资股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对陕西能源投资股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。
如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换滕晶、张亮担任陕西能源投资股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
西部证券股份有限公司法定代表人或授权代表：齐冰被授权人：滕晶张亮西部证券股份有限公司年月日3-1-2-40 5-1中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 5-2西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书。
