1. 电话：021-58358013|传真：021-58358012网址：|电子信箱：gf@gffirm.com办公地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）目录第一部分引言.......................................................................................................2第二部分发行人情况更新.........................................................................................2一、关于发行人本次发行的实质条件....................................................................2二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人............................................5三、关于发行人的股本及其演变............................................................................5四、关于发行人的业务............................................................................................6五、关于关联交易及同业竞争................................................................................7六、发行人的主要财产..........................................................................................11七、关于发行人的重大债权债务..........................................................................15八、关于发行人股东大会、董事会、监事会召开情况......................................22九、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................22十、关于发行人的税务........................................................................................22十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................23十二、关于发行人募集资金的运用......................................................................28十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................31十四、发行人2022年度的现金分红情况..........................................................33第三部分反馈问题更新...........................................................................................34一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的更新（《反馈意见》第1题）..................................................................................................34二、关于发行人及子公司报告期内受到行政处罚相关情况的更新（《反馈意见》第3题）..................................................................................................................45第四部分本次发行的总体结论性意见...................................................................594-1-1上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）致：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏鼎胜新能源材料股份有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于2022年10月14日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》及《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行股票的法律意见》，于2022年12月1日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
2. 根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行上市注册申请。
3. 根据《上市公司证券发行注册管理办法》及其他注册制配套规则的要求，本所于2023年2月27日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并根据上证上审（再融资）〔2023〕164号《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）于2023年5月8日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
4. 鉴于发行人于2023年4月28日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年年度报告》（以下简称“《2022年年度报告》”），其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有4-1-2关法律问题，出具本补充法律意见书。
5. 第一部分引言本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. 本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》含义一致。
7. 第二部分发行人情况更新一、关于发行人本次发行的实质条件发行人本次发行系向特定对象发行股票。
8. 根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
9. （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件根据本所律师的核查，发行人的本次发行为上市公司向特定对象发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币1元的人民币普通股（A股）股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
10. （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。
11. 4-1-3（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）根据天健会计师出具的天健审[2023]5420号《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；（2）根据天健会计师2023年4月27日出具的天健审[2023]5418号《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形；（3）本所律师与发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。
12. 根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；（4）本所律师与发行人现任董事、监事和高级管理人员进行了访谈，并通过中国证监会网站、证券交易所等网站进行了查询。
13. 根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；（5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形；（6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法4-1-4权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
14. 2、根据《发行方案》《募集说明书》《募集资金使用的可行性分析报告》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》、本次募投项目的备案文件、环评批复文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。
15. 3、发行人于2018年4月18日首次公开发行股票并上市，分别于2022年7月20日、2023年2月10日召开了第五届董事会第二十五次会议、第三十二次会议，审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。
16. 因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
5、根据《发行方案》《募集说明书》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的规定。
6、根据《发行方案》《募集说明书》，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益4-1-5相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
二、关于发行人的发起人、控股股东和实际控制人本所律师查阅了中登公司上海分公司提供的发行人截至2022年12月31日的《证券持有人名册》、发行人披露的《2022年年度报告》。
根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人股份总数为490,459,198股，前十名股东及持股情况如下：序号股东股东性质持股数量（股）持股比例限售股份数量（股）1鼎胜集团境内非国有法人138,704,30028.28%02周贤海境内自然人48,424,0009.87%03普润投资境内非国有法人40,175,5008.19%04普润壹号境内非国有法人19,584,9863.99%05江苏沿海产业投资基金（有限合伙）境内非国有法人12,535,4642.56%06中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混合型证券投资基金其他8,994,9281.83%07中国建设银行股份有限公司－东方红启东三年持有期混合型证券投资基金其他7,084,3721.44%08王小丽境内自然人6,600,0001.35%09济南泰胜投资合伙企业（有限合伙）境内非国有法人4,350,0000.89%010平安银行股份有限公司－中欧新兴价值一年持有期混合型证券投资基金其他4,308,9000.88%0合计-290,762,45059.28%0三、关于发行人的股本及其演变4-1-6（一）发行人的股本变动情况本所律师查阅了发行人截至2022年12月31日的实收资本明细、记账凭证，根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人股本总额为49,045.9198万股，较2022年9月30日的股本总额增加了730股，导致发行人股本变化原因为发行人可转换公司债券转股。
截至2022年12月31日，“鼎胜转债”累计转股5,667.8498万股。
（二）发行人的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押情况本所律师与发行人控股股东的授权代表进行了访谈，查阅了控股股东与质押权人签订的股票质押合同、相关股份质押公告等资料。
根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人的控股股东鼎胜集团持有发行人股份累计被质押17,450,000股、占其持有发行人股份比例的12.58%、占发行人股本总额的3.56%，具体质押情况如下：出质人质权人质押股份数量（万股）融资金额（万元）质押期限鼎胜集团信银理财有限责任公司1,74530,0002022.12.05-2023.12.06除上述股份质押外，截至2022年12月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在其他质押、被冻结或设定第三方权益等权利受限制的情况，亦未涉及其他重大的诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷。
截至2022年12月31日，发行人的控股股东持有发行人股份138,704,300股，占发行人股份总数的28.28%；发行人的实际控制人周贤海、王小丽直接或间接持有发行人股份193,728,300股，占发行人股份总数的39.50%，控股股东被质押的股份占比较低。
本所认为，控股股东质押发行人股份不会导致控股股东、实际控制人发生变更，不会影响控股股东、实际控制人的控制权稳定性。
四、关于发行人的业务本所律师查阅了发行人报告期内各年度《审计报告》及《2022年年度报告》4-1-7等资料。
根据本所律师的核查，发行人2020年度、2021年度及2022年度，主营业务收入分别为1,219,107.39万元、1,761,510.11万元、2,050,128.55万元，占当期营业总收入的比例分别为98.11%、96.96%、94.89%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方1、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或者担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业的变动情况（1）新增关联方情况本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的关联方之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事郜翀新增控制或者担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业情况如下：关联方关联关系注册资本（万元）经营范围状态苏州工业园区邦盛赢新创业投资合伙企业（有限合伙）郜翀担任执行事务合伙人委派代表2,480.1一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资。
存续（2）关联方变动情况本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的关联方之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业的变动情况如下：南京邦盛聚润企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人由郜翀变更为南京邦盛投资管理有限公司；南京邦盛聚信创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人由郜翀变更为南京邦盛新工股权投资基金管理有限公司；苏州4-1-8盛泽邦盛成果转化创业投资合伙企业（有限合伙）的出资额由22,000万元变更为265,000万元。
2、发行人的其他关联方本所律师查阅了发行人的相关股东大会、董事会的会议文件、相关人员的辞职申请文件，宗永进已于2023年3月辞任董事职务，宗永进及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人报告期内的关联方。
（二）发行人与关联方之间发生的重大关联交易本所律师查阅了发行人与关联方之间的关联交易合同、财务凭证等资料。
根据本所律师的核查，2022年1-12月，发行人与关联方之间存在如下关联交易：1、经常性关联交易（1）采购商品和接受劳务报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接受劳务关联交易具体情况如下：关联方关联交易内容2022年1-12月（万元）旌德鼎新新材料科技有限公司（以下简称“旌德鼎新”）采购铸轧卷498.54合计-498.54本所律师查阅了发行人向旌德鼎新采购铸轧卷的合同、财务凭证、比价材料等资料。
经本所律师将发行人向旌德鼎新采购铸轧卷的价格与发行人向同类原材料供应商采购铸轧卷的价格进行比对，本所认为，发行人向旌德鼎新采购铸轧卷的定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（2）出售商品和提供劳务2022年1-12月，发行人与关联方发生的出售商品和提供劳务关联交易具体情况如下：关联方关联交易内容2022年1-12月（万元）鼎瑞机械电费等4.32合计4.32本所律师查阅了五星铝业与鼎瑞机械签订的房屋租赁合同、财务凭证等资4-1-9料。
根据本所律师的核查，五星铝业按照当地电费收费标准向鼎瑞机械收取电费，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（3）关联租赁①发行人子公司五星铝业作为出租方2022年1-12月，五星铝业向关联方出租房屋的具体情况如下：出租方名称承租方租赁资产种类2022年1-12月租赁费用（万元）五星铝业鼎瑞机械房屋建筑物121.33②发行人子公司五星铝业作为承租方2022年1-12月，五星铝业向关联方承租房屋的具体情况如下：出租方名称承租方租赁资产种类2022年1-12月租赁费用（万元）鼎盛轻合金五星铝业房屋建筑物34.92本所律师查阅了房屋租赁合同、财务凭证等资料。
根据本所律师的核查，发行人子公司出租及承租房产的价格均参考当地平均租赁价格确定，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（4）关联担保截至2022年12月31日，发行人及其子公司作为被担保方的新增关联担保情况如下：担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕周贤海、王小丽20,0002022.10.312024.10.31否鼎胜集团、周贤海、王小丽4,0002022.10.312023.10.30否鼎胜集团、周贤海、王小丽5,0002022.11.082023.05.05否鼎胜集团、周贤海10,0002022.11.162023.11.14否周贤海、王小丽13,0002022.11.232024.11.23否4-1-10周贤海、王小丽19,0002022.11.302024.11.30否鼎胜集团2,5002022.12.012023.12.01否鼎胜集团10,0002022.12.022023.12.02否鼎胜集团6,5002022.12.052023.12.05否鼎胜集团、周贤海、王小丽15,0002022.12.062023.06.02否鼎胜集团6,0002022.12.062023.12.06否鼎胜集团、周贤海、王小丽4602022.12.072023.06.05否鼎胜集团、周贤海、王小丽9,0002022.12.072024.12.06否鼎胜集团8,6002022.12.082023.12.08否鼎胜集团、周贤海、王小丽6,6002022.12.092023.12.07否周贤海、王小丽30,0002022.12.132024.02.13否鼎胜集团、周贤海13,929.22022.12.192023.12.19否鼎胜集团、周贤海、王小丽7,0002022.12.292023.12.28否2、偶发性关联交易2022年1-12月，发行人向关联方购买资产的具体情况如下：关联方关联交易内容2022年1-12月（万元）鼎瑞机械购买机器设备及配件731.16本所律师查阅了发行人向鼎瑞机械采购退火炉等机器设备的合同、财务凭证、比价材料等资料。
经本所律师将发行人向鼎瑞机械采购退火炉等机器设备的价格与发行人向同类机器设备供应商采购退火炉等机器设备的价格进行比对，本所认为，发行人向鼎瑞机械采购退火炉等机器设备的定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
3、关联方应收应付截至2022年12月31日，发行人关联方应收应付情况如下：（1）应收关联方款项项目名称关联方期末账面余额（万元）应收房租及水电费鼎瑞机械04-1-11（2）应付关联方款项项目名称关联方期末账面余额（万元）应付机器设备及配件款鼎瑞机械228.80应付铸轧卷采购款旌德鼎新90.31合计319.11（三）关联交易的定价原则及审批程序根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述其他关联交易已经发行人董事会、股东大会审议通过或在股东大会的授权范围内，独立董事、监事会根据《公司章程》等规定已就相关关联交易发表了意见，发行人已履行了相应信息披露义务，上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（四）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定根据本所律师的核查，本所认为，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序，发行人的关联交易决策程序合法有效。
六、发行人的主要财产（一）发行人及其子公司拥有的专利1、发行人及其子公司新增的专利本所律师查验了发行人及其子公司拥有的专利证书，并通过国家知识产权局网站（）进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至2022年12月31日，发行人及其子公司新增专利具体情况如下：序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期1鼎胜新材一种家电用4045/1060单层复合散热板材料的制造方法发明ZL202111226863.72021.10.212一种提升成品率实用新型ZL202221581114.62022.06.234-1-12序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期的铝箔成品专用套筒装置3一种可移动的铝卷打包装置ZL202221309095.12022.05.304一种可调节式铝合金电解抛光装置ZL202220821148.12022.04.115鼎胜新材、南京工程学院一种超宽幅超薄动力电池铝箔用坯料及其制备方法发明ZL202210186543.12022.02.086联晟新材一种宽幅大卷径空调箔的退火方法发明ZL202110916494.82021.08.117一种环保型无公害的铝卷轧制油回收系统ZL202110601177.72021.05.318一种铝带材铸轧时铸嘴氧化膜处理方法ZL202011583582.22020.12.289一种铝合金连轧生产线防护罩升降装置实用新型ZL202120605277.22021.03.2310一种泵站液位检测报警装置ZL202120552378.82021.03.172、发行人已经失效的专利根据《中华人民共和国专利法》第四十二条的规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。
”根据本所律师的核查，发行人拥有的部分实用新型专利已经失效，具体情况如下：序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期失效日期1鼎胜新材钢带卷摆放架实用新型ZL201220744497.42012.12.312022.12.302轧机卷料用套筒摆放架ZL201220744572.72012.12.312022.12.303轧辊润滑用喷涂ZL20122059632012.11.132022.11.124-1-13序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日期失效日期装置91.4（二）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了发行人及其子公司生产经营使用的主要设备，查阅了发行人及其子公司的固定资产明细等资料。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要生产经营设备系自行购买取得。
本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司的房屋租赁情况本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房屋的相关租赁合同、收取或支付租金的相关凭证等资料。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形之外，截至2022年12月31日，发行人及其子公司新增租赁房屋情况如下：1、发行人子公司新增承租房屋情况承租方出租方地址月租金（元）期限用途五星铝业金国荣山湾里10-1号301、302、303、304、305、401、402、403、404室6,583.332022.10.10-2023.10.09员工宿舍五星铝业范小杰山湾里13号402室7502022.10.13-2023.10.12员工宿舍五星铝业金云美山湾里6号304、404室1,4002022.11.03-2023.11.02员工宿舍五星铝业陈燕山湾里20号403室6502022.11.11-2023.11.10员工宿舍五星铝业徐建平山抖组18号403室7202022.11.11-2023.11.10员工宿舍五星铝业陈丽青山湾里33号303室7502022.11.18-2023.11.17员工宿舍五星铝业陈丽青山湾里33号401室7502022.11.25-2023.11.24员工宿舍五星铝业王云法山湾里18号301室7502022.11.25-2023.11.24员工宿舍五星王明春下金村64号305室7002022.11.25员工4-1-14承租方出租方地址月租金（元）期限用途铝业-2023.11.24宿舍五星铝业陈燕山湾里20号404、503室1,5002022.11.25-2023.11.24员工宿舍五星铝业范小杰山湾里13号405室7502022.11.25-2023.11.24员工宿舍2、发行人及其子公司新增出租房屋情况承租方出租方地址面积（平方米）月租金（元）期限用途程艳（京口区鼎盛燕子餐饮店的经营者）发行人镇江市京口区金润大道392号-1,0002022.12.01-2023.11.30饭店杭州纽瑞材料科技有限公司鼎成铝业杭州市余杭区瓶窑镇羊城路2-4号88525,6652022.11.01-2023.10.31生产经营杭州鹏顿物资有限公司鼎成铝业杭州市余杭区瓶窑镇羊城路2-4号2,07818,7022022.11.01-2023.10.31仓储及材料零售杭州余杭顺富五金冲压件有限公司鼎成铝业杭州市余杭区瓶窑镇羊城路2-4号45413,1662022.11.01-2023.10.31仓储及机械加工杭州骏翔建材有限公司鼎成铝业杭州市余杭区瓶窑镇羊城路2-4号87525,3752022.11.01-2023.10.31店面、仓储杭州福斌科技有限公司鼎成铝业杭州市余杭区瓶窑镇羊城路2-4号1,20034,8002022.11.01-2023.10.31仓储杭州余杭区瓶窑镇高伟石材厂鼎成铝业杭州市余杭区瓶窑镇羊城路2-4号84024,3602022.11.15-2023.11.14仓储及机械加工陈细桃鼎成铝业杭州市余杭区瓶窑镇国辅路3号1,44041,7602022.12.15-2023.12.14仓储4-1-15（四）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行的最高额担保合同等资料。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至2022年12月31日，发行人子公司新增以土地使用权、房屋所有权向银行抵押担保的具体情况如下：抵押人合同名称及合同编号抵押物抵押权人债务人最高担保金额（万元）主债权发生期间五星铝业房地产最高额抵押合同ZGHT20400001920221000000014浙（2018）余杭区不动产权第0117558号不动产中国进出口银行江苏省分行发行人23,3702021.12.01-2026.10.31七、关于发行人的重大债权债务（一）发行人及其子公司的重大合同本所律师查阅了发行人及其子公司截至2022年12月31日正在履行或将要履行的对发行人及其子公司有重大影响的合同。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至2022年12月31日，发行人新增的正在履行的对发行人有重大影响的合同具体情况如下：1、销售框架合同序号合同名称客户名称销售产品合同期限1《框架采购合同》宁德时代新能源科技股份有限公司电池箔2022.10.08-2025.10.082《框架采购合同》福鼎时代新能源科技有限公司电池箔2022.10.08-2025.10.083《框架采购合同》宁德蕉城时代新能源科技有限公司电池箔2022.10.31-2025.10.314《框架采购合同》宜春时代新能源科技有限公司电池箔2022.11.05-2025.11.055《框架采购合同》青海时代新能源科技有限公司电池箔2022.11.30-2025.11.304-1-16序号合同名称客户名称销售产品合同期限6《长期采购合同》爱尔集新能源电池（南京）有限公司电池箔2022.11.22-2023.11.227《采购合同》海信冰箱有限公司普板带2022.10.01-2023.09.308《采购合同》海信容声（广东）冷柜有限公司普板带2022.10.01-2023.09.302、建设工程合同及补充协议序号承包人项目名称合同总额（万元）签署时间1霍林郭勒市恒阳建设集团有限公司联晟新材3#-2电池箔厂房土建总包工程项目6,517.082022.06.202022.10.243、设备采购合同序号供应商名称采购内容合同总额（万元）签署时间1合肥井松智能科技股份有限公司电池箔智能立体仓储系统4,8002022.10.252普锐特冶金技术（中国）有限公司双机架连轧机系统、单机架冷轧机TCS系统5,8582022.12.034、银行借款及信用证合同序号银行名称借款主体合同编号授信额度（万元）授信/借款期限1中国进出口银行江苏省分行鼎胜新材HETO2040000192022100000002020,000自首次提款日起2年内鼎胜新材2022年进出银（苏贸金授信）字第3010号35,0002022.11.07-2023.08.12鼎胜新材HETO2040000192022110000000913,000自首次提款日起2年内鼎胜新材HETO2040000192022110000001519,000自首次提款日起2年内鼎胜新材HETO2040000192022120000001630,000自首次提款日起14个月内4-1-172中国农业银行股份有限公司镇江京口支行鼎胜新材3201012022002841110,000自首次提款日起1年内3中国银行股份有限公司镇江京口支行鼎胜新材JSPF072202203015,000自首次提款日起178天内4中信银行股份有限公司镇江分行鼎胜新材银镇DILC字/第2022111号10,0002022.12.13-2023.12.13鼎胜新材银镇DILC字/第2022132号20,0002022.12.22-2023.12.315中国建设银行股份有限公司通辽分行联晟新材建蒙通贷[2022]100110,0002022.11.04-2023.11.045、承兑汇票合同序号银行名称申请主体合同编号承兑金额（万元）担保方式1交通银行股份有限公司镇江分行鼎胜新材Z2210BA1567857710,000-鼎胜新材Z2210BA1568855910,000-鼎胜新材Z2212BA1565798410,000-鼎胜新材Z2212BA1565993110,000-鼎胜新材Z2212BA1566676810,000-2中国民生银行股份有限公司镇江支行鼎胜新材ZH220000012557022,000质押担保鼎胜新材ZH220000012954110,000质押担保鼎胜新材ZH220000013025510,000质押担保鼎胜新材ZH220000013399310,000质押担保鼎胜新材ZH220000015082720,000质押担保、保证担保鼎胜新材ZH220000015183713,000质押担保、保证担保鼎胜新材ZH220000015300712,000质押担保、保证担保鼎胜新材ZH220000015465017,200质押担保、保证担保4-1-18鼎胜新材ZH220000016190310,000质押担保3兴业银行股份有限公司镇江分行鼎胜新材MJZH2022110800120311,378.4164质押担保4中信银行股份有限公司镇江分行鼎胜新材2022镇银承字第00279号10,000质押担保鼎胜新材2022镇银承字第00297号10,000质押担保5中国农业银行股份有限公司镇江京口支行鼎胜新材3218012022001764312,780质押担保鼎胜新材3218012022001882810,000质押担保鼎胜新材3218012022001942320,000质押担保鼎胜新材3218012022001999420,000质押担保6江苏银行股份有限公司镇江分行鼎胜新材DP20221124100005326210,000质押担保7中国工商银行股份有限公司镇江润州支行鼎胜新材2920552022121310,000保证担保8中国工商银行股份有限公司杭州分行营业部五星铝业0120200742-2022（承兑协议）00175号10,000-五星铝业0120200742-2022（承兑协议）00215号10,000-鼎胜进出口0120200742-2022（承兑协议）00187号10,000-9中信银行股份有限公司杭州分行五星铝业81108842732410,000质押担保五星铝业81108843110910,000质押担保10兴业银行股份有限公司杭州临平支行五星铝业MJZH2022112800417815,950质押担保、保证担保11上海浦东发展银行股份有限公司杭州临平支行鼎胜进出口CD9511202280021310,000质押担保根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人4-1-19身权等原因产生的侵权之债情况本所律师查阅了宁波萨科森工业科技有限公司（以下简称“宁波萨科森”）诉发行人及联晟新材的专利权纠纷案件相关的诉讼资料。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关案件的进展情况如下：序号原告被告纠纷事由案号基本情况案件进展1宁波萨科森鼎胜新材、鼎瑞机械侵害实用新型专利权纠纷（2022）苏01民初1497号宁波萨科森认为鼎瑞机械制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉炉底装置”的实用新型专利的机器设备、鼎胜新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元江苏省南京市中级人民法院于2023年2月28日裁定准许宁波萨科森撤回起诉2宁波萨科森鼎胜新材、鼎瑞机械侵害实用新型专利权纠纷（2022）苏01民初1500号宁波萨科森认为鼎瑞机械制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉电阻加热器”的实用新型专利的机器设备、鼎胜新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元江苏省南京市中级人民法院于2023年2月28日裁定准许宁波萨科森撤回起诉3宁波萨科森鼎胜新材、鼎瑞机械侵害实用新型专利权纠纷（2022）苏01民初1504号宁波萨科森认为鼎瑞机械制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉炉门密封装置”的实用新型专利的机器设备、鼎胜新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元国家知识产权局已宣告专利权部分无效，待一审法院恢复审理4宁波萨科森鼎胜新材、鼎瑞机械侵害实用新型专利权纠纷（2022）苏01民初1507号宁波萨科森认为鼎瑞机械制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉负压冷却系统”的实用新型专利的机器设备、鼎胜新材涉嫌使用上江苏省南京市中级人民法院于2023年2月17日裁定准许4-1-20述产品，要求被告停止侵权行为、销毁侵权机器设备并赔偿原告经济损失100万元宁波萨科森撤回起诉5宁波萨科森鼎胜新材、鼎瑞机械侵害实用新型专利权纠纷（2022）苏01民初1510号宁波萨科森认为鼎瑞机械制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉进料料车结构”的实用新型专利的机器设备、鼎胜新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元国家知识产权局已宣告专利权部分无效，该案于2023年5月10日开庭审理，尚未判决6宁波萨科森联晟新材、枞阳热鼎科技有限公司（以下简称“枞阳科技”）侵害实用新型专利权纠纷（2022）内01知民初92号宁波萨科森认为枞阳科技制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉炉底装置”的实用新型专利的机器设备、联晟新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院于2023年2月20日裁定准许宁波萨科森撤回起诉7宁波萨科森联晟新材、枞阳科技侵害实用新型专利权纠纷（2022）内01知民初93号宁波萨科森认为枞阳科技制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉进料料车结构”的实用新型专利的机器设备、联晟新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元国家知识产权局已宣告专利权部分无效，该案于2023年5月6日开庭审理，尚未判决8宁波萨科森联晟新材、枞阳科技侵害实用新型专利权纠纷（2022）内01知民初94号宁波萨科森认为枞阳科技制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉负压冷却系统”的实用新型专利的机器设备、联晟新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院于2023年2月20日裁定准许宁波萨科森撤回起诉9宁波联晟新侵害实（2022）宁波萨科森认为枞阳科技内蒙古自4-1-21萨科森材、枞阳科技用新型专利权纠纷内01知民初95号制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉电阻加热器”的实用新型专利的机器设备、联晟新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元治区呼和浩特市中级人民法院于2023年2月20日裁定准许宁波萨科森撤回起诉10宁波萨科森联晟新材、枞阳科技侵害实用新型专利权纠纷（2022）内01知民初96号宁波萨科森认为枞阳科技制造、销售涉嫌侵犯其所拥有的名为“一种新型铝箔退火炉炉门密封装置”的实用新型专利的机器设备、联晟新材涉嫌使用上述机器设备，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原告经济损失100万元国家知识产权局已宣告专利权部分无效，该案于2023年5月6日开庭审理，尚未判决根据《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条的规定，“权利人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被国务院专利行政部门宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。
”截至本补充法律意见书出具之日，涉诉的五项专利中已经有三项被国家知识产权局宣告全部无效且宁波萨科森已经就三项专利涉及的案件撤回起诉，剩余两项专利被国家知识产权局宣告部分无效，上述知识产权纠纷不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
除上述情形外，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况本所律师查阅了发行人《2022年年度报告》及发行人截至2022年12月31日的其他应收款、其他应付款余额明细。
根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人其他应收款余额为118,184,500.48元，主要包括押金保证金、出口退税；其他应付款余额为130,386,036.29元，主要包括限制性股票回购义务、预提费用、押金保证金。
该等应收应付款项属于发行人正常的业务往来。
4-1-22本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法有效。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会召开情况本所律师查阅了发行人召开董事会、监事会及股东大会过程中形成的会议通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
根据本所律师的核查，自2022年9月30日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人召开了1次股东大会、7次董事会、5次监事会。
本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查阅了自2022年9月30日至本补充法律意见书出具之日期间发行人的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料及部分董事的辞职申请文件。
根据本所律师的核查，宗永进已于2023年3月5日向发行人董事会递交辞职报告，且发行人已于2023年3月7日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司部分董事退休离任的公告》。
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化，上述发生变化的情况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
十、关于发行人的税务（一）发行人及其子公司享受的财政补贴政策本所律师查阅了发行人及其子公司2022年1-12月的营业外收入明细、其他收益明细、记账凭证及相关原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司于2022年1-12月合计确认的政府补助金额为5,216.71万元。
4-1-23本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（二）发行人及其子公司报告期内的纳税情况本所律师查阅了发行人及其子公司2022年1-12月的纳税申报材料、营业外支出明细、原始单据以及相关税务主管部门出具的证明等文件。
根据本所律师的核查，2022年1-12月期间，发行人及其子公司均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人及其子公司的环境保护情况1、发行人子公司在建项目的验收情况本所律师查阅了发行人及其子公司在建项目的环境保护验收文件等资料。
根据本所律师的核查，发行人实施的“年产16万吨可替代热轧板坯新型毛料生产线项目”已经完成了二期自主验收；发行人实施的“年产5万吨钎焊式热交换器用铝合金及铝合金复合材料建设项目”已经完成了一期自主验收。
2、发行人子公司的排污许可证更新情况本所律师查阅了发行人子公司的《排污许可证》，并通过全国排污许可证管理信息平台（）进行了查询。
根据本所律师的核查，信兴新材持有的排污许可证的有效期限变更为2022年8月24日至2027年8月23日。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况本所律师查阅了发行人2022年1-12月的营业外支出明细、记账凭证、相关原始凭证以及环保主管部门出具的相关证明，通过中华人民共和国生态环境部网站、镇江市生态环境局网站、杭州市生态环境局网站、霍林郭勒市生态环境局网站、公众环境研究中心网站进行了查询。
根据本所律师的核查，自2022年9月30日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生环保事故或者重大群体性的环保事件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门重大行政处罚的情形。
4-1-24（三）发行人及其子公司的安全生产及守法情况本所律师查阅了发行人2022年1-12月的营业外支出明细、记账凭证、相关原始凭证以及行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改资料、相关部门出具的合规证明等资料，通过中华人民共和国应急管理部网站、镇江市应急管理局网站、杭州市应急管理局网站、通辽市应急管理局网站进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司联晟新材、信兴新材受到如下安全生产行政处罚：1、联晟新材（1）2023年3月，霍林郭勒市应急管理局向联晟新材作出（霍）应急罚[2023]3号《行政处罚决定书（单位）》，施工单位霍林郭勒市恒阳建设集团有限公司在联晟新材内部施工时发生安全事故，造成1人死亡。
联晟新材在施工单位人员进场时未对其资质能力进行审核，对施工单位具体施工组织情况监督检查不到位，未对进场队伍进行统一的协调管理，对事故的发生负有责任，霍林郭勒市应急管理局认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项的规定，对联晟新材处以罚款500,000元的行政处罚。
（2）2023年3月，通辽市应急管理局向联晟新材作出（通）应急罚[2023]2号《行政处罚决定书》，施工单位霍林郭勒市恒阳建设集团有限公司在联晟新材内部施工时发生安全事故，造成2人死亡，1人受伤。
联晟新材在施工单位拒绝派员参与施工管理、监理单位未入场等不具备建筑施工安全条件情况下，默许负责施工人员对厂房开始施工建设，对事故发生负有责任，通辽市应急管理局认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十条、第二十五条、第八十六条的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，对联晟新材处以罚款900,000元的行政处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条的规定，“造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故为一般事故；造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上1004-1-25人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故为重大事故”，联晟新材上述安全生产事故属于一般事故。
根据本所律师的核查，联晟新材已按期缴纳了罚款，并在上述安全事故发生后采取了以下整改措施：①全面检查整治。
联晟新材成立安全生产专项整治工作专班，对安全生产工作进行全面集中的检查整治，并形成整改方案报通辽市应急管理局备案；②聘请外部安全生产专家排查。
联晟新材聘请了通辽市安全生产领域专家，由专家出具《联晟现场隐患排查意见》后公司根据该意见逐项完成整改；③完善内部规章制度。
联晟新材对《外包工程管理规定》《施工安全管理考核实施细则》《外包单位安全施工管理方案》等一系列规章制度进行修订，以加强外包单位安全管理；④加强资质审核。
联晟新材在施工单位入场前严格要求相关单位提供营业执照、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、施工人员花名册、特种人员资质证书、劳动合同、社会保险缴纳证明等文件并留存备案，对相关单位及个人的资质能力进行审核；⑤加强安全培训、教育。
一方面，联晟新材在施工单位入场后，对施工人员开展三级安全教育培训及入场安全培训，并对施工人员进行考核；另一方面，联晟新材结合事故整改工作，在公司内部开展全员事故警示教育。
2023年4月4日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材的上述安全生产事故属于一般事故，上述违法行为不构成重大违法行为，联晟新材已经根据霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款。
（3）2023年5月，内蒙古自治区应急管理厅向联晟新材作出（内）应急罚[2023]执法1号《行政处罚决定书》，其中认定联晟新材的违法情节、处罚依据，罚款金额具体如下：①联晟新材未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训，内蒙古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第三项的规定，对联晟新材处以罚款60,000元的行政处罚；②联晟新材未如实记录安全生产教育和培训情况，内蒙古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十八条第四款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第四项的规定，对联晟新材处以罚4-1-26款30,000元的行政处罚；③联晟新材未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志，内蒙古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十五条的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第一项的规定，对联晟新材处以罚款45,000元的行政处罚；④联晟新材安全设备的设计、安装和使用不符合国家标准和行业标准，内蒙古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第二项的规定，对联晟新材处以罚款45,000元的行政处罚；⑤联晟新材安全设备未进行经常性维护、保养，并定期检测，未保证正常运转，内蒙古自治区应急管理厅认定该情况违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第二款的规定，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第三项的规定，对联晟新材处以罚款45,000元的行政处罚。
内蒙古自治区应急管理厅根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条的规定，对联晟新材的上述违法行为合计处以罚款225,000元。
根据本所律师的核查，联晟新材已按期缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：①对相关从业人员重新进行三级教育培训。
更新三级安全教育卡、更新三级教育管理制度，并再组织培训，严格按照制度落实执行；②组织对不符合要求的员工重新进行考试，并如实记录，督促相关人员往后严格如实记录安全生产教育和培训情况；③在有关生产经营场所和有关设施（米诺轧机轧辊操作侧、氯气间内氩氯混合装置、连铸连轧生产线前箱区域）设置安全警示标志；④相关安全设备连铸连轧区域液化石油气可燃气体探测器已规范设置，以满足国家标准和行业标准；⑤对相关安全设备进行维护、保养并进行检测，保证相关安全设备的正常运转。
2023年5月16日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材的上述违法行为不属于重大违法行为，联晟新材已按要求按时完成整改，并按期缴纳了罚款。
综上所述，本所认为，联晟新材上述违法行为不构成严重损害投资者的合法4-1-27权益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对联晟新材后续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
2、信兴新材2023年4月，霍林郭勒市应急管理局向信兴新材作出（霍）应急罚[2023]综执一2号《行政处罚决定书》，因信兴新材未按照规定配备安全生产管理人员，认定该行为违反了《内蒙古自治区安全生产条例》十六条第一款第（三）项的规定，依据《内蒙古自治区安全生产条例》第六十二条、《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第一款第（一）项的规定，对信兴新材处以罚款10,000元的行政处罚。
本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款:（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、注册安全工程师的......”本次行政处罚的罚款金额为1万元，趋近于罚则下限，罚款金额较小。
根据本所律师的核查，信兴新材已按期缴纳了罚款，并按要求配备6名专职安全管理人员。
2023年4月24日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认信兴新材已按照整改要求整改合格，并按期缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
本所认为，信兴新材上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对信兴新材后续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
（四）发行人及其子公司产品质量和技术标准方面的守法情况本所律师查阅了发行人及其子公司2022年1-12月的营业外支出明细、记账凭证、相关原始凭证以及质量技术监督主管部门出具的相关证明等资料。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司自2022年9月30日至本补充法律4-1-28意见书出具之日期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到主管部门行政处罚的情况。
十二、关于发行人募集资金的运用本所律师查阅了与发行人对前次募集资金使用相关的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关资料以及天健会计师于2023年4月27日出具的天健审[2023]5420号《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
根据本所律师的核查，截至2022年12月31日，发行人前次募集资金使用情况具体如下：（一）2018年首次公开发行股票1、基本情况经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]434号）核准，并经上交所同意，发行人向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，每股发行价格为13.54元，共募集资金总额为人民币880,100,000元，扣除保荐承销费用、发行费用后，实际募集资金净额为人民币801,123,000元。
前述募集资金用于“年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目”以及偿还银行贷款。
2、前次募集资金实际投资项目情况发行人2018年首次公开发行股票募集资金用于两个项目，具体情况如下：单位：万元序号项目名称募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额1年产5万吨动力电池电极用铝合金箔项目61,063.8161,063.8155,779.552偿还银行贷款40,000.0019,048.4919,059.46合计101,063.8180,112.3074,839.013、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况2022年9月13日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了4-1-29《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过9,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
截至2022年12月31日，发行人提前陆续归还合计3,230万元，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金补充流动资金余额为5,770万元。
（二）2019年公开发行可转债募集资金1、基本情况经中国证监会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，并经上交所同意，发行人公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币1,254,000,000.00元，扣除保荐承销费用、律师费用、会计师费等其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,244,590,600.00元。
前述募集资金用于“铝板带箔生产线技术改造升级项目”“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”以及补充流动资金。
2、前次募集资金实际投资项目情况发行人2019年公开发行可转债募集资金用于四个项目，具体情况如下：单位：万元序号项目名称募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额1铝板带箔生产线技术改造升级项目41,300.0041,300.008,904.052年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目54,100.002,100.092,100.09年产80万吨电池箔及配套坯料项目52,694.247,291.003补充流动资金30,000.0029,059.0629,059.06合计125,400.00125,153.3947,354.203、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况2022年4月11日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过29,9004-1-30万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022年6月16日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022年7月20日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022年8月22日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022年9月13日，发行人召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过4,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
2022年12月15日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过11,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户，并发布了相关公告。
截至2022年12月31日，发行人提前陆续归还合计29,485万元，公司使用公开发行可转债闲置募集资金补充流动资金余额为78,415万元。
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
4-1-31十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出、营业外收入、其他应收款、其他应付款明细、诉讼相关的诉状、传票等资料，并通过中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、全国企业破产重整案件信息网（）等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司五星铝业案件标的金额100万元以上的诉讼进展情况如下：2022年10月，杭州华飞包装材料有限公司（以下简称“杭州华飞”）因其与五星铝业之间的缔约过失责任纠纷，向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，杭州华飞诉称生产木箱并非杭州华飞的主营业务，五星铝业与杭州华飞在正式缔约之前达成了五星铝业向杭州华飞采购木箱的合作意向，在杭州华飞开始购置设备、聘请技术人员、租赁场地组件木箱生产线后五星铝业拒绝与杭州华飞签订正式采购协议，给杭州华飞造成了经济损失，杭州华飞要求五星铝业赔偿为准备履行合同支出的损失费用1,133,577元、信赖利益损失900,000元、诉讼费及保全费。
该案已于2023年3月23日由杭州市余杭区人民法院开庭审理，截至本补充法律意见书出具之日，杭州市余杭区人民法院尚未对该案件作出判决。
上述案件涉及的标的额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值的10%，不属于《上市规则》第7.4.1条规定的应当披露的重大诉讼事项，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
除上述情形以外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁案件（案件标的金额100万元以上）。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细以及记账凭证、原始单据以及行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、整改资料、主管部门出具的合规证明等资料，并通过国家4-1-32企业信用信息公示系统、信用中国（）等网站进行了查询。
根据本所律师的核查，除《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》已经披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司除受到安全生产方面的行政处罚外，受到其他行政处罚的具体情况如下：1、联晟新材2023年3月，霍林郭勒市自然资源局向联晟新材出具霍自然规罚字2023001号《行政处罚决定书》，因联晟新材在院内擅自建设厂房，霍林郭勒市自然资源局认定该情况违反了《中华人民共和国城乡规划法》第四十条的规定，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，对联晟新材处以罚款1,508,823.83元的行政处罚。
根据本所律师的核查，联晟新材后续积极配合完善相关违法建筑的审批手续，并已取得霍林郭勒市自然资源局核发的《建设工程规划许可证》。
2023年4月6日，霍林郭勒市自然资源局出具《证明》，确认联晟新材的违法行为不属于重大违法行为，联晟新材已经采取改正措施消除对规划实施的影响，并按期缴纳了罚款，霍林郭勒市自然资源局不会要求联晟新材拆除相关建设工程。
2、信兴新材2023年5月，霍林郭勒市消防救援大队向信兴新材出具霍消行罚决字[2023]第0018号《行政处罚决定书》，霍林郭勒市消防救援大队监督员对信兴新材进行双随机消防监督检查时，发现信兴新材消防安全标志配置不符合标准（生产车间缺少疏散指示标志和安全出口标志），霍林郭勒市消防救援大队认定该情况违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项的规定，对信兴新材处以罚款9,500元。
根据本所律师的核查，信兴新材已经按期缴纳了罚款，并采购了紧急疏散指示标志、安全出口标志及应急照明灯并计划尽快安装。
本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：消防设施、器材或者消4-1-33防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的......”根据《公安部消防局关于印发<消防行政处罚裁量导则>的通知》第九条的规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。
同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。
”根据本所律师的核查，本次行政处罚的金额为9,500元，罚款金额较小，属于“较轻”的罚款阶次且该违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。
综上所述，本所认为，发行人上述违法行为不构成严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦未对发行人后续经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。
十四、发行人2022年度的现金分红情况本所律师查阅了发行人披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及发行人召开的相关董事会会议资料。
根据本所律师的核查，发行人于2023年4月27日召开了第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，同意发行人2022年度每股派发现金红利0.86元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币421,796,284.56元（含税）。
根据天健会计师出具的天健审[2023]5418号《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度审计报告》，发行人2022年度年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为138,155.96万元，发行人2022年度拟现金分红金额占合并报表中归属于上市公司母公司股东的净利润的比例为30.53%。
本所认为，发行人2022年度拟现金分红的比例符合《公司章程》《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》以及中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（20224-1-34年修订）的相关规定，发行人2022年度的利润分配方案尚需提交股东大会审议，并在股东大会审议通过后2个月内实施完毕。
第三部分反馈问题更新除本所律师在《律师工作报告》及本补充法律意见书中已经披露的内容外，本所律师对《反馈意见》中涉及发行人律师需要核查和发表的事项补充更新如下：一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的更新（《反馈意见》第1题）本所律师在《补充法律意见（一）》“一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的核查（《反馈意见》第1题）”中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：“（一）非经常性资金占用的事件经过及整改措施......2、整改措施本所律师查阅了发行人就相关资金占用事项向江苏证监局、上交所及独立董事汇报的材料、鼎胜集团资金占用偿还的支付凭证、中信证券对发行人进行现场检查相关材料以及中信证券、天健会计师对发行人进行专项培训的材料、签到表、设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组的相关文件以及该等小组实际开展工作的相关记录、《资金支付管理规定》等资料。
根据本所律师的核查，鼎胜集团对发行人及其子公司非经常性资金占用事项已经整改完毕，具体详见本补充法律意见书“一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的更新（《反馈意见》第1题）”之“（四）是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”之“3、发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为”之“（4）未导致社会影响恶劣等情形”之“①发行人已经就资金占用事项完成了整改”。
4-1-35......（四）是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形1、法规分析截至本补充法律意见书出具之日，《上市公司证券发行管理办法》已经废止。
（1）根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：......（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
”（2）根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第二条：“（一）重大违法行为的认定标准1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
……4-1-36（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为……”。
2、发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为根据《适用意见第18号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
上交所作为自律监管机构，所作出的纪律处分不属于刑事处罚或行政处罚，因此发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。
3、发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为根据《适用意见第18号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”，发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，主要理由如下：（1）本次行政处罚对发行人及实际控制人的罚款金额趋近于规定下限根据《行政处罚决定书》所援引的《证券法》第一百九十七条的规定：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万4-1-37元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
”根据上述规定，本次处罚中：“江苏证监局对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款”等相关处罚趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限。
（2）相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》适用的处罚依据为《证券法》第一百九十七条的规定，发行人及实际控制人的罚款金额趋近于该规定下限。
此外，江苏证监局于2022年5月5日在其官方网站（）发布的《江苏局依法快速对鼎胜新材信息披露违法违规案作出行政处罚》中明确指出：“所有当事人在收到处罚决定书后一周内主动缴纳全部罚款，较好地实现了法律效果与社会效果的有机统一......江苏证监局针对公司的违法行为存在跨越新旧证券法的情形,将新法施行前后的多次披露违法行为作为一个整体,适用新法进行认定,并酌情考虑旧法从轻因素对公司及相关当事人进行处罚......”，即该等处罚中已经适用了从轻因素，处罚机关未认定该等行为属于情节严重情形。
因此，结合江苏证监局的相关处罚依据，公司资金占用事项未被认定属于情节严重的情形；江苏证监局在对发行人及实际控制人作出行政处罚时酌情考虑旧法从轻因素，亦未在《行政处罚决定书》中认定上述虚假陈述事项属于情节严重的情形。
（3）未导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形相关处罚系因资金占用事项引发，与环境污染、人员伤亡等情形无关，未导致严重环境污染、重大人员伤亡等情形。
（4）未导致社会影响恶劣等情形4-1-38①发行人已经就资金占用事项完成了整改相关资金占用发生后，发行人已经积极整改并强化了防止资金占用的内部控制措施，以避免导致社会影响恶劣等严重后果，具体整改措施如下：A.向监管机构及独立董事做专项汇报本所律师查阅了发行人就相关资金占用事项向江苏证监局、上交所及发行人独立董事汇报的材料。
根据本所律师的核查，发行人就控股股东鼎胜集团非经营性占用上市公司资金事项，联合持续督导机构中信证券及天健会计师向江苏证监局、上交所及发行人独立董事进行了汇报，并与控股股东积极协商制定还款计划，尽快解决资金占用问题。
B.控股股东、实际控制人归还相关占用资金并保证未来不再发生本所律师查阅了控股股东资金占用偿还的支付凭证及实际控制人、控股股东出具的《关于避免资金占用的承诺函》。
根据本所律师的核查，控股股东及实际控制人已经深刻认识到上述资金占用行为的错误和后果，截至2021年4月28日，控股股东鼎胜集团已归还占用全部资金并支付了相应资金占用利息2,314.81万元。
同时，实际控制人及控股股东已出具《关于避免资金占用的承诺函》：“1、不利用其控股股东/实际控制人的地位，占用公司及其子公司的资金，包括不要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不要求上市公司代为承担成本和其他支出，不要求上市公司以资金拆借、委托贷款、委托投资、为本公司/本人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业票据等方式将资金直接或间接地提供给本公司/本人及其他关联方使用；2、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与公司及其子公司的关联交易。
对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务；3、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决；4-1-394、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用其地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益；5、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及公司股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业将承担相应赔偿责任。
”C.召开专题会议，对责任人员提出问责，强化内控水平本所律师查阅了发行人就资金占用事项召开的会议文件及周贤海、李香、宋阳春的辞职报告及相关的内部决策文件。
根据本所律师的核查，2021年4月，针对上述资金占用事项，发行人召开了专题会议。
专题会议上，实际控制人周贤海认识到本次违规占用上市公司资金问题严重性，积极配合发行人全方位进行自查、制定及完善相关制度，从上至下进行大力整改；同时，其作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任；韦敏、李香也认识到违规资金占用问题的严重性，作为本次违规事件的主要责任者之一，愿承担相关责任，保持应有的职业谨慎度，并要求全体财务人员认真学习相关制度，严格履行职责，杜绝类似事件的再次发生。
实际控制人周贤海已于2020年11月辞任总经理，并于2022年7月辞任董事；李香已于2022年6月辞任财务总监、副总经理，并于2022年7月辞任董事。
D.完善相关内部控制制度并加强内部控制制度的执行、强化资金占用的监督检查发行人进一步完善公司内控制度并加强内部控制制度的执行、强化资金占用的监督检查，具体如下：a.完善相关内部控制制度ⅰ制定《资金支付管理规定》为了进一步规范资金支付审批程序，发行人专门制定了《资金支付管理规定》，根据该规定，公司各项资金支付由业务部门相关人员提请，经由部门负责人、财务部审核后，报公司管理层审批执行。
通过更加明确的审批权责，有4-1-40效控制公司成本费用和资金风险，保证资金安全。
ⅱ修订《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，发行人于资金占用发生后重新修订了《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，主要修订的内容包括：第一、进一步明确发行人与控股股东、实际控制人经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助；第二、进一步明确发行人审计委员会、财务部、审计部应分别定期检查发行人本部及下属子公司、分公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生；第三、进一步明确了控股股东、实际控制人资金占用的整改方式。
ⅲ修订《控股股东和实际控制人行为规范》为引导和规范控股股东、实际控制人的行为，切实保护发行人和其他股东的合法权益，发行人于资金占用发生后重新修订了《控股股东和实际控制人行为规范》，主要修订内容包括：第一、进一步明确了控股股东、实际控制人应当履行的职责和信息披露义务；第二、进一步明确了控股股东、实际控制人应当维护发行人的独立性，并善意行使控制权。
b.加强内部控制制度的执行发行人已经全面加强相关内部控制制度的执行，具体如下：ⅰ全面加强采购和预付款管理发行人已经全面加强采购和预付款管理，主要包括以下方面：第一、针对材料、设备等大额采购，在财务部门审批环节先由采购会计结合岗位职责要求进行审批，若存在预付款的，全面核实相关预付款金额与公司预付款政策、整体采购量的匹配性；采购会计审批后再由财务总监进行审批，4-1-41实现多重把关；第二、采购会计每月末对当期的业务发生过程（到货情况、付款情况、来票情况）和月末预付款、应付款余额进行分析，并报告财务总监；第三、进一步加强供应商对账，具体如下：要求主要供应商均纳入对账范围；要求主要供应商先向发行人发送对账信息，发行人财务部门再对供应商发送的相关信息进行核对；年末向主要供应商书面发函就当期交易金额及余额进行确认。
ⅱ全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具管理发行人已经全面加强华东三省一市汇票等新型支付工具的管理，具体如下：第一、由于华东三省一市汇票主要是向合并报表范围内的子公司签发，发行人已经全面加强合并范围内子公司财务管理，具体如下：1）进一步明确了合并范围内的公司之间资金划转的审批流程，加强了资金划付过程中对交易背景、交易实质的审核；2）合并范围内的公司之间每月末均需进行对账，对账内容包括当月的购销额、开票金额、收付款金额以及余额；3）财务总监为公司财务的直接负责人，定期及不定期对下属子公司的财务情况进行检查，并及时向董事会通报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况发生。
第二、发行人已经明确日常经营付款时严禁采用华东三省一市汇票等非常规方式。
ⅲ对外借款管理发行人已经全面加强对外借款管理，后续除向部分困难员工给予少量借款外，全面禁止对外借款。
ⅳ大额支出管理在日常管理中，发行人将对大额的资金支出作严格的甄别，如有大额可疑资金支出，将由财务总监核查业务背景、有关合同协议，并找到具体的业务经4-1-42办人员面谈，以及联系交易对方的经办人员核实，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止关联方资金占用变相出现。
ⅴ关联交易审查发行人董事会按照权限和职责审议在日常生产经营中开展的关联交易事项，独立董事加强对关联交易的事前审查并发表意见，严格执行关联交易和资金管理的有关规定。
c.强化资金占用的监督检查ⅰ设立防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组资金占用发生后，发行人设立了防范大股东及其关联方占用资金行为的领导小组，由董事长王诚任组长，组员由财务总监、审计部门负责人、财务部门相关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用资金行为的日常监督机构，主要工作如下：第一、每月复核控股股东及其子公司的资金流水，关注是否存在与鼎胜新材及其子公司的往来、是否存在其他异常资金进出情况；并关注控股股东及其子公司的业务开展情况、资金缺口及资金解决方式；第二、每月抽查复核公司的日常付款审批是否符合公司内部控制制度规定，并关注付款方式是否存在华东三省一市汇票等非常规方式的资金划转；第三、每月抽查复核主要客户、供应商的交易情况，关注客户是否存在超出信用期回款的情况下公司仍持续给客户发货的情形；关注是否存在提前向供应商支付货款或者付款后长时间未到货的情形。
ⅱ强化审计部门对于资金占用的监督检查资金占用发生后，发行人进一步完善了内部审计部门的职能。
为防止关联方占用发行人资金情况的发生，发行人审计部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，审计部门与财务部门每月定期核查与关联方的资金往来情况，对异常资金往来事项，及时向发行人董事会审计委员会汇报，督促发行人严格履行相关审批程序。
ⅲ进一步发挥董事会审计委员会的职能4-1-43发行人董事会下设审计委员会，审计委员会自设立以来一直按照委员会工作规则运作，在发行人内部审计等方面发挥着积极的作用。
发行人将继续积极配合审计委员会工作，加强审计委员会对发行人的内部审计的监督机制，进一步提高发行人的合规管理和风险防范能力。
在发行人经过上述整改后，发行人董事会对公司的内部控制有效性作出了声明，并进行了评价，出具了《内部控制评价报告》，发行人董事会认为，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
同时，申报会计师天健会计师对公司的内部控制执行情况进行了审计，并出具了无保留意见的《内部控制审计报告》。
E.专项培训及定期学习第一，专项培训。
本所律师查阅了中信证券对发行人进行现场检查的相关材料以及中信证券、天健会计师对发行人进行专项培训的材料、签到表等资料。
根据本所律师的核查，2021年4月，持续督导机构中信证券、审计机构天健会计师对发行人相关人员开展了关于公司规范治理及资金占用的专项培训，督促公司相关人员充分深入学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等上市公司规范运作规则和治理制度，进一步完善公司内部控制制度并强化内部控制制度的执行，提高上市公司规范运作能力。
第二，定期学习。
本所律师查阅了发行人就资金占用事项开展的内部培训文件，根据本所律师的核查，发行人在内部开展定期和不定期的法律和财务管理培训，强化关键管理岗位的风险控制职责，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定，加强信息披露管理，推动合规建设常态化，进一步增强责任意识和风险意识，强化关联方管理、资金支付管控等重要环节的内部控制，进一步完善公司的治理结构和内控制度，有效维护公司及广大投资者的利益，促进公司持续、健康、稳定发展，维护全体投资者的利益。
综上所述，本所认为，上述资金占用事项已整改完毕。
②发行人坚持以良好的业绩回馈投资者，避免股价大幅波动4-1-44资金占用发生后，一方面，公司作为铝板带箔行业龙头，始终坚持深耕主业，持续以良好的业绩来回报投资者：伴随着公司电池箔等高附加值产品销售占比的提升，发行人2022年年度归属于上市公司股东的净利润为138,155.96万元，同比增长221.26%，2022年年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为143,641.51万元，同比增长276.58%；另一方面，公司及实际控制人也持续积极与投资者沟通，向市场传达公司后续发展的潜力与积极整改的决心，避免了股价大幅波动。
自更正日至报告期末，发行人股价整体呈上升趋势，报告期末股价较之更正日上涨227.01%，也侧面反映了投资者对于发行人整改情况及经营情况的认可，具体如下：③未引发大量投资者集体诉讼情形截至本补充法律意见书出具之日，仅有1名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损失为由向江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中级法院”）提起诉讼，要求发行人赔偿其投资差额损失、佣金、印花税等各项经济损失共计14.80万元，索赔金额较低，未引发投资者集体诉讼情形，相关案件具体情况及进展如下：序号原告被告案由案号诉请金额（万元）案件进展1魏万城发行人证券虚假陈述责任纠纷（2023）苏01民初561号14.80已开庭未判决（5）全面注册制实施后，存在因虚假记载受到证监会行政处罚但后续顺利4-1-45发行的案例根据本所律师的核查，全面注册制实施后，存在因虚假记载受到证监会行政处罚但后续顺利发行的案例，具体如下：名称处罚文号处罚时间事由处罚依据处罚内容后续发行情况广州浪奇《行政处罚决定书》（[2021]21号）2021.12.20公司虚增营业收入、营业成本、营业利润和存货，所披露的相关定期报告存在虚假记载；未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，所披露的相关定期报告存在重大遗漏2019年《证券法》第一百九十七条第二款；2005年《证券法》第一百九十三条第一款对公司给予警告，并处以450万元罚款；并对相关责任人员给予警告、罚款的处罚2023年1月9日，公司领取中国证监会出具的《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕52号），核准公司本次非公开发行；公司后续于2023年2月21日发行综上所述，本所认为，控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
”二、关于发行人及子公司报告期内受到行政处罚相关情况的更新（《反馈意见》第3题）本所律师在《补充法律意见（一）》“三、关于发行人及子公司报告期内受到行政处罚相关情况的核查（《反馈意见》第3题）”中对前述问题进行了回复，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内营业外支出明细、记账凭证、原4-1-46始单据以及行政处罚决定书、缴纳罚款凭证、采取整改措施的有关文件等资料。
根据本所律师的核查，2020年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司受到行政处罚及采取整改措施的具体情况如下：4-1-47序号被处罚主体处罚文号处罚时间处罚金额（元）事由处罚依据整改措施1鼎胜新材（苏镇京）应急罚[2022]5号2022.3.28390,0001、鼎胜新材一名员工在吊运铝料卷过程中受伤，经抢救无效死亡；2、鼎胜新材生产设备管理不到位，隐患故障处理不及时，受限区域未设置警示标志，员工安全教育培训不到位，生产操作规程不完善《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条1、已缴纳罚款；2、已对该员工家属进行赔偿，并获得家属谅解；3、加强生产设备管理并排查潜在隐患，对33台轧机上下料小车进行全面排查，对在用161台行车安全状况进行检查；4、受限区域内设置警示标志；5、对91个班组开展为期5天的事故警示培训活动；对安委会主任、副主任及成员进行安全培训和考核；6、对行车操作规程重新修订并培训。
2镇环罚字[2022]19号2022.4.15154,000鼎胜新材1号危险废物库地面及墙面裙角存在裂隙及破损，含油硅藻土存在部分散装堆放《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条、《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》1、已缴纳罚款；2、完成1号危废仓库内破损墙壁、地面修缮工作；3、结合监管要求，利用现有设施和场地对含油硅藻土进行集中预处理，废物包装后纳入全生命周期管控，完善危废产生源标识设置工作；4、1号危废仓库内含油硅藻土转移至具备相应危废处置资质的单位处置；5、制定《危险废物全生命周期监控系统现场操作流程》，并落实现场“目视化”；6、组织人员学习全生命周期系统及现场4-1-48序号被处罚主体处罚文号处罚时间处罚金额（元）事由处罚依据整改措施操作流程；增加一名专职危废管理人员，强化监管。
3镇京环罚字[2022]21号2022.4.15120,0001、鼎胜新材涂层车间12号线正在生产，涂房密闭帘破损；2、涂层车间19-22号线正在生产，其配套的废气治理设施检修门未密闭《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条、第一百零八条、《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》1、已缴纳罚款；2、对破损的密闭帘使用板材进行封堵并确保密闭到位；3、对在用涂料桶及使用桶盖进行密闭并检查、落实其他生产线在用涂料桶密闭；4、在检修门上粘贴警示标识并执行上锁措施以确保相关检修门密闭。
4江苏证监局出具的[2022]3号2022.4.191,500,000鼎胜新材未按照规定在2018年年报、2019年半年报、2019年年报和2020年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对2020年3月1日后发生的关联方非经营性资金占用进行临时公告《中华人民共和国证券法（2005修订）》第一百九十三条、《中华人民共和国证券法（2019修订）》第一百九十七条本次行政处罚的整改措施详见本补充法律意见书“一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的核查（《反馈意见》第1题）”。
5沪外港关缉违字[2022]0028号2022.4.25100,000鼎胜新材于2021年3月4日向海关申报自泰国进口中转《中华人民共和国固体废物污染环境防治1、已缴纳罚款；2、鼎亨优化了相关残余废料的工序，在泰国本地购置了相关熔炼设备，并将废4-1-49序号被处罚主体处罚文号处罚时间处罚金额（元）事由处罚依据整改措施转关货物铝合金原料21,490千克，实际进口货物为固体废物法》第一百一十五条、《中华人民共和国行政处罚法（2017年修正）》第二十七条料熔炼后再进口以符合相关规定。
6沪外港关缉违字[2022]0029号2022.4.25200,000鼎胜新材于2021年3月4日向海关申报自泰国进口中转转关货物铝合金原料71,201千克，实际进口货物为固体废物7镇关稽简违字[2022]0006号2022.8.2613,000鼎胜新材报关单规格型号申报不实、商品编码申报错误《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条、第十六条1、已缴纳罚款；2、对员工进行报关规格型号相关培训。
8五星铝业杭余市监罚处[2020]603号2020.9.10192,0009台压力容器、3条压力管道、1台载货电梯超期未检《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条1、已缴纳罚款；2、将9台压力容器、3条压力管道、1台载货电梯送检并取得了相应的检测报告；3、安排专人负责特种设备报检工作；4-1-50序号被处罚主体处罚文号处罚时间处罚金额（元）事由处罚依据整改措施4、加强特种设备台账管理。
9联晟新材（霍）应急罚[2021]9号2021.11.1630,0001、联晟新材污水处理站代培技术员赵岩在进行电焊作业时引发火灾；2、赵岩未按照国家有关规定经专门的安全作业培训，取得相应资质进行特种作业（焊接作业）《中华人民共和国安全生产法》第九十七条1、已缴纳罚款；2、核查特种作业人员资质，确保相关人员参加专门的安全作业培训并取得相应资格；3、组织人员对责任区域内危险源进行辨识，全面、彻底的识别出存在的安全风险；4、安装自动灭火系统或手动灭火系统；5、对污水管网、污水产生排放环节进行全面检查，严格控制污水中的含油量；6、全面排查公司范围内易燃易爆区域及危险物质，辨识后采取可靠安全措施，涉及动火作业要严格执行作业审批制度，全面排查特殊危险性作业必备工器具、安全设备、设施完好性。
10霍自然规罚字2023001号2023.3.201,508,823.83联晟新材在院内擅自建设厂房《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条1、已缴纳罚款；2、联晟新材后续积极配合完善相关违法建筑的审批手续，并已取得霍林郭勒市自然资源局核发的《建设工程规划许可证》；3、针对公司进行的上述整改事项，霍林郭勒市自然资源局于2023年4月所出具的《证明》中已确认，公司已经采取改4-1-51序号被处罚主体处罚文号处罚时间处罚金额（元）事由处罚依据整改措施正措施消除对规划实施的影响。
11（霍）应急罚[2023]3号2023.3.21500,000施工单位霍林郭勒市恒阳建设集团有限公司在联晟新材内部施工时发生安全事故，造成1人死亡。
联晟新材在施工单位人员进场时未对其资质能力进行审核，对施工单位具体施工组织情况监督检查不到位，未对进场队伍进行统一的协调管理，对事故的发生负有责任《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项1、已缴纳罚款；2、全面检查整治。
联晟新材成立安全生产专项整治工作专班，对安全生产工作进行全面集中的检查整治，并形成整改方案报通辽市应急管理局备案；3、聘请外部安全生产专家排查。
联晟新材聘请了通辽市安全生产领域专家，由专家出具《联晟现场隐患排查意见》后公司根据该意见逐项完成整改；4、完善内部规章制度。
联晟新材对《外包工程管理规定》《施工安全管理考核实施细则》《外包单位安全施工管理方案》等一系列规章制度进行修订，以加强外包单位安全管理；5、加强资质审核。
联晟新材在施工单位入场前严格要求相关单位提供营业执照、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、施工人员花名册、特种人员资质证书、劳动合同、社会保险缴纳证明等文件并留存备案，对相关单位及个人的资质能力进行审核；6、加强安全培训、教育。
一方面，联晟新材在施工单位入场后，对施工人员开12（通）应急罚[2023]2号2023.3.22900,000施工单位霍林郭勒市恒阳建设集团有限公司在联晟新材内部施工时发生安全事故，造成2人死亡，1人受伤。
联晟新材在施工单位拒绝派员参与施工《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条4-1-52序号被处罚主体处罚文号处罚时间处罚金额（元）事由处罚依据整改措施管理、监理单位未入场等不具备建筑施工安全条件情况下，默许负责施工人员对厂房开始施工建设，对事故发生负有责任展三级安全教育培训及入场安全培训，并对施工人员进行考核；另一方面，联晟新材结合事故整改工作，在公司内部开展全员事故警示教育；7、针对公司进行的上述整改事项，霍林郭勒市应急管理局于2023年4月所出具的《证明》中已确认，公司已经根据要求及时进行了整改。
13（内）应急罚[2023]执法1号2023.5.9225,000联晟新材未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训；未如实记录安全生产教育和培训情况；未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志；安全设备的设计、安装和使用不符合国家标准和行业标准；安全设备未进行经常性维护、保养，并定期《中华人民共和国安全生产法》第九十七条、第九十九条1、已缴纳罚款；2、对相关从业人员重新进行三级教育培训。
更新三级安全教育卡、更新三级教育管理制度，并再组织培训，严格按照制度落实执行；3、组织对不符合要求的员工重新进行考试，并如实记录，督促相关人员往后严格如实记录安全生产教育和培训情况；4、在有关生产经营场所和有关设施（米诺轧机轧辊操作侧、氯气间内氩氯混合装置、连铸连轧生产线前箱区域）设置安全警示标志；5、相关安全设备连铸连轧区域液化石油气可燃气体探测器已规范设置，以满足国家标准和行业标准；6、对相关安全设备进行维护、保养并进4-1-53序号被处罚主体处罚文号处罚时间处罚金额（元）事由处罚依据整改措施检测，未保证正常运转行检测，保证相关安全设备的正常运转；7、针对公司进行的上述整改事项，霍林郭勒市应急管理局于2023年5月所出具的《证明》中已确认公司已按照整改进行了整改。
14信兴新材（霍）应急罚[2023]综执一2号2023.4.1710,000信兴新材未按照规定配备安全生产管理人员《内蒙古自治区安全生产条例》第六十二条、《中华人民共和国安全生产法》第九十七条第一款第（一）项1、已缴纳罚款；2、按要求配备6名专职安全管理人员；3、针对公司进行的上述整改事项，霍林郭勒市应急管理局于2023年4月出具《复查整改意见书》和相关证明，确认公司已按照整改要求整改合格。
15霍消行罚决字[2023]第0018号2023.5.59,500信兴新材消防安全标志配置不符合标准（生产车间缺少疏散指示标志和安全出口标志）《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项1、已缴纳罚款；2、采购了紧急疏散指示标志、安全出口标志及应急照明灯并计划尽快安装。
4-1-54（二）发行人是否存在《管理办法》第39条第（七）项的情形《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项内容系“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
截至本补充法律意见书出具之日，《上市公司证券发行管理办法》已经废止。
根据现行有效的《注册管理办法》第十一条及《适用意见第18号》的相关规定，发行人及其子公司的上述违法行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体情况如下：序号被处罚主体处罚文号不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据1鼎胜新材（苏镇京）应急罚[2022]5号1、2022年7月28日，江苏镇江京口经济开发区管委会、镇江市京口区应急管理局出具《情况说明》，确认鼎胜新材上述违规行为不构成重大违法行为；2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；3、相关违法违规行为系鼎胜新材生产设备管理不到位，隐患故障处理不及时，受限区域未设置警示标志，员工安全教育培训不到位，生产操作规程不完善造成人员伤亡所致，本次安全生产事故造成的伤亡人数为1人，根据《中华人民共和国生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，本次安全生产事故属于一般事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
2镇环罚字[2022]19号1、2022年8月22日，江苏镇江京口经济开发区、镇江市京口生态环境局出具《情况说明》，确认鼎胜新材上述违规行为不属于重大违法违规行为；2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；3、相关违法违规行为系鼎胜新材1号危险废物库地面及墙面裙角存在裂隙及破损，含油硅藻土存在部分散装堆放所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
3镇京环罚字[2022]21号1、2022年8月22日，江苏镇江京口经济开发区、镇江市京口生态环境局出具《情况说明》，确认鼎胜新材上述违规行为不属于重大违法违规行为；2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；4-1-55序号被处罚主体处罚文号不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据3、相关违法违规行为系涂层车间12号线正在生产但涂房密闭帘破损、涂层车间19-22号线正在生产但其配套的废气治理设施检修门未密闭所致，未发现废气排放超标的情况，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
4江苏证监局出具的[2022]3号详见本补充法律意见书“一、关于鼎胜集团及其子公司非经营性占用发行人资金相关情况的核查（《反馈意见》第1题）”。
5沪外港关缉违字[2022]0028号1、根据上海外高桥港区海关所出具的两则《中华人民共和国上海外高桥港区海关行政处罚决定书》：“根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》（2017修正）第二十七条第一款第（一）项之规定，对当事人作出如下行政处罚…”；根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条第一款：“违反本法规定，将中华人民共和国境外的固体废物输入境内的，由海关责令退运该固体废物，处五十万元以上五百万元以下的罚款”；根据《中华人民共和国行政处罚法》（2017修正）第二十七条第一款第（一）项：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的…”；比照上述处罚所援引的法律条例，结合发行人实际被处以10万元和20万元的处罚结果，发行人已经适用了《中华人民共和国行政处罚法》（2017修正）第二十七条第一款第（一）项中减轻处罚的相关规定；2、本次违法违规行为系员工相关专业知识理解不到位，将自泰国工厂进口的铝废料申报为铝合金原料所致，不存在主观故意情形；3、相关罚款已经缴纳，且鼎亨已经在当地购置了熔炼设备对固体废物再加工后进口国内，今后不会再有类似情况发生，具体情况详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；4、相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
6沪外港关缉违字[2022]0029号7镇关稽简违字[2022]0006号1、行政处罚机关在《行政处罚决定书》中已说明“…案件办理过程中当事人主动申请缴纳担保金，并承诺及时办理海关手续，适用从轻情节”；2、相关违法违规行为主要系发行人当时的报关人员经验不足，导致报关单规格型号、商品编码申报错误所致，由于错误填报的商品编码和正确的商品编码所适用的增值税率均为13%，发行人不存在以避税为目的4-1-56序号被处罚主体处罚文号不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据故意误报规格型号的情形；3、相关罚款已经缴纳，发行人也对报关人员进行了专项培训，确保后续不发生类似的报关错误，具体情况详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；4、相关违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
8五星铝业杭余市监罚处[2020]603号1、2022年8月15日，杭州市余杭区市场监督管理局出具《企业无重大行政处罚记录证明》，确认五星铝业上述处罚记录为非重大行政处罚记录；2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；3、相关违法违规行为系五星铝业使用超期未检特种设备所致，但未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
9联晟新材（霍）应急罚[2021]9号1、2022年8月12日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材已根据霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款，上述处罚不构成重大行政处罚；2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体情况详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；3、相关违法违规行为系联晟新材特种作业人员未按照国家有关规定参加专门的安全作业培训并取得相应资质、引发火灾所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响。
10霍自然规罚字2023001号1、2023年4月6日，霍林郭勒市自然资源局出具《证明》，确认联晟新材的违法行为不属于重大违法行为，联晟新材已经采取改正措施消除对规划实施的影响，并按期缴纳了罚款，霍林郭勒市自然资源局不会要求联晟新材拆除相关建设工程；2、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本章“（一）、发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；3、相关违法违规行为系联晟新材未取得建设工程规划许可证擅自建设所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
11（霍）应急罚[2023]3号1、2023年4月4日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材的上述安全生产事故属于一般事故，上述违法行为不构成重大违法行为，联晟新材已经根据霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款；4-1-57序号被处罚主体处罚文号不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据2、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款......”本次行政处罚的处罚金额为50万元，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，本次安全生产事故属于一般事故，不属于情节严重的情形；3、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；4、相关违法违规行为系联晟新材未对施工单位人员资质能力进行审核，对施工单位具体施工组织情况监督检查不到位，未对进场队伍进行统一的协调管理所致，本次安全生产事故造成的死亡人数为1人，且施工单位已与死者家属达成和解，未引起相关诉讼或纠纷，根据《中华人民共和国生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，本次安全生产事故属于一般事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
12（通）应急罚[2023]2号1、2023年4月4日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材的上述安全生产事故属于一般事故，上述违法行为不构成重大违法行为，联晟新材已经根据霍林郭勒市应急管理局的要求及时进行了整改，并按期缴纳了罚款；2、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款......”本次行政处罚的处罚金额为90万元，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，本次安全生产事故属于一般事故，不属于情节严重的情形；3、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；4、相关违法违规行为系联晟新材在不具备建筑施工安全条件情况下默许负责施工人员对厂房开始施工建设所致，本次安全生产事故造成的死亡人数为2人，且施工单位已与死者家属达成和解，未引起相关诉讼或纠纷，根据《中华人民共和国生产安全事故报告和调4-1-58序号被处罚主体处罚文号不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据查处理条例》第三条的规定，本次安全生产事故属于一般事故，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
13（内）应急罚[2023]执法1号1、2023年5月16日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认联晟新材的上述违法行为不属于重大违法行为，联晟新材已按要求按时完成整改，并按期缴纳了罚款；2、相关罚款已缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；3、相关违法违规行为系联晟新材未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训、未如实记录安全生产教育和培训情况、未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志、安全设备的设计、安装和使用不符合国家标准和行业标准、安全设备未进行经常性维护、保养，并定期检测，未保证正常运转所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
14信兴新材（霍）应急罚[2023]综执一2号1、2023年4月24日，霍林郭勒市应急管理局出具《证明》，确认信兴新材已按照整改要求整改合格，并按期缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大行政处罚；2、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第九十七条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款:（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员、注册安全工程师的......”本次行政处罚的罚款金额为1万元，趋近于罚则下限，罚款金额较小；3、相关罚款已经缴纳，整改措施已经完成，具体请详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；4、相关违法违规行为系信兴新材未按照规定配备安全生产管理人员所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
15霍消行罚决字[2023]第0018号1、本次行政处罚的处罚依据为《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效4-1-59序号被处罚主体处罚文号不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益行为的依据的......”根据《公安部消防局关于印发<消防行政处罚裁量导则>的通知》第九条的规定：“根据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。
同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。
”本次行政处罚的金额为9,500元，罚款金额较小，属于“较轻”的罚款阶次；2、相关罚款已缴纳，信兴新材已经及时进行整改，具体请详见本章“（一）发行人及子公司受到行政处罚的处罚依据及相应采取的整改措施情况”；3、相关违法违规行为系信兴新材消防安全标志配置不符合标准（生产车间缺少疏散指示标志和安全出口标志）所致，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
”第四部分本次发行的总体结论性意见本所认为，发行人本次向特定对象发行的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《注册管理办法》《实施细则》等规范性文件规定的条件和要求。
有关本次向特定对象发行的申请材料尚待报上交所核准，经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向不超过35名特定投资者向特定对象发行股票。
本补充法律意见书正本四份。
（以下无正文）4-1-60（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人陈洁_______________姚思静_______________王晶_______________年月日。
