1. 1东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年度持续督导年度保荐工作报告保荐机构名称：东兴证券股份有限公司被保荐公司简称：尚荣医疗保荐代表人姓名：于洁泉联系电话：010-66555013保荐代表人姓名：袁科联系电话：010-66555013一、保荐工作概述项目工作内容1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件是（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）是（2）公司是否有效执行相关规章制度具体参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“2.公司内部制度的建立和执行”。
2. 3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数4次（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数0（2）列席公司董事会次数1（3）列席公司监事会次数05.现场检查情况（1）现场检查次数1（2）现场检查报告是否按照本所规定报送是（3）现场检查发现的主要问题及整改情况具体参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数13次（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见无7.向本所报告情况（现场检查报告除外）2项目工作内容（1）向本所报告的次数无（2）报告事项的主要内容不适用（3）报告事项的进展或者整改情况不适用8.关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项具体参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”（2）关注事项的主要内容（3）关注事项的进展或者整改情况9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是10.对上市公司培训情况（1）培训次数1次（2）培训日期2022年12月5日（3）培训的主要内容保荐机构向培训对象提供了书面的培训材料，通过现场讲解及交流方式做了《上市公司信息披露管理办法》的培训，就信息披露和内部控制的要点进行了重点讲解。
3. 保荐机构向培训对象介绍了当前的监管形势，讲解了深交所上市公司常见的违规行为，并根据近期深圳证券交易所下发警示函的情况对培训对象进行了针对性的指导。
4. 本次培训安排了讨论交流时间，保荐机构培训人员与尚荣医疗参加培训的相关人员进行了沟通交流。
5. 现场培训后，为了进一步加强培训效果，向培训对象提供了本次培训的相关资料，以供学习。
6. 11.其他需要说明的保荐工作情况无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施1.信息披露1、交易所给予通报批评处分尚荣医疗根据合同约定以买方信贷或保理等融资方式建设许昌市第二人民医院（以下简称“许昌二院”）迁扩建项目，许昌市立医院对许昌二院债务承担连带责任保证。
7. 许昌二院及许昌市立医院因收入下滑而无法按期偿付供应商及银行款项，并分别于2021年1月、2021年9月进入预重整、破产重整程序。
8. 尚荣医疗于2020对于上述事项，尚荣医疗及相关人员高度重视，对相关事项进行了认真总结并吸取教训，进一步加强董事、监事、高级管理人员和其他相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文3事项存在的问题采取的措施年5月与许昌二院、许昌市立医院签署《借款协议》，约定尚荣医疗向许昌二院出借资金1.07亿元，占尚荣医疗2019年末经审计净资产的4.60%。
9. 自2020年5月28日至2022年6月17日，尚荣医疗向许昌二院出借资金合计1.04亿元，到期均未收回，占尚荣医疗2021年末经审计净资产的3.32%。
10. 尚荣医疗未就前述出借资金事项履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助。
11. 深圳证券交易所作出如下处分决定：1、对深圳市尚荣医疗股份有限公司给予通报批评的处分；2、对深圳市尚荣医疗股份有限公司董事长兼总经理梁桂秋、财务总监游泳给予通报批评的处分。
12. 2、交易所出具监管函尚荣医疗于2022年7月9日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复的公告》（下称《回函公告》）显示：深圳国际仲裁院于2021年3月受理的尚荣医疗与许昌市第二人民医院（以下简称“许昌二院”）、许昌市立医院的工程欠款纠纷案涉案金额2.93亿元，占尚荣医疗2019年经审计净资产的12.55%；截至该案受理，尚荣医疗连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到3.42亿元，占尚荣医疗2019年经审计净资产的14.63%。
13. 该案各阶段的时间节点为：2021年3月11日，深圳国际仲裁院对该案受理；2021年6月22日，仲裁庭开庭审理；2021年12月31日，仲裁庭作出最终裁决；2022年1月7日，代理人告知尚荣医疗已收到书面裁决书。
14. 尚荣医疗直至2022年1月12日才披露《关于公司收到仲裁裁定书的公告》对该案及连续十二个月内发生的其他诉讼、仲裁事项进行公告，重大诉讼和仲裁事项披露不及时。
15. 尚荣医疗2021年年度报告显示，秦皇岛市广济医院管理有限公司（以下简称“广济医管”）为尚荣医疗全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公件的学习，确保严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生。
16. 东兴证券指派尚荣医疗持续督导保荐代表人于洁泉于2022年12月5日进行了现场培训，就信息披露和内部控制的要点进行了重点讲解和培训。
4事项存在的问题采取的措施司（以下简称“尚荣投资”）与秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司（以下简称“金潮公司”）共同出资设立。
2020年3月，金潮公司以各股东后续未履行出资义务及未履行股权转让协议为由请求法院判令广济医管解散，法院一审判决解散广济医管，二审维持原判。
广济医管原为尚荣医疗合并范围内的子公司，由于进入清算程序，报告期尚荣医疗对其丧失控制权将其出表，重分类为其他权益工具投资，账面价值1.60亿元，本期公允价值变动（减值）2,158.01万元计入其他综合收益。
此外，广济医管投资有PPP项目秦皇岛市广济医院，投资总额3.45亿元，2020年末作为其他非流动资产在尚荣医疗合并报表列示，报告期不再纳入合并范围。
《回函公告》显示，该案各阶段的时间节点为：2020年3月6日，河北省秦皇岛北戴河新区人民法院（以下简称“新区法院”）受理金潮公司请求解散广济医管的诉讼；2020年6月22日，新区法院作出解散广济医管的一审判决；2020年12月14日，河北省秦皇岛市中级人民法院作出维持原判的终审判决；2021年6月16日，广济医管被金潮公司申请强制清算，新区法院于2021年8月2日指定秦皇岛星日阳会计师事务所有限公司担任广济医管清算组，广济医管正式进入强制清算程序；2021年10月20日，河北省高级人民法院驳回尚荣投资的再审申请。
尚荣医疗称该案没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，在收到代理律师送达的民事判决书后分别于2020年8月5日和2021年3月6日披露《关于子公司诉讼事项的公告》、《关于子公司诉讼事项的进展公告》对一审判决结果和终审判决结果进行了公告。
尚荣医疗在认为该案可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情况下，直至2022年45事项存在的问题采取的措施月30日才在2021年年度报告中披露该案的判决执行情况及再审结果，该案的判决执行即广济医管正式进入强制清算程序导致尚荣医疗合并范围发生变化及对广济医管投资的减值，尚荣医疗对重大诉讼的进展情况及其对尚荣医疗的影响披露不及时。
尚荣医疗的上述行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.1.1条、第11.1.2条和第11.1.5条的规定。
深圳证券交易所希望尚荣医疗及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒尚荣医疗及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
3、深圳证监局出具警示函经查，尚荣医疗存在重大事项信息披露不及时问题：一、2021年3月，仲裁机构受理尚荣医疗与相关方的工程款纠纷仲裁案。
尚荣医疗获悉后未及时披露，直至2022年1月才披露该仲裁，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十项的规定。
二、2021年10月，人民法院驳回关于尚荣医疗原下属公司解散事项的再审申请。
尚荣医疗获悉后未及时披露，直至2021年年报才披露该诉讼进展。
尚荣医疗对该事项的信息披露未保持持续性和一致性，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五条第二款的规定。
深圳证监局决定对尚荣医疗、梁桂秋、林立采取出具警示函的行政监管措施。
2.公司内部制度的建立和执行亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“亚会专审字（2023）第01610016号”的2022年度带强调事项段的无保留内部控制审计意见，具体强调事项如下：“我们提公司董事会及管理层已对上述缺陷进行了自查，并积极采取有效措施争取尽快消除相关影响。
具体如下：1、针对缺陷1，一是充分发挥公司6事项存在的问题采取的措施醒内部控制审计报告使用者关注：（1）尚荣医疗公司本期对2019-2021年度财务报表进行了前期会计差错更正；（2）尚荣医疗公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司存货管理及核算方面存在不规范的情形。
本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见”。
内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。
同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度上降低公司经营风险；二是公司将定期和不定期的组织全体董事、监事、高级管理人员以及各部门有关人员参加公司治理与内部控制相关的专项培训，组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加证券法律法规和最新监管政策培训，强化公司治理与内部控制意识，切实提升公司治理及公司规范运作水平。
加强内部审计人员与财务人员的专业培训力度与团队建设，不断提高基础会计核算水平与财务报告编制质量，提升合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；三是公司将在严格执行信息披露审核制度的基础上，加强对涉及财务数据的信息披露情况的审核和监督，以谨慎性为原则，严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及监管要求，切实保障广大投资者的利益。
2、针对缺陷2，公司管理层高度重视，公司开展系列工作进行整改完善，提高风险内控工作。
一是调整对公司的派驻人员；二是加强重点事项管控，公司成立风险化解专项工作组，化解经营管理风险；四是强化日常监督与专项治理相结合，直接监督大额资金支付，规范财务基础和“三重一大”决策；五是强化建章立制，不断完善内控机制，开展规章制度梳理工作，子公司参照制定本单位规章制度，完善子公司规章制度体系架构；六是加强重大风险问题排查及整改力度，强化投后管控；七是加强子公司会计政策及核算的能力使其与上市公司保7事项存在的问题采取的措施持一致。
今后，公司将进一步规范内部控制制度执行，建立健全常态化检查的长效机制，将业务合规性为重点检查项目，持续保持高压态势，确保风险可控，促进公司可持续、健康发展。
3.“三会”运作无不适用4.控股股东及实际控制人变动无不适用5.募集资金存放及使用无不适用6.关联交易无不适用7.对外担保无不适用8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）尚荣医疗根据合同约定以买方信贷或保理等融资方式建设许昌市第二人民医院迁扩建项目，许昌市立医院对许昌二院债务承担连带责任保证。
许昌二院及许昌市立医院因收入下滑而无法按期偿付供应商及银行款项，并分别于2021年1月、2021年9月进入预重整、破产重整程序。
尚荣医疗于2020年5月与许昌二院、许昌市立医院签署《借款协议》，约定尚荣医疗向许昌二院出借资金1.07亿元，占尚荣医疗2019年末经审计净资产的4.60%。
自2020年5月28日至2022年6月17日，尚荣医疗向许昌二院出借资金合计1.04亿元，到期均未收回，占尚荣医疗2021年末经审计净资产的3.32%。
尚荣医疗未就前述出借资金事项履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助。
东兴证券指派尚荣医疗持续督导保荐代表人于洁泉进行了现场培训，就信息披露和内部控制的要点进行了重点讲解和培训。
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况无不适用11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对尚荣医疗2022年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的审计报告，详细情况如下：“1、尚荣医疗公司建设的许昌二院迁公司董事会和管理层将采取如下积极有效的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益：1、针对保留事项1，公司已委派专8事项存在的问题采取的措施等方面的重大变化情况）扩建项目处于重整阶段。
截至2022年12月31日，尚荣医疗公司对许昌二院应收账款余额为22,179.01万元，账面累计计提坏账准备17,743.21万元；其他应收款余额为6,349.00万元，账面累计计提坏账准备5,079.20万元。
目前重整方案仍尚未确定，本期无实质性进展。
我们无法就上年及本年应收账款和其他应收款坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据。
2、尚荣医疗公司持有合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）55%股权，在审计过程中我们发现，合肥普尔德在存货管理及核算方面存在不规范的情形，我们未能获取到充分、适当的审计证据判断其存货以及毛利核算的准确性。
”职律师代理许昌项目合并重整事项，同时公司保持与许昌二院、管理人及政府的密切联系，共同探讨合并重整方案的思路和实施安排，确保公司在该项目合并重整的处置方案上获得公允的资产价值和份额，并积极推动重整进程，以保障上市公司和投资者的利益。
公司董事会认为随着最终重整方案的明确，该保留事项能够全部消除影响。
2、针对保留事项2，鉴于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司的存货管理业务信息与总账系统未进行集成，导致2022年度的会计师在开具审计底稿时存在取数困难的问题；公司管理层高度重视这个问题，初步拟定了通过将仓库管理系统、生产管理系统、成本管理系统、总账管理系统集成在一个ERP平台的方式，实现业务信息流与财务信息流的无缝对接与传输，不但解决审计取数的问题，同时借此进一步提高普尔德公司的业务管理水平，进一步加强总公司对下属公司的管控力度。
2022年度，公司实现营业收入127,571.00万元，同比去年下降28.74%；净利润32,790.25万元，同比去年下降547.60%；归母净利润-30,806.23万元，同比去年下降791.91%。
截止至报告期末，公司总资产426,047.03万元，同比上年期末下降14.08%；净资产275,709.80万元，同比去年期末下降13.09%。
公司2022年度业绩大幅下滑原因如下：1、尚荣医疗控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司和普尔德控股有限公司的主要产品为一次性医用防护产品和一次性医用耗材产品。
受大环境影响，普尔德医疗国内部分工厂和国外工厂停工，影响了订单的排产；另一方面，上半年受普尔德医疗产品的主要进出口港封港及国际运输集装箱紧张的严重影响，产品出货困难，运输成本居高不下；同时，国内防护产品保荐机构已提醒公司管理层关注业绩下滑的情况及业绩下滑的因素，并积极采取有效应对措施加以改善。
9事项存在的问题采取的措施的供应量趋于平衡，防护产品的毛利率进一步下降，致使本报告期普尔德医疗和普尔德控股的销售和利润大幅下降。
2、根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，结合公司的实际经营情况及截止报告期末公司各项资产的运行与财务状况，基于谨慎性原则，公司对报告期内出现减值（跌价）迹象的相关资产进行减值测试，计提资产减值、信用减值准备并考虑坏账的转回影响后对净利润的影响合计38,316.66万元。
主要计提项目：（1）因普尔德控股净利润同比出现大幅下降，对普尔德控股的商誉计提减值准备5,620.27万元；（2）对许昌二院项目的应收款项，因破产重整进度不达预期，重整的难度及不确定性增加，经进行初步单项减值测试，本报告期将计提信用减值准备17,722.25元；（3）对公司持有的PPP项目投资-富平项目，计提资产减值准备1,711.43万元；（4）尚荣医疗控股子公司对苏州康力骨科医疗器械有限公司的投资，因骨科耗材行业受国家集采的影响，产品销售价格大幅度降低，利润出现了大幅度下滑，本报告期计提投资减值准备11,624.09万元。
3、由于大环境的持续不利影响，公司医疗专业工程项目的实施进度普遍延长，人工成本及管理成本增加，导致本报告期工程服务业务的毛利率出现较大的下滑。
三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人梁桂秋出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：(1)本人目前不存在自营或者为他人经营与发行人相同的业务，也不会以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务；(2)本是不适用10公司及股东承诺事项是否履行承诺未履行承诺的原因及解决措施人将不投资与发行人相同或相类似的产品，以避免对发行人的生产经营构成直接或间接的竞争；并保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何经营活动；(3)本人将不利用对发行人的控股及实际控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动；(4)本人将忠实履行承诺并保证确认的真实性，如果违反上述承诺或者确认不真实，本人将承担由此引发的一切法律责任1、若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿在毋需贵司支付对价的情况下及时、无条件、全额承担贵司由此遭受的一切损失。
2、若社会保险主管部门对上市前应缴纳的社会保险进行追缴，则本人无条件全额承担应补交的款项及/或因此所产生的所有相关费用。
3、针对可能被追缴2007年及以前年度企业所得税的风险，公司实际控制人已向公司做出承诺：如果发生由于深圳市有关税收优惠的地方政策和文件与国家有关部门颁布的法律法规存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司2007年及以前年度企业所得税差额的情况，本人同意全额承担需补缴的所得税款及相关费用。
是不适用公司董事、高级管理人员及控股股东对于公司2019年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报相关承诺是不适用公司董事、高级管理人员及控股股东对于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺是不适用四、其他事项报告事项说明1.保荐代表人变更及其理由无2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况具体可以参见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”之“1.信息披露”3.其他需要报告的重大事项无11（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年度持续督导年度保荐工作报告》之签字盖章页）保荐代表人：________________________________于洁泉袁科东兴证券股份有限公司2023年5月16日。
