1. 北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书二〇二三年五月4-1-1北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书致：亿晶光电科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（简称“本所”）作为亿晶光电科技股份有限公司（简称“公司”“发行人”或“亿晶光电”）申请2022年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（简称“本次发行”）相关事宜聘请的专项法律顾问，现为发行人申请本次发行出具法律意见书。
2. 就本次发行事宜，本所已向公司出具《北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
3. 现根据上海证券交易所上市审核中心于2023年3月20日所出具的《关于亿晶光电科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕115号，以下简称“《审核问询函》”），就审核问询涉及的有关事宜及2022年9月30日至2022年12月31日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具《北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
4. 法律意见书4-1-2本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
5. 发行人已向本所作出保证：发行人已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
6. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
7. 本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
8. 本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
9. 本所和经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
10. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
11. 本所律师现出具的法律意见如下：法律意见书4-1-3释义本法律意见书中，除下列词语的含义存在新增/变化情况外，其他简称与原法律意见书、律师工作报告一致。
12. 简称指全称或涵义盐城欣特指盐城欣特新能源有限公司，亿晶新能源全资子公司亿晶新能源（滁州）指亿晶新能源（滁州）有限公司，亿晶新能源全资子公司唯之能源、勤诚达投资指深圳市唯之能源有限公司，曾用名为“深圳市勤诚达投资管理有限公司”，发行人控股股东嘉辰基金指全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）全瑞投资指全椒全瑞投资控股集团有限公司报告期指2020年、2021年、2022年补充报告期指2022年9月30日至2022年12月31日法律意见书4-1-4目录释义............................................................................................................................3第一部分《审核问询函》问题回复.........................................................................5一、问题1关于认购对象...................................................................................5二、问题2关于募投项目.................................................................................11三、问题6关于诉讼.........................................................................................30第二部分对法律意见书的更新...............................................................................35一、本次发行的批准和授权..............................................................................35二、本次发行的主体资格..................................................................................35三、本次发行的实质条件..................................................................................35四、发行人的股本及其演变..............................................................................35五、发行人的主要股东及实际控制人..............................................................36六、发行人的独立性..........................................................................................36七、发行人的业务..............................................................................................36八、关联交易及同业竞争..................................................................................37九、发行人的主要财产......................................................................................55十、发行人的重大债权债务..............................................................................61十一、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................63十二、发行人章程的制定与修改......................................................................64十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............64十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..................................64十五、发行人的税务..........................................................................................65十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................65十七、发行人募集资金的运用..........................................................................65十八、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................65十九、结论性意见..............................................................................................66法律意见书4-1-5第一部分《审核问询函》问题回复一、问题1关于认购对象根据申报材料及发行人公告，1）本次募集资金发行对象为发行人控股股东勤诚达投资；2）截至2022年9月30日，勤诚达投资持有公司21.35%的股份，质押股份占其持股总数的78.52%，占公司总股本的16.77%。
13. 请发行人说明：（1）勤诚达投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）勤诚达投资及其关联方是否承诺从定价基准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，勤诚达投资在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；（4）勤诚达投资股权质押的价格、质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形，结合勤诚达投资、发行人实际控制人资信状况及履约能力、市场风险等情况，说明是否存在发行人控股股东、实际控制人股权被强制平仓或质押状态无法解决风险；发行人是否存在控制权不稳定风险，是否建立相应风险防范措施。
14. 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的要求核查并发表明确意见。
15. 回复：《监管规则适用指引——发行类第6号》（以下简称“《6号指引》”）之“6-9向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”规定：“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认法律意见书4-1-6购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
16. 认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。
”（一）向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的核查1.发行人已按照《6号指引》第9条第一项规定披露认购对象的认购资金来源经核查，认购对象已经就本次认购资金来源作出如下承诺：1、认购对象用于认购本次发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用发行人及其关联方（不含认购对象及其直接/间接股东控制的其他主体）资金的情形；2、就认购对象认购发行人本次发行股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。
法律意见书4-1-7发行人已按照《6号指引》第9条第一项规定披露认购对象的认购资金来源，详见《亿晶光电科技股份有限公司2022年年度报告》。
2.认购对象已按照《6号指引》第9条第一项规定出具专项承诺经核查，认购对象已按照《6号指引》第9条第一项规定出具专项承诺，承诺不存在以下情形：1.法律法规规定禁止持股；2.本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3.不当利益输送；4、证监会离职人员入股。
3.认购对象不存在违规持股、不当利益输送等情形本次发行的认购对象为发行人的控股股东，由发行人第七届董事会第十次会议决议（即2022年1月18日）确定，认购对象为无实际经营业务的控股平台且股权架构为两层以上。
截至2022年1月18日，认购对象的出资结构及投资人穿透背景情况如下：（1）认购对象的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）是否为最终持有人1勤诚达集团1,000.00100否（2）勤诚达集团的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）是否为最终持有人1勤诚达投资有限140,000.0070否2勤诚达控股60,000.0030否合计200,000.00100-（3）勤诚达投资有限的出资结构①勤诚达投资有限的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）是否为最终持有人1KEENSTARINDUSTRIALDEVELOPMENTCO.,LIMITED10,000.00100否法律意见书4-1-8②KEENSTARINDUSTRIALDEVELOPMENTCO.,LIMITED的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（港币）出资比例（%）是否为最终持有人1KEENLANDCO.,LTD10,000.00100否③KEENLANDCO.,LTD的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（美元）出资比例（%）是否为最终持有人1KEENSTARCO.,LTD50,000.00100否④KEENSTARCO.,LTD的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（美元）出资比例（%）是否为最终持有人1KEENSTARINDUSTRIALCO.,LTD50,000.00100否⑤KEENSTARINDUSTRIALCO.,LTD的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（美元）出资比例（%）是否为最终持有人1NOVAGLOBALINVESTMENTLIMITED50,000.00100否⑥NOVAGLOBALINVESTMENTLIMITED的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（美元）出资比例（%）是否为最终持有人1古汉宁10,000.00100是（4）勤诚达控股的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）是否为最终持有人1古汉宁198,000.0099是2廖新源2,000.001是合计200,000.00100-根据发行人于2023年3月16日发布的《亿晶光电科技股份有限公司关于控股股东股权结构拟发生调整的提示性公告》及认购对象提供的股权转让协议等文件，2023年3月15日，认购对象原股东勤诚达集团与KeenstarPropertyManagementCo.,Limited签署《股权转让协议书》，勤诚达集团将其持有的认购法律意见书4-1-9对象100%股权转让给KeenstarPropertyManagementCo.,Limited。
本次股权转让完成后，认购对象仍为上市公司控股股东，古汉宁仍为上市公司实际控制人。
本次股权转让完成后，认购对象的出资结构及股东穿透背景情况如下：（1）认购对象的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）是否为最终持有人1KeenstarPropertyManagementCo.,Limited1,000.00100否（2）KeenstarPropertyManagementCo.,Limited的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额出资比例（%）是否为最终持有人1KeenstarPropertyInvestmentCo.,Ltd10,000.00港币100否（3）KeenstarPropertyInvestmentCo.,Ltd的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额出资比例（%）是否为最终持有人1KeenstarInternationalCo.,Ltd50,000.00美元100否（4）KeenstarInternationalCo.,Ltd的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额出资比例（%）是否为最终持有人1KeenstarPropertyDevelopmentCo.,Ltd50,000.00美元100否（5）KeenstarPropertyDevelopmentCo.,Ltd的出资结构序号股东名称/姓名认缴出资额出资比例（%）是否为最终持有人1古汉宁50,000.00美元100是本所律师获取了认购对象及其股东提供的工商登记资料、周年申报文件、公司章程等资料，并经本所律师访谈相关人员、获取认购对象及其穿透后自然人股东出具的确认/承诺函，经前述主体确认，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
法律意见书4-1-104.认购对象不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形本所律师获取了认购对象及其股东提供的工商登记资料、周年申报文件、公司章程等资料，并经本所律师访谈相关人员、获取认购对象及其穿透后自然人股东出具的确认/承诺函，经前述主体确认，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
（二）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的核查经核查，根据本次发行的发行方案等文件，本次向特定对象发行股票不存在以竞价方式确定认购对象的情形。
（三）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见本所律师已根据《6号指引》第9条的相关要求进行核查。
经核查，本所认为，发行人已按照《6号指引》第9条的相关要求进行信息披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
本所的核查过程：1.获取了认购对象及其股东提供的工商登记资料、周年申报文件、公司章程、股权转让协议等相关文件，了解股权结构及其变动情况；2.取得认购对象出具的承诺文件，核查承诺内容是否符合《6号指引》要求；3.取得认购对象及穿透后自然人股东出具的确认/承诺函，核实是否存在违规持股、证监会离职人员等情况；4.将穿透后的自然人股东以“姓名+证监会、证监局、交易所、发审委委员、退休、任免、离任”等添加关键字的方式进行网络核查，核查认购对象穿透后的自然人股东是否存在证监会系统离职人员的情况；法律意见书4-1-115.查阅发行人公开披露的公告文件，核查信息披露事项是否符合《6号指引》要求。
本所的核查结论：1.发行人已按照《6号指引》第9条第一项规定披露认购对象的认购资金来源，详见《亿晶光电科技股份有限公司2022年年度报告》；认购对象已按照《6号指引》第9条第一项规定出具专项承诺；认购对象不存在违规持股、不当利益输送等情形，亦不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
2.发行人已按照《6号指引》第9条的相关要求进行信息披露，信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
二、问题2关于募投项目根据申报材料，1）本次发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数），其中7.02亿元用于投资常州年产5GW高效太阳能组件建设项目，6亿元用于补流及偿还有息负债；2）报告期各期，发行人太阳能组件产能利用率为75.79%、73.53%、54.52%、85.68%；3）2022年10月，发行人控股子公司常州亿晶、全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）共同设立滁州亿晶（常州亿晶持股53.33%，嘉辰基金持股46.67%，嘉辰基金认缴出资的7亿元系“明股实债”），拟通过该公司在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，建设年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目；一期拟投资50亿元，初始由政府代建，后续由发行人回购，不存在业绩约定协议。
请发行人说明：（1）结合光伏行业产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性；（2）结合本次募投项目产品市场容量、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施；（3）新建滁州项目的原因及背景、相关建设进度，项目由政府代建、发行人回购的原因；嘉辰基金明股实债的原因及合规性；在法律意见书4-1-12需募集资金开展常州项目的情况下，滁州项目资金的具体来源；在本次募投项目已投资5GW太阳能组件的情况下，继续扩大光伏组件项目是否存在产能过剩风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：（一）结合光伏行业产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性1.光伏行业产业政策光伏行业是具有发展潜力的产业，也是具有战略意义的新能源产业。
近年来，中共中央、国务院、国家发改委、国家能源局等以“实现碳达峰、碳中和”为目标，陆续出台了多项光伏行业产业支持政策，引导光伏企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。
2018年，《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823号，以下简称“531新政”）提出优化光伏发电新增建设规模，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。
该通知发布以来，我国逐步规模化推进光伏无补贴平价项目建设，行业发展逐步从政策驱动、计划统筹与市场驱动多重驱动发展的模式全面演变成市场驱动发展的模式。
2021年10月，《关于印发“十四五”可再生能源发展规划的通知》展望2035年我国碳排放达峰后稳中有降，在2030年非化石能源消费占比达到25%左右和风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的基础上，上述指标均进一步提高。
2023年4月6日，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》（国能发规划〔2023〕30号），提出大力发展风电太阳能发电，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。
“531新政”后，平价上网时代到来，落后产能淘汰速度加快，为“效率高、品质优、成本低”的优势产能进一步拓展了发展空间。
因此，组件工艺技术持续改善、转换效率不断提升，光伏发电成本将进一步降低。
未来公司拓展优势产能将有助于在“平价上网”的过程中进一步巩固行业地位，提升企业综合竞争实力，法律意见书4-1-13提高盈利能力。
良好的政策环境鼓励光伏组件行业发展，为本项目建设提供了政策保障。
2.市场需求及竞争情况（1）市场需求①全球光伏新增装机规模持续上升“碳中和”正从全球共识向全球行动推进，加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。
光伏行业对优化能源结构、保障国家能源安全、改善生态环境具有重要的战略意义。
在“碳达峰、碳中和”的大背景下，世界各国陆续推出支持光伏产业进一步发展的相关政策，如中国、印度、美国和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模光伏能源规划。
随着光伏产业技术的进步、光伏转换效率的提升、光伏发电成本持续下降，预计未来几年光伏新增装机规模仍将保持高速增长。
国际能源署预测，到2030年全球光伏累计装机量有望达到1,721GW，到2050年将进一步增加至4,670GW。
全球光伏市场有望保持较快增长。
数据来源：中国光伏行业协会法律意见书4-1-14②我国光伏发电迈入“平价时代”，新增装机趋势良好，光伏发电占比逐年攀升国家相关部门通过减少并逐步取消对光伏发电的补贴政策，为我国光伏行业的健康、可持续发展奠定了良好的市场化基础，国内光伏发电行业已逐步从“补贴时代”迈入“平价时代”。
根据中国光伏行业协会数据，2022年度国内新增光伏装机87.41GW，同比增加59.27%。
中国光伏行业协会预测，我国光伏新增装机容量将保持持续上升的趋势，乐观情况下2030年将超过140GW。
我国光伏装机容量持续上升，发展趋势良好。
根据中国电力企业联合会数据，我国光伏发电装机容量占全部电源装机总容量的比例由2011年的0.24%快速提升至2022年的15.31%；2011-2022年，我国光伏发电累计装机容量年均复合增长率高达58.36%。
截至2022年末，国内光伏发电累计装机容量达392.61GW。
数据来源：中国电力企业联合会综上，全球能源加速向低碳、零碳方向演变，太阳能作为主流可再生能源品种正处于战略机遇期。
受益于全球和中国未来光伏装机市场规模的爆发，光伏组件产品市场空间广阔，市场需求将随着光伏装机量的持续增长而快速增加。
（2）竞争情况法律意见书4-1-15①产业链集中度逐渐提升，且头部组件厂商产量提升明显光伏组件的市场集中度水平较高，龙头组件企业通过其资金、技术、规模等优势，占据了较大比例的市场份额，光伏组件环节产业集中度持续提升。
根据中国光伏行业协会数据，我国前五大组件企业2022年度平均产量超过35.4GW，同比增长53.9%；2022年度，我国11家组件企业产量达到5GW以上。
随着光伏行业市场规模的扩大，发电成本持续下降、商业化条件愈发成熟，组件产业升级加速，产量提升有利于进一步促进龙头组件企业生产成本的下降。
②国内组件企业加快布局新产能光伏行业头部组件企业均为大规模的专业化生产企业，其规模化生产离不开相应规模的固定资产投入。
该等企业具备较强的资金实力和丰富的融资渠道，据不完全统计，自2022年1月以来，多家组件厂商已有扩大产能计划，可比公司公开披露的拟投资或正在投资的组件项目情况如下：序号公司名称方案发布时间资金来源项目名称投资金额1晶澳科技2023.2.25再融资年产10GW高效电池和5GW高效组件项目54.05亿元（含电池片）2东方日升2022.8.13再融资5GWN型超低碳高效异质结电池片生产线及10GW高效太阳能组件生产线74.01亿元（含电池片）3隆基绿能2022.3.14项目子公司投资5GW高效光伏组件项目16亿元2022.11.22项目子公司投资鹤山年产10GW单晶组件项目25亿元3、公司产能利用率报告期内，公司太阳能组件产能利用率情况如下表所示：项目2022年度2021年度2020年度法律意见书4-1-16项目2022年度2021年度2020年度太阳能电池组件（全部型号）产能（GW）5.114.423.74产量（GW）4.562.412.75产能利用率89.25%54.52%73.53%公司光伏组件产能利用率主要受以下因素影响：（1）根据公开资料统计可知，自2020年6月以来，光伏组件主要原材料太阳能电池片价格快速上涨，导致光伏组件环节利润空间被压缩，公司策略性地减少了低价组件订单的获取与执行，控制光伏组件产值；（2）公司既有光伏组件产线设备陈旧且产能较低，新建光伏组件产线分别于2020年及2021年陆续投产，产能爬坡对公司当年产值造成一定影响；（3）江苏省2021年及2022年限电限产、公共卫生事件等不可抗力的因素对公司生产活动也产生了一定的影响。
2022年度，随着硅料供应情况逐步好转以及下游装机需求的增长，公司组件开工率及产能利用率得到持续改善。
PVinfoLink数据显示，2022年第四季度以来组件价格较为稳定，同时公司产线更新换代基本完成，限制公司产能利用率的主要因素已有所改善。
公司积极开拓国内订单及境外市场的业务，持续改善组件排产和开工情况，产能利用率大幅提升，2022年度公司产能利用率已达到89.25%。
根据隆众资讯数据，2022全年中国光伏组件月度产能利用率在75%上下波动，公司产能利用率水平处于较高水平。
公司长期的产能利用具有市场基础，新增产能无法消化的风险较小。
法律意见书4-1-17数据来源：隆众资讯综上所述，光伏产业发展得到国家产业政策的大力支持，组件市场需求前景广阔。
随着公司产能利用率进一步提升以及募投项目实施，将进一步提升公司行业竞争力，因此本次募投项目建设具有合理性和必要性。
（二）结合本次募投项目产品市场容量、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施本次募投项目实施后，新增产能的消化情况及措施具体如下：1.组件市场容量较大2022年，我国光伏新增装机87.41GW，同比增长59.27%，我国光伏产品出口总额约512.5亿美元，同比增长80.3%，其中组件出口约为423.61亿美元，占光伏产品出口总额的82.66%。
根据国际能源署（IEA）的预测，到2027年，可再生能源发电量将超过煤炭，2022-2027年期间，全球光伏将新增装机1,500GW。
受益于下游市场新增装机的需求，光伏组件出货量预测将进一步提升。
法律意见书4-1-18数据来源：CPIA、国信证券经济研究所整理及预测2.优质的客户储备为项目建设提供了坚实基础优质的客户资源一定程度上可保证本项目产能消化。
公司在行业内具有良好的品牌影响力，拥有优质且稳定的客户。
公司主要境内客户储备集中在五大发电集团（华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团和国家电投）、两大电网（国家电网、南方电网）、正泰集团、中石化集团、国投电力、中核集团、中广核集团、国华电力、华润电力、中国能源建设集团等企业。
在境外销售方面，公司在巩固欧洲传统市场的同时，大力拓展日本、东南亚、拉美等新兴市场，主要客户有西班牙新能源开发商GrupoCobra、丹麦可再生能源开发商EEConstructionDKApS及希腊EPC承包商ArchirodonConstruction(Overseas)CompanyLimited等企业，境外行业知名度不断提升。
公司优质的客户资源为本项目建设提供了坚实基础。
3.充足的在手订单为产能消化奠定基础截至2022年末，公司在手订单2,148.02MW，涉及收入金额约为380,929.46万元，较2021年末公司在手订单1,299.86MW实现了大幅增长。
根据在手订单法律意见书4-1-19变化情况，公司光伏组件产能消化预期较为乐观，本次募投项目新增产能消化具有良好的订单和客户基础。
4.公司行业地位公司是国内率先实现垂直一体化生产的光伏企业，较早引进世界领先的德国工业4.0全自动生产线，目前具备“4.5GW组件+4GW电池片”生产能力。
公司建有江苏省重点实验室-江苏省“亿晶”光伏工程研究院，公司组件实验室现为中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，也是国际光伏认证机构VDE的TDAP实验室；公司已通过IS09001、IS014001、IS045001、IECQQC080000、IS050001、IEC62941管理体系认证及VDE、TUV、CE、MCS、CEC、UL、INMETRO、CQC等国际权威认证，基于产品质量积累的客户口碑，公司已成为国电投、华能等知名能源集团长期供应商。
公司荣获“中国光伏‘领跑者’卓越组件企业奖项”“高价值专利培育示范中心（高效晶体硅电池及系统）”“国家火炬计划重点高新技术企业”“科技进步先进企业”“江苏制造突出贡献奖”“江苏省示范智能车间（组件全自动智能生产车间）”“江苏省著名商标”“全省依法管理诚信经营先进企业”等多项国家、省、行业奖项或荣誉。
5.未来公司新增产能的消化措施（1）加强与现有客户合作的深度与广度，积极拓展新客户公司是我国最早从事光伏电池组件生产、研发和销售的公司之一，在长期的生产经营中，积累了丰富的行业经验和稳定的客户资源。
公司拥有一支精明强干、业绩优良的销售团队，凭借团队自身优秀的专业素养、超强的服务意识，与客户建立了良好的合作关系。
公司会加强与现有客户合作的深度与广度，积极拓展新客户，优秀的销售能力为本项目建设提供了业绩保障。
（2）加强供应链协同，保障原辅材料供货稳定法律意见书4-1-20随着行业内各组件厂商新建产能进一步释放，加大了对上游环节原材料的需求，为保证产能的高效利用，原材料的稳定供应十分重要。
公司与多家上游硅片、电池片生产厂商建立了长期稳定的战略合作关系，以保障原材料的稳定供应。
未来在继续加强现有核心原材料供应商合作的基础之上，公司将通过布局“垂直一体化”，联合地方政府、产业基金，投资中上游环节，包括但不限于新建电池片产线，进一步强化中上游供应链稳定性。
（3）加大研发投入，强化产品性能“平价上网”推动光伏组件转换效率提升和工艺技术的持续改善。
公司注重科技创新能力提升，基于省级重点组件实验室持续投入新技术、新工艺的研发。
截至2022年末，公司共获得专利367项，其中发明专利114项。
公司现有光伏组件产品融合了行业前沿掺镓、多主栅、PERC双面、半片、大尺寸硅片，1,500V系统和双玻组件等技术，实现了“七术一体”，组件正面功率最高达到670W+（210mm尺寸电池），同时具备更低的年衰减率和更高的双面发电增益率。
未来公司将持续增加研发投入，如大尺寸N型电池等技术的研发，通过提升工艺，拓展产品的应用领域。
2022年10月，公司与全椒县人民政府共同投资“年产10GW高效N型TOPCon光伏电池”项目。
待该项目投产后，N型TOPCon光伏电池更高的转换效率将进一步提升公司组件产品的性能和竞争力。
综上，本次募投项目市场空间广阔，公司拥有较为充足的客户和在手订单储备。
未来公司将持续深化与现有客户业务合作并积极拓展新客户，同时加大研发力度，强化产品性能。
公司已制定了相应的产能消化措施，新增产能规模具有合理性。
（三）新建滁州项目的原因及背景、相关建设进度，项目由政府代建、发行人回购的原因；嘉辰基金明股实债的原因及合规性；在需募集资金开展常州项目的情况下，滁州项目资金的具体来源；在本次募投项目已投资5GW太阳能组件的情况下，继续扩大光伏组件项目是否存在产能过剩风险1.新建滁州项目的原因及背景、相关建设进度，项目由政府代建、发行人回购的原因法律意见书4-1-21（1）新建滁州项目的原因及背景项目公司滁州亿晶由发行人子公司常州亿晶与嘉辰基金共同设立，以滁州亿晶为投资建设主体在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，拟建设年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目。
根据全椒县人民政府与发行人签订的《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目投资协议》（以下简称“《项目投资协议》”）及《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目补充协议》（以下简称“《补充协议》”），项目分三期建设，其中一期为“年产10GW高效N型TOPCon光伏电池”项目。
公司新建滁州项目主要原因及背景如下：①光伏行业发展前景广阔，光伏产业链各环节产能亟待提升近年来，光伏行业发展迅猛，光伏发电作为清洁能源的重要组成部分，正在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式之一，预计未来全球光伏市场将保持高速增长。
2022年中国新增光伏并网装机容量87.41GW，同比上升59.27%。
随着分布式光伏整县推进以及风光大基地规划建设的加速落地，国内光伏产业迎来新一轮发展机遇。
全球光伏装机的旺盛需求导致光伏组件及其上游各生产环节的产能紧缺，进而导致各生产环节的涨价。
考虑到发电成本，下游装机需求对组件销售价格非常敏感，同时境内市场下游多为大型央企、地方国企，光伏组件厂商议价能力较弱，其涨价幅度小于上游各生产环节涨价幅度，导致盈利空间不断压缩。
综上，公司亟需抓住行业增长的历史性机遇，提升产业链上游环节产能规模。
②P型产品效率接近上限，发展大尺寸N型产品成为行业趋势PERC产品为目前光伏行业的主流产品，其市占率已由2017年的15.0%大幅提升至2021年的91.2%。
但PERC效率迫近理论极限24.5%，大尺寸PERC的降本路径也临近扩产瓶颈，下一场竞赛将是高效率的比拼。
与目前主流的PERC电池相比，以N型硅片为基体的TOPCon、HJT、IBC等电池结构光电转换效率更高，衰减更低。
此外TOPCon、HJT还有双面率高、温度系数低的特点。
TOPCon电池实验室效率达到约25.8%，量产平均转换效率法律意见书4-1-22在24.6%-25.2%之间，产业化效率有较大的提升空间，并且生产设备及技术能力已逐步成熟，其兼容PERC电池生产线的特点具备大规模量产条件。
随着国内外需求开始转向高效产品以及“降本增效”提速，N型电池是下一步迭代发展的方向。
综上，发行人面对严峻的竞争形势，在充分调研的前提下，并根据公司实际经营情况，拟在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地。
该项目的投资，将进一步完善公司产业链，发挥各产业链的协同作用，进一步提升公司的产能规模和市场竞争力。
（2）相关建设进度一期项目由全椒县人民政府指定政府平台公司通过招拍挂方式取得代建项目国有建设用地使用权，并负责出资代建项目所需要的定制化厂房、动辅设施、围墙、道路及办公楼、宿舍楼、消防设施、污水处理站、供水、供电、供气等附属设施及部分大型机电系统设备的安装。
项目已取得皖（2022）全椒县不动产权第0009755号不动产权证书，并办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证。
截至本法律意见书出具日，该项目厂房正在建设中，预计2023年6月达到投产条件。
二期、三期项目启动时间根据后续推进情况，由全椒县人民政府与发行人协商确定。
（3）项目由政府代建、公司回购的原因近年来，工业厂房采用“代建-租赁-回购”模式已逐步成为经济比较发达省份招商引资、吸引优质企业入驻经济技术开发区或产业园区的双赢模式之一。
发行人新建滁州项目是全椒经济技术开发区整体建设规划的一部分，也是该地区新能源产业发展规划产业链配套的重要环节之一。
为加快项目建设，抢占市场窗口期并缓解发行人前期资金压力，全椒县人民政府指定全瑞投资负责完成项目代建。
全瑞投资系全椒县财政局出资成立的国有独资公司，承担全椒县人民政府授权的土地整理一级开发、工业园区开发建设等职能。
一方面，有利于全椒县人民政府在全椒经济技术开发区层面统一规划、分别实施、统一管理，可有效协调各方面资源，有效推进项目审批与建设，帮助落户企业更快投产；另一方面，在保障项法律意见书4-1-23目高效建设及自身利益的同时，发行人可节约大量时间与精力，保障生产经营不受项目建设施工影响。
同时，可以减少发行人前期资金投入的压力，降低建设成本和投产后的运营成本。
经公开信息检索显示，A股上市公司近年来存在通过代建模式进行项目建设的案例，摘录情况如下：企业投资项目投资总额（万元）模式类似项目物业取得方式科翔股份300903江西科翔印制电路板及半导体建设项目（一期）74,288.30“代建-租赁-回购厂房”投资项目地为江西省，实施主体为全资子公司江西科翔。
募集资金投资项目的厂房及附属建筑由九江经济技术开发区（出口加工区）管理委员会下属全资子公司富和集团（富和集团负责九江经济技术开发区内所有基础设施及功能性项目代建）代建，并租赁给江西科翔使用，公司承诺在15年内回购代建厂房。
中来股份300393年产16GW高效单晶电池智能工厂项目（一期）202,527.61“代建-租赁-回购厂房与土地”投资项目地为山西省，实施主体为全资子公司山西华阳。
山西华阳已与山西转型综合改革示范区资产经营管理服务中心控股的山西转型综改示范区建设投资开发有限公司及其全资子公司山西新阳中来新源科技有限公司签订《定制厂房协议》，约定由山西转型综改示范区建设投资开发有限公司、山西新阳中来新源科技有限公司负责购置项目土地和代建厂房，并将代建厂房出租给山西华阳使用，未来由山西华阳回购该代建厂房。
春秋电子603890年产1,000万套精密结构件项目67,643.81“代建-租赁-回购厂房”投资项目地为江西省，实施主体为全资子公司南昌春秋。
南昌高新区管委员会提供项目用地，并按南昌春秋的实际要求建设厂房及配套设施工程，厂房交付南昌春秋使用后，南昌春秋按月支付租金，前3年给予租金补贴。
若南昌春秋回购厂房，则在通过相应程序后以成本价加适当利润扣除前期实际已缴纳的租金后出售给南昌春秋。
法律意见书4-1-24中环股份00212950GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目1,097,974.00“代建-租赁-回购项目租赁土地的公司全部股权”投资项目地为宁夏回族自治区，实施主体为全资子公司宁夏中环。
募集资金投资项目的厂房及配套设施由银川高新技术产业开发总公司下属控股子公司银川工程代建（银川工程为发行人募投项目所租赁土地的持有人），自项目投产日至回购完成日，宁夏中环以免租金方式租赁使用上述相关土地、土建、厂房及其他配套设施，并于2028年1月1日起3年内回购银川工程99.97%股权。
长安汽车000625合肥长安汽车有限公司调整升级项目355,089.00“代建-租赁-回购厂房与土地”投资项目地为安徽省，实施主体为全资子公司合肥长安。
根据合肥高新技术产业开发区管委会和合肥长安约定，管委会负责通过合法、合规程序按时间节点为合肥长安提供项目用地。
具体模式为：由管委会以其下属独资代建公司为主体代建并在建设期间内持有土地使用权及厂房，并在项目建成后三年内，将土地使用权、厂房整体转让给合肥长安，合肥长安应当向代建公司支付受让前的厂房租赁费用和整体转让款项。
2.嘉辰基金明股实债的原因及合规性嘉辰基金为在全椒经济开发区设立的政府产业投资基金，以股权投资方式投资于规模和成长性较大的高新技术或战略新兴产业项目、经全椒县政府部门审议通过的重大招商引资项目、其他与全椒县重点产业发展相关的产业等。
公司所处行业属于重资产行业，投资规模及资金需求大，为扶持全椒县招商引资项目落地建设，充实项目公司运营资金，2022年10月，嘉辰基金与常州亿晶签署了《出资人协议》，共同设立滁州亿晶，约定嘉辰基金出资70,000.00万元，由常州亿晶按照约定时间及利率进行现金回购。
根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条的相关规定以及上述合同主要条款约定，嘉辰基金上述安排存在一定瑕疵。
经公开信息检索显示，A股市场近年来亦存在基金采用类似方式进行项目投资的案例，摘录情况如下：法律意见书4-1-25企业名称相关情况晶科能源（688223）上市公司子公司晶科能源（义乌）有限公司工商登记股东义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中国证券投资基金业协会备案登记的私募股权投资基金，各方签署协议并约定义乌市弘义股权投资基金合伙企业（有限合伙）按固定年化收益率享有优先分红权及回购安排。
士兰微（600460）上市公司、成都士兰公司、四川省集成电路和信息安全产业投资基金有限公司（以下简称四川省集安基金）以及阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称阿坝州产业基金）签订《股权回购协议》，在未满足相关业绩条件时，上市公司将以年化8%的资金成本向四川省集安基金、阿坝州产业基金回购其2020年向成都士兰公司增资的15,000.00万元和4,000.00万元股权及本期四川省集安基金向成都士兰公司增资的17,000.00万元。
百川股份（002455）上市公司、宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏科技”）与宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业基金”）签署相关协议，约定宁夏产业基金在投资期限内每年度向宁夏科技收取年化投资收益率6%的分红，投资收益不足6%的部份由发行人补足，投资收益超过6%的部份全部归发行人所有，宁夏产业基金不参与分配。
宁夏产业基金的投资期限为自增资完成起5年，其中退出期为2024年6月24日至2025年6月24日，在此期间，宁夏产业基金有权要求上市公司回购股权或减资退出两种方式实现对投资本金的全额回收。
江苏美科太阳能科技股份有限公司（创业板上市委会议通过）基金管理人内蒙古恒久通资产管理有限公司（以下简称“恒久通”）与有限合伙人美科有限、重点产业基金共同设立伍号子基金，向包头美科投资3亿元。
伍号子基金享有定期取得固定分红的权利，固定收益率为1.85%/年；包头美科应于2024年4月按照投资款及尚未支付的分红金额，向伍号子基金回购其持有的包头美科全部股权，伍号子基金将在取得回购款后退还公司的出资1.6亿元。
综上所述，嘉辰基金明股实债存在一定瑕疵，但公司所处行业属于重资产行业，投资规模及资金需求大，嘉辰基金上述安排系为扶持全椒县招商引资项目落地建设，充实项目公司运营资金目的，相关瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
3.在需募集资金开展常州项目的情况下，滁州项目资金的具体来源法律意见书4-1-26根据《项目投资协议》《补充协议》及公司说明，项目分三期建设，其中一期“年产10GW高效N型TOPCon光伏电池”项目预计于2023年6月投产。
二期、三期项目启动时间根据后续推进情况协商确定。
（1）一期电池片项目投入资金预估根据可行性研究报告，一期电池片项目的全部投资估算为502,977.07万元，其中固定资产投资（包括建筑工程、工艺设备、动力设备购置及安装、工程建设等费用）约333,803.84万元，铺底流动资金50,751.97万元，流动资金借款为118,421.26万元。
主要情况如下：序号项目估算投资（万元）占投资比例1固定资产投资333,803.8466.37%2铺底流动资金50,751.9710.09%3流动资金借款118,421.2623.54%合计502,977.07100.00%（2）滁州项目资金来源根据可行性研究报告，目前滁州项目资金需求主要为固定资产投资，其中建筑工程、工程建设相关费用约6.87亿元，工艺设备费用约为20.13亿元。
根据《项目投资协议》《补充协议》及公司说明，滁州项目固定资产投资所需的资金主要来源如下：①前期厂房建设来源于政府代建出资根据《项目投资协议》及《补充协议》约定，全椒县人民政府指定政府平台公司通过招拍挂方式取得代建项目国有建设用地使用权，并负责出资代建项目所需要的定制化厂房、动辐设施、围墙、道路及办公楼、宿舍楼、消防设施、污水处理站、供水、供电、供气等附属设施建设及部分大型机电系统设备的安装。
代建项目竣工之日起48个月（即“租赁宽限期”），项目公司可以免费租赁使用代法律意见书4-1-27建设施。
租赁宽限期结束之日起36个月内，项目公司将按照约定分批完成现金回购。
②设备采购主要来源于项目公司自有资金或外部融资自有资金主要来源于滁州亿晶股东实缴出资。
滁州亿晶注册资本150,000万元，常州亿晶认缴80,000万元，嘉辰基金认缴70,000万元。
截至本法律意见书出具日，滁州亿晶实缴注册资本合计15,102万元。
根据可行性研究报告，滁州亿晶亦会开展外部融资。
根据《项目投资协议》及《补充协议》约定，全椒县人民政府承诺在一期电池片项目开工后的一年内，协助项目公司取得不高于8亿元的银行贷款用于项目的投资建设。
此外，2022年四季度及2023年一季度，公司新增授信额度18.35亿元，亦为公司整体资金安排提供了流动性支持，后续公司亦将持续开拓银行融资等外部融资方式拓宽项目资金来源。
③其他资金来源根据《项目投资协议》及《补充协议》，全椒县人民政府给予公司新购生产性设备（含生产辅助设备）金额（不含税）20%奖补。
除此之外，一期电池片项目达产后，其自有经营资金可以用于支撑项目生产运营。
综上，滁州亿晶一期电池片项目主要投入为固定资产，资金来源除常州亿晶实缴出资外主要为其达产后经营资金、地方政府支持及外部融资等，不会对募投项目构成重大不利影响。
4.在本次募投项目已投资5GW太阳能组件的情况下，继续扩大光伏组件项目是否存在产能过剩风险根据《项目投资协议》及《补充协议》，滁州项目一期为电池片项目。
电池片是生产光伏组件的主要原材料，公司现有产能为年产4GW高效晶硅电池及年产4.5GW太阳能组件。
待本次募投项目“年产5GW高效太阳能组件建法律意见书4-1-28设项目”竣工后，公司产能将达到“4GW电池+9.5GW组件”。
公司现有电池片产线产能不足以满足生产组件的需求。
通过新建“年产10GW高效N型TOPCon光伏电池”项目，一方面可以通过自产电池片供给公司组件生产，降低组件生产成本；另一方面，可以向外部组件生产厂商销售N型TOPCon电池片，丰富公司收入来源。
该项目与募投项目属于光伏产业链上下游，属于公司产业链一体化战略的一部分。
二期“年产10GW光伏切片”及三期“年产10GW光伏组件”项目启动时间将根据后续推进情况由全椒县人民政府及公司协商确定，目前仍具有一定不确定性。
根据公司的说明，未来将结合自身情况、市场情况协商确定投资建设进度，严格控制产能过剩风险。
综上，滁州一期“年产10GW高效N型TOPCon光伏电池”项目与募投项目属于光伏产业链上下游，构成公司产业链一体化战略的一部分；二期“年产10GW光伏切片”及三期“年产10GW光伏组件”项目启动时间将根据后续推进情况另行协商确定，公司将严格控制风险，避免未来组件产能过剩。
本所的核查过程：1.访谈发行人管理层及主要业务负责人，了解发行人产品技术路线、技术水平、本次募投项目技术储备及可行性、新增产能消化措施；了解光伏行业发展前景及滁州项目相关安排的原因、背景等；2.取得发行人报告期内销售收入明细表、在手订单统计表、主要客户销售合同、产能及产量统计表；3.访谈发行人主要研发人员，了解高效组件产品技术及工艺产业化情况，取得发行人核心技术相关专利证明文件、第三方机构检测认证报告；4.查询中国光伏行业协会技术发展路线图、第三方研究机构研究报告、同行业可比上市公司定期报告，了解行业技术发展趋势、下游市场空间、发行人技术优势、行业竞争情况；法律意见书4-1-295.查阅募投项目《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等文件，了解募集资金投资规划；6.取得发行人与滁州县人民政府签署的项目投资相关文件、可行性研究报告、建设手续等，了解项目建设情况及资金来源；7.取得滁州亿晶设立的相关文件，包括但不限于股东出资协议、出资凭证等，了解嘉辰基金投资安排；8.查阅上市公司公开信息，了解A股上市公司近年来通过代建模式进行项目建设以及基金名股实债进行项目投资相关情况。
本所的核查结论：1.本次募投项目符合国家光伏行业产业政策支持方向，市场需求空间较大。
本次募投项目能够提升发行人行业竞争能力，募投项目建设具有必要性和合理性；2.本次募投项目产品市场容量较大，发行人客户储备和在手订单较为充足，市场竞争能力较强。
本次扩产项目新增产能具有合理性，发行人具有良好的产能消化措施；3.新建滁州项目系为进一步完善公司产业链，提升公司的产能规模和市场竞争力，采用政府代建、发行人回购模式主要为加快项目建设，抢占市场窗口期并缓解发行人前期资金压力；其中一期项目预计2023年6月达到投产条件，二期、三期项目启动时间根据后续推进情况另行协商确定；嘉辰基金明股实债存在一定瑕疵，但公司所处行业属于重资产行业，投资规模及资金需求大，嘉辰基金上述安排系为扶持全椒县招商引资项目落地建设，充实项目公司运营资金目的，相关瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍；滁州亿晶一期项目资金来源除常州亿晶实缴出资外主要为其达产后经营资金、地方政府支持及外部融资等，不会对募投项目构成重大不利影响；滁州一期项目与募投项目属于光伏产业链上下游，构成公司产业链一体化战略的一部分，二期及三期项目启动时间将根据后续推进情况另行协商确定，公司将严格控制产能过剩风险。
法律意见书4-1-30三、问题6关于诉讼根据申报材料，2013年、2015年山东嘉能向发行人子公司常州亿晶采购光伏组件，数量4万块、合同总价4,330万元。
2015年交付后山东嘉能以光伏组件存在隐裂和大规模碎片问题为由提起诉讼。
2022年6月，山东省济宁市中级人民法院判决常州亿晶向山东嘉能提供规格型号为EG-250P60-C的光伏组件18,000块，或者提供相等峰值功率的相应光伏组件至项目现场，并自签发预验收证书之日起重新计算质保期并重新承担质保责任。
常州亿晶于2022年7月上诉请求撤销一审判决，该案尚未判决。
请发行人说明：（1）上述诉讼进展及对发行人生产经营的影响，公司是否计提相应预计负债及会计处理情况；（2）报告期内发行人产品退换货情况、其他因产品质量问题存在的未决纠纷情况，是否存在需要计提预计负债的情形，公司对于产品质量及生产销售相关内控措施是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）上述诉讼进展及对发行人生产经营的影响2022年6月29日，山东省济宁市中级人民法院针对山东嘉能太阳能科技有限公司（原告，以下简称“山东嘉能”）与常州亿晶（被告）的买卖合同诉讼下发了《民事判决书》（（2020）鲁08民初119号）（以下简称“《一审民事判决书》”）。
根据《一审民事判决书》，2013年10月、2015年8月山东嘉能与常州亿晶先后签订了《山东嘉祥20MW光伏电站项目（20.2MWp）光伏电池组件设备采购合同》（以下简称“《采购合同》”）及《山东嘉祥20MW光伏电站项目（20.2MWp）光伏电池组件设备采购合同亿晶组件变更协议》（以下简称“《采购合同变更协议》”），约定山东嘉能向常州亿晶采购光伏组件，数量4万块、合同总价4,330万元。
2015年11月常州亿晶将涉案标的物4万块光伏组件交付完毕，后山东嘉能以光伏组件存在隐裂和大规模碎片问题为由提起诉讼。
山东省济宁市中级人民法院经审理后判决常州亿晶于判决生效之日起三十日内向山东嘉能提供规格型法律意见书4-1-31号为EG-250P60-C的光伏组件18,000块，或者提供相等峰值功率的相应光伏组件至项目现场，并自签发预验收证书之日起重新计算质保期并重新承担质保责任。
根据发行人的确认，常州亿晶已于2022年7月8日提交了《民事上诉状》请求撤销一审判决，山东嘉能亦递交了上诉申请。
上诉过程中，双方达成和解，山东省高级人民法院于2023年4月21日下发《民事调解书》（（2022）鲁民终2320号）对和解内容予以确认。
根据《民事调解书》，常州亿晶于该调解书生效之日起30日内向山东嘉能赔偿400万元，山东嘉能放弃该案诉讼请求并无需返还任何光伏组件，产品质量问题导致的案涉项目损失，双方互不追究。
根据《民事调解书》的确认，发行人因上述诉讼支付的赔偿款、案件受理费及鉴定费合计4,446,110元，占发行人报告期末净资产的0.15%，占发行人2022年度营业收入的0.04%。
综上，山东嘉能与常州亿晶已就其买卖合同纠纷达成和解，根据《民事调解书》，发行人所受经济损失占发行人净资产和营业收入的比例较小，该等诉讼对发行人的财务状况以及生产经营未造成重大不利影响。
（二）报告期内发行人产品退换货情况、其他因产品质量问题存在的未决纠纷情况，公司对于产品质量及生产销售相关内控措施是否健全并有效执行1、报告期内发行人产品退换货情况、其他因产品质量问题存在的未决纠纷情况发行人报告期内产品退换货的具体情况如下：单位：万元年度营业收入退换货金额占比2022年度1,002,308.25445.430.04%2021年度408,327.04380.530.09%2020年度409,801.10270.840.07%法律意见书4-1-32注：上述财务数据为合并口径发行人报告期各期产品退换货总价分别为270.84万元、380.53万元及445.43万元，占当年主营业务收入比例较低。
根据发行人的说明，上述退换货情况属于偶发性现象，且发行人均已按照销售合同约定对相关产品进行处理。
根据相关主管部门出具的证明，报告期内发行人及境内主要子公司不存在因产品质量问题受到相关主管部门处罚的情形。
根据发行人的说明及对发行人主要客户的访谈，截至报告期末，除山东嘉能买卖合同纠纷外，发行人不存在其他因产品质量问题存在的未决诉讼或仲裁情况。
综上，发行人报告期各期产品退换货金额占当年主营业务收入比例较低；截至报告期末，除山东嘉能买卖合同纠纷外，发行人不存在其他因产品质量问题存在的未决诉讼或仲裁情况。
2、公司对于产品质量及生产销售相关内控措施是否健全并有效执行公司制定了内部控制手册，对采购环节、生产与存货管理、销售发货及售后管理等活动设置了内控管理流程。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具了XYZH/2021SHAA20081号、XYZH/2022SHAA20116号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日/2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了利安达审字【2023】第2392号《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已建立产品质量及生产销售相关内控措施，会计师事务所已对报告期各会计年度财务报告内部控制出具了无保留结论的审计报告，发行人对于产品质量及生产销售相关内控措施健全并有效执行。
法律意见书4-1-33本所的核查过程：1.查阅了常州亿晶与山东嘉能买卖合同纠纷相关文件包括但不限于协议文件、起诉状、上诉状、法院判决书及民事调解书等；2.对发行人进行了访谈，了解相关诉讼的进展以及对发行人的影响；3.取得发行人关于相关诉讼、仲裁最新情况及其对发行人生产经营、业务状况、未来发展影响的相关说明及承诺函；4.查阅发行人审计报告，结合相关案件的标的金额分析对发行人财务状况的影响；5.获取发行人提供的报告期内退换货产品情况明细表；6.就产品退换货和是否因产品质量问题存在除上述情况外的其他未决纠纷情况访谈了发行人相关负责人员，并取得了发行人相关情况的书面说明；7.取得市场监督或质量监查相关主管部门出具的证明；8.核查裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国公开查询系统、中国审判流程信息公开网、相关政府主管部门等网站；9.查阅了发行人质量管理、生产销售内部控制文件及会计师出具的内部控制鉴证报告，了解内控措施及执行情况。
本所的核查结论：1.山东嘉能与常州亿晶已就其买卖合同纠纷达成和解，根据《民事调解书》，发行人所受经济损失占发行人净资产和营业收入的比例较小，该等诉讼对发行人的财务状况以及生产经营未造成重大不利影响；2.发行人报告期各期产品退换货金额占当年主营业务收入比例较低；截至报告期末，除山东嘉能买卖合同纠纷外，发行人不存在其他因产品质量问题存在的未决诉讼或仲裁情况；法律意见书4-1-343.发行人已建立产品质量及生产销售相关内控措施，会计师事务所已对报告期各会计年度财务报告内部控制出具了无保留结论的审计报告，发行人对于产品质量及生产销售相关内控措施健全并有效执行。
法律意见书4-1-35第二部分对法律意见书的更新一、本次发行的批准和授权2023年4月23日，发行人召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》，就财务数据加期更新及认购对象信息更新等事宜修订本次发行相关文件。
经核查，发行人的上述更新事宜已依法完成内部批准程序，本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。
二、本次发行的主体资格截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，具有申请本次发行所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件截至本法律意见书出具之日，发行人的本次发行符合《注册办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的股本及其演变发行人是经宁波市人民政府“甬政发[2000]227号”文批准，由浙江海通食品集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2000年11月8日在宁波市工商行政管理局登记注册，发起人为慈溪恒通投资有限公司（2001年9月更名为慈溪恒通物产有限公司）和陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江、张建昌等5名自然人。
发行人成立时总股本11,431万股。
发行人于2003年1月23日在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行股票后发行人股本总额增加至16,431万股。
报告期内，发行人股本变动情况主要如下：根据公司2021年年度股东大会授权，发行人于2022年6月10日召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关法律意见书4-1-36于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2022年6月10日为首次授予日，向符合条件的6名激励对象授予限制性股票1,650.00万股。
截至2022年12月31日，发行人股本总额为1,192,859,268股。
五、发行人的主要股东及实际控制人截至2022年12月31日，勤诚达投资持有发行人21.35%股份，为发行人控股股东；古汉宁通过层层股权控制关系间接控制勤诚达投资，为发行人的实际控制人。
2023年3月，控股股东进行股权结构调整及公司名称变更并完成工商变更登记，变更后实际控制人仍为古汉宁。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人控股股东持有发行人股份254,696,214股，占发行人总股本的21.35%，累计质押的发行人股份数量为200,000,000股，占其持有发行人股份总数的78.52%，占发行人总股本的16.77%。
六、发行人的独立性经核查，自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未发生重大不利变化，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
七、发行人的业务经核查，补充报告期内，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，发行人的主营业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。
经核查，自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人新增两家境内附属公司，其经营范围和主营业务情况如下：序号经营主体登记的经营范围主营业务1盐城欣特新能源有限公司一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；科技推广和应用服务；技术推广服务；资源循环利用服务技术咨询；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；分布式电站开发及运法律意见书4-1-37太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营2亿晶新能源（滁州）有限公司一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）分布式电站开发及运营截至本法律意见书出具之日，发行人已取得的主要许可经营资质证照情况如下：1.直溪亿晶持有国家能源局江苏监管办公室核发的《电力业务许可证》（许可证编号：1041616-00589），准许直溪亿晶从事发电类电力业务，有效期至2035年1月14日。
2.常州亿晶持有常州市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91320413748721887W001C），生产经营场所地址为“江苏省常州市金坛区尧塘镇金武路18号”，行业类别为“其他电池制造，锅炉”，有效期至2027年9月14日。
3.常州亿晶持有江苏省住房和城乡建设厅核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D232133606），资质类别及等级为“电力工程施工总承包叁级”，有效期至2023年12月31日。
4.常州亿晶持有江苏省住房和城乡建设厅核发的《建筑施工企业安全生产许可证》（证书编号：（苏）JZ安许证字〔2022〕003426），有效期至2025年4月7日。
5.常州亿晶持有常州市金坛区水利局于2021年1月13日核发的编号为D320413S2021-0001的《取水许可证》，取水地址为“常州市金坛区西城街道钱资湖东岸”，水源类型为“地表水”，取水用途为“工业用水”，年取水量为“300万立方米”，有效期至2026年1月12日。
截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
八、关联交易及同业竞争法律意见书4-1-38根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅《审计报告》等进行核查且结合相关法律法规进行分析判断，发行人的关联方主要包括：1.直接或者间接控制发行人的自然人、法人或者其他组织截至报告期末，发行人的控股股东为勤诚达投资、实际控制人为古汉宁。
除控股股东及实际控制人外，其他间接控制发行人的法人如下：序号关联方名称与发行人的关联关系1勤诚达集团持有勤诚达投资100%股权2勤诚达投资有限持有勤诚达集团70%股权3勤诚达控股持有勤诚达集团30%股权4KeenstarIndustrialDevelopmentCo.,Limited持有勤诚达投资有限100%股权5KeenlandCo.,Ltd持有KeenstarIndustrialDevelopmentCo.,Limited100%股权6KeenstarCo.,Ltd持有KeenlandCo.,Ltd100%股权7KeenstarIndustrialCo.,Ltd持有KeenstarCo.Limited100%股权8NovaGlobalInvestmentLimited持有KeenstarIndustrialCo.,Limited100%股权2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织截至报告期末，除前述直接或者间接控制发行人的自然人、法人或者其他组织外，无其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、法人或其他组织。
3.发行人的董事、监事及高级管理人员截至报告期末，发行人的董事、监事及高级管理人员如下：序号姓名在发行人任职情况1杨庆忠董事长2唐骏董事、总经理法律意见书4-1-394.与前述第1至3项所述关联自然人关系密切的家庭成员与前述第1至3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，指前述人士的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5.截至报告期末，除实际控制人外，直接或者间接控制发行人的法人（或者其他组织）的主要董事、监事和高级管理人员序号关联方名称与发行人的关联关系1廖新源勤诚达投资董事长兼总经理、勤诚达集团董事长、勤诚达控股董事、勤诚达投资有限执行董事兼总经理2罗向民勤诚达投资董事3林静文勤诚达投资董事4梁燕春勤诚达投资董事、勤诚达集团董事、勤诚达控股监事5蓝何小玲勤诚达投资监事、勤诚达集团监事3刘强董事4张婷董事、董事会秘书5孙铁囤董事、副总经理6陈芳董事7袁晓独立董事8沈险峰独立董事9谢永勇独立董事10栾永明监事会主席11刘梦丽监事12陈江明职工监事法律意见书4-1-406梁定革勤诚达集团董事兼总经理、勤诚达控股董事7勾照凯勤诚达投资有限监事6.除前述已披露的关联方、发行人及其附属公司外，由前述第1至5项所述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的主要法人（或者其他组织）。
截至报告期末，主要如下表所示：序号关联方名称与发行人的关联关系1深圳市勤龙实业有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业2惠州市勤诚达城市更新有限公司深圳市勤龙实业有限公司持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业3广东勤诚达房地产开发有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任董事长、梁燕春担任董事的企业4深圳市岗辉投资发展有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业5深圳市瑞恒投资发展有限公司勤诚达集团持股100%、罗向民担任董事长、梁定革担任董事、杨庆忠担任董事兼总经理的企业6广州海诚实业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业7广州增城勤元城中村改造投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业8广州增城勤诚达实业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业9珠海市勤裕房地产开发有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事、梁定革担任经理的企业10珠海市勤林房地产开发有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业11深圳市勤诚达置业有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业法律意见书4-1-4112海南保信弘投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业13深圳市勤诚达产业投资发展有限公司勤诚达控股持股100%的企业、廖新源担任执行董事兼经理的企业14清远市岗勤实业有限公司勤诚达控股持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业15深圳市勤诚达商业管理有限公司深圳市勤诚达产业投资发展有限公司持股100%的企业16东莞市勤诚达产业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业17深圳市勤诚达教育管理有限公司深圳市勤诚达产业投资发展有限公司持股100%、廖新源担任董事长兼总经理、梁燕春担任董事、蓝何小玲担任董事的企业18深圳市勤诚达瑞华投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业19河源市勤诚达投资发展有限公司勤诚达集团持股100%、古耀明担任经理、廖新源担任董事的企业20东莞市勤诚达城市更新有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业21深圳市勤诚达实业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业22广州擎海实业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业23东莞市勤诚达城市建设有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业24东莞市勤诚达商业管理有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业25深圳市勤诚达餐饮管理有限公司深圳市勤诚达产业投资发展有限公司持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业26珠海市勤邦房地产开发有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业法律意见书4-1-4227深圳市勤世通投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业28东莞市横城产业投资有限公司勤诚达集团持股90%、廖新源担任执行董事兼经理的企业29深圳市更新投资发展有限公司深圳市勤世通投资有限公司持股68%、廖新源担任董事长兼总经理、梁燕春担任董事的企业30深圳市勤诚达龙悦实业有限公司勤诚达集团持股90%的企业、廖新源担任执行董事兼总经理的企业31深圳市勤诚达拓城实业有限公司勤诚达集团持股80%、廖新源担任董事长兼总经理、梁燕春担任董事的企业32广州勤瑞实业有限公司勤诚达集团持股79%、廖新源担任执行董事兼经理的企业33深圳市瑞恒实业有限公司勤诚达集团持股70%、深圳市瑞恒投资发展有限公司持股10%、廖新源担任董事的企业34广州曜明实业有限公司勤诚达集团持股70%、廖新源担任执行董事兼经理的企业35深圳市皇恒通置业有限公司勤诚达集团持股51%、梁燕春担任董事的企业36深圳市亿嘉投资发展有限公司勤诚达集团持股60%、廖新源担任董事长兼总经理、罗向民担任董事的企业37深圳市致达房地产开发有限公司勤诚达集团持股51%、廖新源担任董事长、林静文担任董事的企业38深圳市港地实业有限公司勤诚达集团持股51%、深圳市勤诚达瑞华投资有限公司持股37%、蓝何小玲担任执行董事兼总经理的企业39深圳市岗隆实业有限公司勤诚达集团持股50%、深圳市岗辉投资发展有限公司持股50%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业40深圳市岗威实业有限公司深圳市岗辉投资发展有限公司持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业41深圳勤诚达地产有限公司勤诚达集团持股34%、KeenstarInternational（Holdings）CompanyLimited持股66%、廖新源担任董事、罗向民担任董事长兼总经理、法律意见书4-1-43梁定革担任副董事长的企业42深圳市宁源实业有限公司勤诚达集团持股100%的企业43深圳市勤联实业有限公司勤诚达集团持股100%、罗向民担任执行董事兼总经理的企业44广州擎峰实业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业45深圳市嘉德丰投资有限公司深圳市宁源实业有限公司持股100%的企业46保弘置业（广州）有限公司海南保信弘投资有限公司持股100%的企业47长沙市勤诚达教育咨询有限公司深圳市勤诚达教育管理有限公司持股100%、廖新源担任董事长兼总经理、梁燕春担任董事、蓝何小玲担任董事的企业48河源市勤诚达教育咨询有限公司深圳市勤诚达教育管理有限公司持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业49深圳市勤诚世纪教育咨询有限公司深圳市勤诚达教育管理有限公司持股100%的企业50勤诚达水务集团有限公司勤诚达控股持股100%的企业51深圳市勤诚达旅游投资发展有限公司勤诚达控股持股100%、廖新源担任董事长兼总经理、梁燕春担任董事、梁定革担任董事的企业52深圳市勤诚达城市更新有限公司勤诚达控股持股100%、廖新源担任董事长兼总经理、林静文担任董事、张婷担任董事的企业53勤诚达新能源（深圳）有限公司勤诚达控股持股100%的企业54海南勤诚达企业管理咨询有限公司勤诚达控股持股99%、勤诚达集团持股1%，廖新源担任执行董事兼总经理的企业55珠海勤诚达基金管理有限公司勤诚达控股持股99%的企业56深圳勤星投资实业合伙企业（有限合伙）海南勤诚达企业管理咨询有限公司担任执行事务合伙人的企业，珠海勤诚达基金管理有限公司持有99%份额、海南勤诚达企业管理咨询有限公持有1%份额的企业57前海勤诚达（深圳）实业发展有勤诚达控股持股70%、廖新源担任董事长兼经法律意见书4-1-44限公司理的企业58河源市勤诚达农业有限公司勤诚达水务集团有限公司持股100%的企业59东莞市勤诚达投资发展有限公司深圳市勤联实业有限公司持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业60深圳市勤利通投资有限公司深圳勤诚达地产有限公司持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业61KeenstarPropertyDevelopmentCo.,LtdNovaGlobalInvestment持股100%的企业62KeenstarInternationalCo.,LtdKeenstarPropertyDevelopmentCo.,Ltd持股100%的企业63KeenstarPropertyInvestmentCo.,LtdKeenstarInternationalCo.,Ltd持股100%的企业64KeenstarPropertyManagementCo.,LimitedKeenstarPropertyInvestmentCo.,Ltd持股100%的企业65VELAZUNIVERSALLTD古汉宁持股100%的企业66NovaGlobalIndustryLimitedVELAZUNIVERSALLTD持股100%的企业67深圳市勤诚达生活服务有限公司KeenstarPropertyManagementCo.,Limited持股100%、廖新源担任执行董事兼总经理的企业68深圳市勤诚达物业管理有限公司深圳市勤诚达生活服务有限公司持股100%、廖新源担任董事长兼总经理、罗向民担任董事、梁燕春担任董事的企业69河源市勤诚达物业服务有限公司深圳勤诚达物业管理有限公司持股100%的企业70广州市勤诚达物业服务有限公司深圳勤诚达物业管理有限公司持股100%的企业71长沙市勤诚达物业服务有限公司深圳勤诚达物业管理有限公司持股100%的企业72长沙市勤诚达雅阁物业服务有限公司深圳勤诚达物业管理有限公司持股100%的企业73青海拓日新能源科技有限公司刘强担任董事的企业法律意见书4-1-4574海西百瑞特新能源科技有限公司刘强担任董事的企业75中山公用光伏新能源科技有限公司刘强担任董事兼总经理的企业76深圳市格丰文化传播有限公司陈芳担任董事长、梁燕春持股55%并担任董事兼总经理的企业77广东华兴银行股份有限公司陈芳担任董事的企业78广东东源农村商业银行股份有限公司栾永明担任董事的企业79深圳市圣威安科技有限公司栾永明持股100%、担任执行董事兼总经理的企业80深圳市至精勤科技有限公司栾永明持股99%、担任执行董事兼总经理的企业81深圳市贝莱德实业有限公司廖新源持股90%、担任执行董事兼总经理的企业82广东省新丰江万绿湖镜花缘旅游有限公司廖新源担任董事长、深圳市贝莱德实业有限公司持股59.5%的企业83广州市晋耀房地产开发有限公司廖新源担任副董事长兼经理、罗向民担任董事的企业84河源市响水投资发展有限公司廖新源担任董事的企业85广州市勤晋房地产开发有限公司廖新源担任董事兼经理的企业86深圳市保诚房地产开发有限公司杨庆忠担任董事、勾照凯担任董事的企业87广州盈隆房地产开发有限公司廖新源担任董事兼总经理、罗向民担任董事的企业88佛山市勤隆实业投资有限公司林静文持股100%并担任执行董事兼经理的企业89广州瑞诚达实业有限公司林静文持股99%并担任执行董事的企业90中山民安勤诚达投资开发有限公司林静文持股80%并担任董事长的企业法律意见书4-1-4691深圳市宝田生资贸易有限公司林静文持股67.44%并担任执行董事兼总经理的企业92广州勤海裕咨询服务有限公司林静文担任执行董事兼总经理的企业93中山市勤朗城市更新咨询有限公司林静文担任执行董事兼经理的企业94深圳市嘉粤华实业有限公司林静文担任执行董事兼总经理的企业95瑞熙融资租赁（深圳）有限公司林静文担任执行董事的企业96深圳市福田区格莱恩贸易商行梁燕春的个体工商户97深圳市达致诚投资有限公司梁燕春担任董事的企业98河源速达软件管理有限公司谢永勇持股100%的企业99广东中博财税咨询有限公司谢永勇配偶谢叠翠持股100%的企业100广东天博会计师事务所（普通合伙）谢永勇持90%份额的合伙企业101上海月通技术服务中心袁晓持股100%的企业102大连清龙科技有限公司袁晓担任董事的企业103深圳市保达房地产开发有限公司勾照凯担任董事的企业104澳隆贸易（深圳）有限公司勾照凯持股99%并担任执行董事兼总经理的企业7.报告期内曾为发行人主要关联方的其他主体：序号关联方名称与发行人的关联关系1张俊生报告期曾任发行人财务总监2李静武报告期曾任发行人董事长3祝莉报告期曾任发行人董事4周素萍报告期曾任发行人监事法律意见书4-1-475张哲报告期曾任发行人总经理6陈文化报告期曾任发行人独立董事7刘平春报告期曾任发行人独立董事8徐进章报告期曾任发行人独立董事9林世宏报告期曾任发行人董事、财务总监10沈辉报告期曾任发行人独立董事11黄欣初报告期曾任发行人监事12姚志中报告期曾任发行人董事13姚伟忠报告期曾任发行人监事14杨丹报告期曾任发行人监事15高升武报告期曾任发行人监事16窦仁国报告期曾任发行人监事17申惠琴报告期曾任发行人监事18刘宏报告期曾任发行人副总经理19孙琛华报告期曾任发行人财务总监20冉艳报告期曾任发行人董事会秘书21荀建华报告期内曾持有发行人5%以上股份的自然人22尚德新能源投资控股有限公司唐骏担任董事兼总经理的企业，报告期内离任23河源市德诚投资有限公司李静武曾持股90%并担任执行董事兼经理的企业，报告期内已退出并离任24深圳市弘丰机械设备有限公司李静武持股70%的企业25深圳前海德诚普惠财富管理有限公司李静武持股95%的企业，报告期内已退出26东源县源大农业发展有限公司李静武持股51.4%的企业，报告期内已退出法律意见书4-1-4827喀什瑞城新能源科技股份有限公司刘强曾担任董事的企业，报告期内已离任28深圳市拓日信息技术有限公司刘强曾担任董事的企业，报告期内已离任29深圳市拓日新能源科技股份有限公司刘强曾担任董事兼总经理的企业，报告期内已离任30昌吉亿晶光伏科技有限公司刘强曾担任经理的企业，报告期内已离任31西安拓日新能源科技有限公司刘强曾担任董事的企业，报告期内已离任32深圳市华悦新能源装备工程有限公司刘强曾担任董事的企业，报告期内已离任33德令哈百瑞特新能源有限公司刘强曾担任董事的企业，报告期内已离任34深圳市天加利互联网金融服务有限公司刘强曾担任董事兼总经理的企业，报告期内已注销35常州滨湖花园酒店有限公司荀耀持股70%的企业，报告期内已注销36常州金坛华生投资咨询有限公司荀耀母亲荀姚及荀建华配偶姚生娣持股100%的企业，报告期内已注销37山西华耀晶晶科技有限公司华耀光电科技股份有限公司持股100%，荀建华担任执行董事，姚志中担任总经理的企业，报告期内已注销38江苏金坛众合投资有限公司荀建华担任执行董事的企业，报告期内已离任39常州金坛安康食品有限公司常州金坛肠衣有限公司曾持股100%的企业，报告期内已注销40金坛市虹桥肉庄食品有限公司常州金坛肠衣有限公司持股60%的企业，报告期内已注销41广州富勤湾实业有限公司林静文持股75%，担任执行董事的企业，报告期内已注销42东源县自来水安装有限公司勤诚达控股曾持股100%的企业，报告期内已注销43深圳市勤诚达置地有限公司勤诚达集团曾持股80%、勾照凯曾担任董事长兼总经理、廖新源担任董事的企业，报告期内已注销法律意见书4-1-4944河源市桂山泉天然净水有限公司勤诚达集团持股100%的企业，报告期内退出45深圳市颐城投资有限公司勤诚达集团持股60.40%的企业，报告期内已转让部分股权46潜江市勤诚达新能源有限公司勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股100%，报告期内已退出47南通安越新能源有限公司勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股100%，报告期内已退出48克拉玛依市勤诚达商贸有限公司勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股100%的企业，报告期内已注销49英德勤诚达新能源有限公司勤诚达新能源（深圳）有限公司曾持股100%的企业，报告期内已注销50河源市粤海水务有限公司勤诚达水务集团有限公司曾持股100%的企业，报告期内已退出51东源县粤海自来水有限公司勤诚达水务集团有限公司曾持股100%的企业，报告期内已退出52河源市东江水务有限公司勤诚达水务集团有限公司曾持股100%的企业，报告期内已退出53河源市粤海市政工程有限公司勤诚达水务集团有限公司曾持股100%的企业，报告期内已退出54广州广生城市更新有限公司深圳市岗辉投资发展有限公司持股51%的企业，报告期内已退出55深圳元昇轻工实业有限公司梁燕春曾担任董事的企业，报告期内已离任56长沙兰茂房地产开发有限公司梁定革曾担任董事的企业，报告期内已离任57常州丰盛光电科技股份有限公司陈文化曾担任董事的企业58常州博华投资咨询有限公司孙铁囤持股60%的企业，报告期内已注销59西安华晶电子技术股份有限公司孙铁囤担任董事的企业，报告期内已离任60深圳宝龙群欣科技有限公司沈险峰担任董事的企业，报告期内已离任法律意见书4-1-5061深圳市天地（集团）股份有限公司沈险峰担任独立董事的企业，报告期内已离任62深圳市永诺摄影器材股份有限公司沈险峰担任独立董事的企业，报告期内已离任63美尚（广州）化妆品股份有限公司沈险峰担任独立董事的企业，报告期内已离任64高斯贝尔数码科技股份有限公司沈险峰担任独立董事的企业，报告期内已离任65深圳市兆威机电股份有限公司沈险峰担任独立董事的企业66深圳市西迪特科技股份有限公司沈险峰担任独立董事的企业67江苏协和电子股份有限公司陈文化担任独立董事的企业68江苏南方精工股份有限公司陈文化担任独立董事的企业69江苏科强新材料股份有限公司袁晓担任独立董事的企业70宁波鑫佳能源科技有限公司袁晓担任执行董事兼总经理的企业，报告内已注销71青岛圣康医疗器械有限公司徐进章持股51%的企业72广东雅达电子股份有限公司谢永勇担任独立董事的企业73羲和文化传播（广州）有限责任公司沈辉持股80%的企业74深圳蓝波绿建集团股份有限公司沈辉担任董事的企业75武汉日新科技股份有限公司沈辉担任董事的企业，报告内已离任76万家兴塑胶机电（深圳）有限公司林静文曾担任董事长兼总经理的企业，报告期内已离任77无锡优波生命科技有限公司唐骏曾担任董事的企业，报告期内已离任78无锡优波健康科技有限公司唐骏曾担任董事的企业，报告期内已离任79广州番禺区勤泰实业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业，报告期内已注销法律意见书4-1-5180广州瑞盈实业投资有限公司勤诚达集团持股100%、廖新源担任执行董事兼经理的企业，报告期内已注销81常州现代通讯光缆有限公司荀建华持股96%的企业82常州亿星房地产开发有限公司荀建华配偶姚生娣担任董事，常州现代通讯光缆有限公司持有50%股权的企业83常州华晶房地产开发有限公司荀耀持股51%并担任执行董事的企业84常州华耀地产开发有限公司常州华晶房地产开发有限公司持股100%的企业85常州金坛肠衣有限公司华耀晶杰投资集团有限公司持股100%、荀耀担任总经理的企业86上海智杰华耀生物科技有限公司荀耀持股51%的企业87江苏华耀生物科技有限公司华耀晶杰投资集团有限公司持股100%的企业88常州华耀光电科技有限公司华耀光电科技股份有限公司持股100%、荀建华担任总经理、荀耀担任执行董事的企业89常州益顺创业投资合伙企业（有限合伙）荀耀担任执行事务合伙人的企业90常州益发创业投资合伙企业（有限合伙）荀耀担任执行事务合伙人的企业91华耀晶杰投资集团有限公司荀建华担任董事、荀耀持股51%并担任董事长的企业92华耀光电科技股份有限公司荀建华担任董事兼总经理、荀耀控制并担任董事长、姚志中担任董事的企业，曾用名包括华耀光电科技有限公司、内蒙古华耀光电科技有限公司93上海棋胜贸易有限公司华耀光电科技股份有限公司持股100%、荀建华担任总经理、荀耀担任执行董事的企业（二）关联交易根据发行人提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查阅审计报告等进行核查，报告期内发行人涉及的主要关联交易情况如下：1.经常性关联交易法律意见书4-1-52（1）关键管理人员报酬单位：万元项目2022年度2021年度2020年度关键管理人员报酬653.66410.75511.15（2）向关联方出售商品和提供劳务单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度江苏华耀生物科技有限公司组件-103.0351.37内蒙古华耀光电科技有限公司测试仪/硅片-45.10141.99南通安越新能源有限公司组件136.15330.31-常州现代通讯光缆有限公司水、电费12.294.56-向关联方出售商品和提供劳务中：①公司向江苏华耀生物科技有限公司出售组件为其新建厂房需要建设屋顶分布式光伏电站而采购的组件。
出售价格为市场价格。
金额未达审议及公告标准，无需提交董事会审议和发布临时公告；②公司与内蒙古华耀光电科技有限公司的关联交易，均为市场定价；③公司向南通安越新能源有限公司销售组件，交易定价为市场价格。
金额未达审议及公告标准，无需提交董事会审议和发布临时公告；④常州现代通讯光缆有限公司为亿晶光电原实际控制人荀建华控制的公司，亿晶光电实际控制人发生变更后，常州现代通讯光缆有限公司的电表由于客观条件受限，无法办理电表过户。
由亿晶光电代缴电费，年末对方向亿晶光电支付电费。
（3）向关联方购买商品和接受劳务单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度华耀光电科技有限公司单晶硅片、单晶方棒1,983.6811,413.726,594.40法律意见书4-1-53公司上游原材料单晶硅片、单晶方棒市场紧张，故与华耀光电科技有限公司采购。
关联交易各年度已向公司董事会提交关联交易预计报告及上一年度关联交易执行情况的议案，均获得审议通过，独立董事也发表了独立意见。
交易价格均为市场定价。
2.偶发性关联交易（1）向关联方处置固定资产单位：万元关联方关联交易内容2022年度2021年度2020年度华耀光电科技有限公司办公室家具一批-75.36-向关联方处置固定资产交易为公司原实际控制人荀建华将原来其办公室的办公家具购回，向公司支付了相关费用。
交易价格为市场价格。
交易金额未达审议及公告标准，无需提交董事会审议和发布临时公告。
（2）控股股东提供无息借款报告期内控股股东向公司提供无息借款情况如下：单位：万元关联方关联交易内容金额起始日到期日说明勤诚达投资借款40,0002022年1月29日2022年6月30日补充流动资金，用于发行人周转所需截至2022年6月30日，公司已分批陆续全部归还该等股东借款。
3.关联方担保情况截止2022年12月31日，主要关联方担保情况如下：单位：亿元序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕注21勤诚达控股-注12022年1月1日2022年12月31日是2勤诚达集团9.002021年5月20日2026年5月20日否3勤诚达集团7.012021年1月26日2023年1月5日否4勤诚达控股1.502020年10月21日2023年10月21日否法律意见书4-1-54序号担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕注25勤诚达集团1.542022年8月4日2023年8月31日否6勤诚达集团1.832022年9月14日2023年9月10日否7勤诚达集团2.002022年6月30日2023年6月29日否8勤诚达控股0.452022年8月30日2023年8月29日否9勤诚达集团0.302022年10月11日2023年10月11日否10勤诚达集团3.002022年10月13日2023年10月6日否11勤诚达集团0.252022年10月24日2023年4月24日否12勤诚达投资0.252022年10月24日2023年4月24日否13勤诚达集团0.202022年10月24日2023年2月28日否14勤诚达投资0.202022年10月24日2023年2月28日否15勤诚达集团2.002022年11月8日2024年11月8日否16勤诚达投资2.002022年11月8日2024年11月8日否注1：根据勤诚达控股出具的担保函：由勤诚达控股为常州亿晶于2022年1月1日至2022年12月31日在中国建设银行股份有限公司金坛支行办理的所有债项提供全额、无条件和不可撤销的担保还款责任。
注2：该列数据为截至2022年12月31日担保履行情况。
注3：序号11-16担保合同系勤诚达集团、勤诚达投资为常州亿晶开具履约保函提供担保，而与深圳市深担增信融资担保有限公司签订的保证反担保合同。
4.期末关联方往来款项余额汇总截至2022年12月31日，发行人与关联方之间往来款项余额汇总如下：单位：万元关联方科目余额华耀光电科技有限公司预付账款41.06南通安越新能源有限公司应收账款57.44经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。
经本所律师核查，发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和关联交易相关管理制度等文件中明确规定关联交易公允决策的程序。
法律意见书4-1-55九、发行人的主要财产（一）不动产权经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司在中国境内无新增房产和土地。
（二）商标经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司在中国境内无新增注册商标。
（三）专利经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司在中国境内主要新增专利11项，具体情况如下：序号专利号专利名称专利类型专利权人权利取得方式申请日期12022215317936激光划片机下料盒实用新型常州亿晶原始取得2022/06/1722022218779886光伏组件边框测试装置实用新型常州亿晶原始取得2022/07/2032022305198508玻璃光伏组件（中空）外观设计常州亿晶原始取得2022/08/1042021225193634双面双玻组件用有局部延展C面边框实用新型常州亿晶原始取得2021/10/1952022218779509一种光伏组件边框的安装结构实用新型常州亿晶原始取得2022/07/206202222174638X一种便于干花蓝检测的装置实用新型常州亿晶原始取得2022/08/1772022220971605中空玻璃光伏组件实用新型常州亿晶原始取得2022/08/1082022220903345测试机台用兼容性料盒实用新型常州亿晶原始取得2022/08/0992022224781633可连接式推车实用新型常州亿晶原始取得2022/09/19法律意见书4-1-56序号专利号专利名称专利类型专利权人权利取得方式申请日期102022226547185光伏幕墙走线结构实用新型常州亿晶原始取得2022/10/0911202222183292X一种防铝粉脱落污染的丝网印刷翻片机实用新型常州亿晶原始取得2022/08/18（四）著作权经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司无新增计算机软件著作权和登记的作品著作权。
（五）域名经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司无新增域名。
（六）生产经营设备根据发行人提供的主要生产经营设备清单，截至2022年12月31日，发行人及其附属公司拥有的主要生产经营设备为管式等离子体淀积炉、丝网印刷机、抛光清洗机、装卸片机、退火炉、层压机、串焊机等。
上述财产权属明确，不存在对本次发行造成实质性影响的权属纠纷。
（七）长期股权投资经核查，自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人新增2家附属公司，具体情况如下：盐城欣特新能源有限公司，为亿晶新能源的全资子公司。
盐城欣特成立于2022年11月25日，统一社会信用代码91320991MAC343WX5E，注册资本为500万元，住所为盐城经济技术开发区漓江路66号1幢研发中心106室，主体类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘强，营业期限为长期，经营范围为一般项目：新兴能源技术研发；节能管理服务；科技推广和应用服务；技术推广服务；资源循环利用服务技术咨询；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；发电技术服务；光法律意见书4-1-57伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
亿晶新能源（滁州）有限公司，为亿晶新能源的全资子公司。
亿晶新能源滁州成立于2023年3月16日，统一社会信用代码91341124MA8Q6N1K0U，注册资本为100万元，住所为安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路政务中心6号楼一层101室，主体类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘强，营业期限为长期，经营范围为一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（八）财产权利受限情况经核查，截至2022年12月31日，发行人及其附属公司主要财产权利受限情况如下：1.2018年7月5日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201889038），约定常州亿晶将其持有的位于金坛市尧塘镇尧汤公路红旗段的土地（证书编号：坛国用（2005）第6600号）抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，为其在2016年5月26日至2026年5与25日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为792.07万元。
2.2018年7月5日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201889039），约定常州亿晶将其持有的五块土地及对应的房产抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，分别为坐落在金坛市尧塘镇西榭村金武路北的土地（证书编号：坛国用（2007）第1400047号）和房产（证书编号：房权证村镇字第CZ0100373号）、金坛经济开发区上泗庄村经十一路西侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第9046号）和房产（证书编号：房权证村镇字第CZ0100368、房权证村镇字第CZ0100367）、金坛市尧塘镇经十路东、金武路北侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第9283号）和房产（证法律意见书4-1-58书编号：金坛市房权证村镇字第CZ0101128号、金坛市房权证村镇字第CZ0100898）、尧塘镇亿晶光电北侧的土地（证书编号：坛国用（2008）第9295号）、金坛经济开发区金武路北侧、经十路东的土地（证书编号：坛国用（2009）第5701号）和房产（证书编号：金坛市房权证村镇字第CZ0100958号），为其在2016年5月26日至2026年5与25日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为30,427.83万元。
3.2019年10月17日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号分别为：201988022），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路18号的不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第0004482号）抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，为其在2016年10月8日至2026年10月8日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为5,626万元。
同日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201988023），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路18号的不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第0004483号）抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，为其在2016年10月8日至2026年10月8日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为4,191万元。
同日，常州亿晶与中国建设银行股份有限公司金坛支行签署了《最高额抵押合同》（编号：201988024），约定常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路18号的不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第0004486号）抵押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，为其在2016年10月8日至2026年10月8日期间与中国建设银行股份有限公司金坛支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供担保，担保责任的最高限额为3,884万元。
法律意见书4-1-594.2022年7月27日，常州亿晶与江苏银行股份有限公司常州分行签署了《最高额抵押合同》（编号：DY063822000053），常州亿晶将其持有的位于金坛区金武路18号的三处不动产权（证书编号：苏（2016）金坛区不动产权第0004481号、苏（2016）金坛区不动产权第0004484号、苏（2016）金坛区不动产权第0004485号）抵押给江苏银行股份有限公司常州分行，为其在2022年6与30日至2025年6月29日期间与江苏银行股份有限公司常州分行办理的贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的单项授信业务合同，及其修订或补充所发生的全部债权以及签署的下列主合同：《流动资金借款合同》（编号：JK2021092810010247）、《流动资金借款合同》（编号：JK2022051110021232）项下已发生的尚未清偿债权提供担保，担保责任的最高限额为20,413万元。
5.2021年1月26日，常州亿晶与江苏江南农村商业银行股份有限公司签署了《最高额抵押合同》（编号：01708962021720001），约定常州亿晶将其所有的196台/套设备抵押给江苏江南农村商业银行股份有限公司，为其与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订的《最高额借款（信用）合同》（编号：01708962021620005）项下最高额度70,057.66万元借款提供担保，借款期限自2021年1月26日至2023年1月5日。
6.2021年5月10日，常州亿晶与南京银行股份有限公司常州分行签署了《抵押合同》（编号：Ea256002104269884），约定常州亿晶将其所有的159台/套机器设备抵押给南京银行股份有限公司常州分行，为其与南京银行股份有限公司常州分行签订的《人民币固定资产借款合同》（编号：Ba356192010270004）项下15,000万元借款提供担保。
7.2021年10月12日，直溪亿晶与中航国际租赁有限公司签署了《60.4MW光伏电站设备抵押合同（单位）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-1-DY001），约定将位于常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧的1套60.4MW光伏电站设备抵押给中航国际租赁有限公司，为其在《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-1）和《转让合同》（编号：ZHZL(21)10HZ034-1-GM001）项下债务提供担保，担保主债权金额为265,883,910.30元。
法律意见书4-1-602021年10月27日，直溪亿晶与中航国际租赁有限公司签署了《100MW光伏电站设备抵押合同（单位）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-2-DY001），约定将位于常州市金坛区直溪镇建昌养殖场北侧的1套100MW光伏电站设备抵押给中航国际租赁有限公司，为其在《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-2）和《转让合同》（编号：ZHZL(21)10HZ034-2-GM001）项下债务提供担保，担保主债权金额为664,634,625.60元。
2021年10月12日，直溪亿晶与中航国际租赁有限公司签署了《应收账款质押合同》（编号：ZHZL（21）10HZ034-ZY002），约定直溪亿晶以其享有的应收账款债权为其与中航国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-1、ZHZL（21）10HZ034-2）项下的债务提供担保。
2021年10月12日，常州亿晶（出质人）、直溪亿晶（债务人）与中航国际租赁有限公司（债权人）签署了《股权质押合同》（编号：ZHZL（21）10HZ034-ZY001），约定常州亿晶将其持有的直溪亿晶的股权为直溪亿晶与中航国际租赁有限公司签署的《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（21）10HZ034-1、ZHZL（21）10HZ034-2）项下的所有债务提供担保。
8.2022年8月4日，常州亿晶与苏银金融租赁股份有限公司签署了《最高额抵押担保合同》（编号：苏银[2022]高抵字第0760号），约定将12台组件I-V测试仪、23台激光划片机、10条光伏组件流水线抵押给苏银金融租赁股份有限公司，为其与苏银金融租赁股份有限公司在2022年8月4日起至2023年8月31日止签署的融资租赁合同及其修订或补充项下形成的全部债权提供担保，担保责任的最高限额为15,443.62万元。
同日，常州亿晶与苏银金融租赁股份有限公司签署了《最高额抵押担保合同》（编号：苏银[2022]高抵字第0760-2号），约定将3个光伏电站抵押给苏银金融租赁股份有限公司，为其与苏银金融租赁股份有限公司在2022年8月4日起至2023年8月31日止签署的融资租赁合同及其修订或补充项下形成的全部债权提供担保，担保责任的最高限额为15,443.62万元。
9.2022年9月14日，常州亿晶与华融金融租赁股份有限公司签署了《抵押法律意见书4-1-61合同》（编号：华融租赁（22）抵字第2201133100号），约定将6条2GW组件流水线和6套晟成光伏流水线自动化控制系统软件抵押给华融金融租赁股份有限公司，为其与华融金融租赁股份有限公司签订的编号为华融租赁（22）直字第2201133100号和华融租赁（22）直字第2201253100号的《融资租赁合同》项下所发生的全部债务提供担保。
10.2022年12月23日，常州亿晶与中航国际租赁有限公司签署了《抵押合同（单位）》（编号：ZHZL（22）10HZ084-1-DY001），约定将位于常州市金坛区尧塘镇金武路18号常州亿晶厂区内的12台印刷线称重机、3台太阳能电池片丝网印刷线、27台管式等离子体淀积炉抵押给中航国际租赁有限公司，为其在《融资租赁合同（售后回租）》（编号：ZHZL（22）10HZ084）和《转让合同》（编号：ZHZL(22)10HZ084-GM001）项下债务提供担保，担保主债权金额为107,813,122.80元。
（九）租赁不动产情况经核查，补充报告期内，发行人及其附属公司不存在新增年租金100万元以上的主要不动产租赁情况。
十、发行人的重大债权债务本所律师已经审查发行人向本所提供的截至2022年12月31日正在履行的下列重大合同：（一）与采购相关的合同根据发行人提供的资料及其说明，截至2022年12月末，发行人及其附属公司正在履行的重大采购相关合同具体如下：序号供应商采购产品合同金额（元）签署日期1中环艾能（高邮）能源科技有限公司电池片120,750,408.522022/12/292上饶捷泰新能源科技有限公司电池片101,304,000.002022/10/25法律意见书4-1-623通威太阳能(成都)有限公司电池片56,469,600.002022/12/284隆基绿能科技股份有限公司注1硅片21,498,750.002022/12/23注1：常州亿晶与隆基绿能科技股份有限公司于2023年1月10日签署补充协议，合同金额变更为8,646,624.00元。
（二）与收入相关的合同根据发行人提供的资料及其说明，截至2022年12月末，发行人及其附属公司正在履行的重大销售合同具体如下：序号客户名称销售产品币种合同金额1OstrasProduccionesdeEnergiaFotovoltaica,S.L.U.光伏组件欧元117,166,896.002GrupoCobra光伏组件美元94,379,093.583OstrasProduccionesdeEnergiaFotovoltaica,S.L.U.光伏组件欧元87,304,771.704化隆汇隆新能源有限公司注1光伏组件人民币534,923,260.805国家电投乡城县兴川新能源投资开发有限公司光伏组件人民币493,749,190.256广西桂平浙动新能源有限公司光伏组件人民币368,550,702.007中国电建集团贵阳勘测设计研究院有限公司光伏组件人民币368,221,860.898中电国瑞供应链管理有限公司光伏组件人民币351,986,609.529GrupoCobra光伏组件美元48,762,529.4010温州翔泰新能源投资有限公司光伏组件人民币268,934,647.20注1：常州亿晶与化隆汇隆新能源有限公司于2023年1月签订补充协议，合同金额变更为515,391,859.68元。
法律意见书4-1-63（三）融资合同根据发行人提供的资料及其说明，截至2022年12月末，发行人及其附属公司正在履行的重大融资合同具体如下：序号债务人债权人借款日期到期日币种贷款金额1常州亿晶南京银行2020/11/122023/11/10人民币150,000,000.002常州亿晶建设银行2022/07/292023/01/28人民币60,000,000.003常州亿晶江南银行2022/02/102023/02/10人民币56,644,000.004常州亿晶江南银行2022/11/112023/04/26欧元7,000,000.005常州亿晶江苏银行2022/08/312023/08/03人民币50,000,000.006常州亿晶建设银行2022/08/302023/02/27人民币50,000,000.007常州亿晶江苏银行2022/09/272023/03/24人民币30,000,000.008常州亿晶江苏银行2022/09/232023/08/03人民币20,000,000.009深圳亿晶江苏银行2022/11/252023/11/24人民币20,000,000.00经核查，发行人的上述重大合同合法、有效，不存在因合同违法、无效所引致的对本次发行造成实质性影响的纠纷。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。
截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并法律意见书4-1-64经核查，补充报告期内，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。
十二、发行人章程的制定与修改经核查，补充报告期内，发行人的《公司章程》未发生变更。
发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发行人已经具有健全的组织机构。
发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
经核查，补充报告期内，发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况如下：1．发行人新增召开了1次股东大会，即2022年10月14日召开的2022年第四次临时股东大会。
2．发行人新增召开了2次董事会会议，即2022年10月28日召开的第七届董事会第十八次会议、2022年12月2日召开的第七届董事会第十九次会议。
3.发行人新增召开了2次监事会会议，即2022年10月28日召开的第七届监事会第十二次会议、2022年12月2日召开的第七届监事会第十三次会议。
上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化2023年3月10日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过聘任傅小军为财务总监的议案。
根据新增高级管理人员的调查表，并经本所律师登录相关主管部门的门户网站进行查询，且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，截至本法律意见书出具日，傅小军未在发行人及其附属公司之外其他单位任职或兼职。
自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，除新增财务总监傅小军外，发行人董事、监事、其他高级管理人员未发生变化，该等董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书4-1-65十五、发行人的税务经核查，补充报告期内，发行人及其境内附属公司执行的主要税种、税率未发生变化，发行人所享受的主要税收优惠政策未发生变化。
自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司不存在因违反有关环境保护方面、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人募集资金的运用经核查，补充报告期内，原法律意见书、律师工作报告关于“十七、发行人募集资金的运用”所述事实情况没有变化，本法律意见书无补充和变更。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件；发行人及其境内附属公司不存在尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及可能对发行人本次发行有实质性影响的行政处罚案件；发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
自原法律意见书出具之日至本法律意见书出具之日，律师工作报告中已披露的发行人及其境内附属公司尚未了结的重大诉讼的进展情况如下：2022年6月29日，山东省济宁市中级人民法院针对山东嘉能太阳能科技有限公司（原告，以下简称“山东嘉能”）与常州亿晶（被告）的买卖合同诉讼下发了《民事判决书》（（2020）鲁08民初119号）。
常州亿晶于2022年7月8日提交了《民事上诉状》请求撤销一审判决，山东嘉能亦递交了上诉申请。
上诉过法律意见书4-1-66程中，双方达成和解，山东省高级人民法院于2023年4月21日下发《民事调解书》（（2022）鲁民终2320号）对和解内容予以确认。
常州亿晶（原告）与安徽晶飞科技有限公司（被告，以下简称“安徽晶飞”）于2022年先后签订了《广西桂平市189MW光伏发电项目光伏电池组件采购合同》及补充协议，约定原告向被告采购光伏组件等产品，合同总价20,699,9420.70元。
根据民事诉讼状，截至2022年8月19日，原告合计支付了40MW的组件发货款，但被告未按照约定交货，原告据此于2022年11月向江苏省常州市金坛区人民法院提起诉讼。
经调解，双方就退还公司货款、支付资金占用利息等事项达成一致意见，常州市金坛区人民法院于2023年3月21日出具（2022）苏0413民初8623号民事调解书。
十九、结论性意见综上所述，本所认为，发行人已具备本次发行所需的主体资格，且不存在影响其持续经营的实质性法律障碍；发行人的本次发行符合《证券法》《注册办法》关于向特定对象发行A股股票的实质条件。
本次发行尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）法律意见书4-1-67（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于亿晶光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的补充法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：________________经办律师：________________张学兵许志刚经办律师：________________张扬经办律师：________________黄佳曼年月日 释义 第一部分《审核问询函》问题回复 一、问题1关于认购对象 （一）向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的核查 （二）向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的核查 （三）保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见 二、问题2关于募投项目 （一）结合光伏行业产业政策、市场需求及竞争情况、发行人产能利用率等说明本次募投项目建设的必要性和合理性 （二）结合本次募投项目产品市场容量、公司客户储备、在手订单、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及产能消化措施 （三）新建滁州项目的原因及背景、相关建设进度，项目由政府代建、发行人回购的原因；嘉辰基金明股实债的原因及合规性；在需募集资金开展常州项目的情况下，滁州项目资金的具体来源；在本次募投项目已投资5GW太阳能组件的情况下，继续扩大光伏组件项目是否存在产能过剩风险 三、问题6关于诉讼 （一）上述诉讼进展及对发行人生产经营的影响 （二）报告期内发行人产品退换货情况、其他因产品质量问题存在的未决纠纷情况，公司对于产品质量及生产销售相关内控措施是否健全并有效执行 第二部分对法律意见书的更新 一、本次发行的批准和授权 二、本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、发行人的股本及其演变 五、发行人的主要股东及实际控制人 六、发行人的独立性 七、发行人的业务 八、关联交易及同业竞争 九、发行人的主要财产 十、发行人的重大债权债务 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 十二、发行人章程的制定与修改 十三、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 十五、发行人的税务 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 十七、发行人募集资金的运用 十八、诉讼、仲裁或行政处罚 十九、结论性意见。
