1. 光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书保荐人（主承销商）二〇二三年五月3-1-3-1保荐机构及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人黄腾飞、陈姝婷已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书真实、准确、完整。
2. 3-1-3-2目录保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1目录............................................................................................................................2一、发行人基本情况...................................................................................................3二、发行人本次发行情况.........................................................................................14三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员.....................14四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.........................15五、保荐机构承诺事项.............................................................................................16六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序.................................................17七、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明.....................17八、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明.....................................................22九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排.............................................29十、保荐机构和保荐代表人联系方式.....................................................................30十一、保荐机构认为应当说明的其他事项.............................................................31十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.........................................................313-1-3-3一、发行人基本情况（一）发行人基本情况发行人名称江苏翔腾新材料股份有限公司英文名称JiangsuTopflyNewMaterialsCo.,Ltd.注册资本5,151.5166万元法定代表人张伟有限公司成立日期2012年12月17日股份公司成立日期2020年12月18日住所南京市栖霞区栖霞街道广月路21号邮政编码210038联系电话025-83531005传真号码025-83479092互联网网址电子信箱jsxt-ir@intfly.com经营范围新材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含PET材料生产）、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
3. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室信息披露和投资者关系负责人蒋悦信息披露和投资者关系负责人电话025-83531005（二）发行人主营业务公司主要从事新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和销售，产品包括各类规格的偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料，均是新型显示领域的关键组件，已经广泛应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、穿戴设备、车载显示、工业控制及公共显示等各类光电显示产品中。
4. 凭借丰富的产品种类、规模化的生产能力、良好的制程管控能力、可靠的产品质量、多区域服务覆盖以及快速响应速度，公司已经成为新型显示面板产业链公司重要的合作伙伴。
5. 3-1-3-4（三）发行人核心技术和研发水平1、核心技术随着显示屏幕逐渐向轻薄化发展，零部件也向着复合性、多层次结构发展，客户对于模切产品的精度、良率以及供应商的快速响应能力要求越来越高。
6. 为了满足批量生产中的及时性、高精度要求，公司结合市场需求，通过长期摸索与积累，形成了自动分条技术、智能送料技术、高精度成型技术、自动分拣技术、连续贴合技术、自动剥离技术、自动包装技术等一系列自主研发的核心技术，具体如下：核心技术技术名称技术特点适用产品技术来源对应知识产权自动分条技术分条机自动控制工艺采取了无轴气涨、自动张力控制系统、同速传送、高精度高速圆刀对切技术、高精度伺服定位、多工位精准收卷结构、远程控制系统实时监测分条过程等技术，并通过PLC电控系统确保高精准分条，提升分条后卷材的尺寸精准性和整齐度。
7. 偏光片自主研发（1）次品偏光片自动收集装置（专利号：ZL2019213410676）（2）偏光片生产设备的接料装置（专利号：ZL2019213418907）（3）一种偏光片分切机的自动上料装置（专利号：ZL2020105203883）智能送料技术智能化送料工艺由气涨滑差轴、上料减速电机、无刮伤镜面滚轴、多段速度控制系统、自动张力控制系统组成全自动智能上料送料结构，再通过PLC电控系统实现与裁切机智能联动。
8. 并采用高精准伺服电机带动高精度橡胶滚轴送料，改善材料送幅精度、减少裁切不良。
9. 光学膜片自主研发（1）裁切机上料机构（专利号：ZL2017210796295）（2）裁切机的自动上料装置（专利号：ZL2017210815050）（3）裁切机的全自动上料装置（专利号：ZL2017215802521）（4）裁切机智能化上料机构（专利号：ZL2017215802540）（5）裁切机的送料机构（专利号：ZL201721079877X）（6）一种偏光片分切机的自动上料装置（专利号：ZL2020105203883）高精度成型技术偏光片RTS生产线自动裁切工艺通过对上料、裁切系统、接料系统的改进，采用两次纠偏技术，实现了以下效果：（1）提升了设备裁切精度以及加工利用率；（2）送料系统与缓冲轴偏光片自主研发（1）RTS自动裁切机的带料缓冲装置（专利号：ZL2020210668157）（2）一种RTS自动裁切机的接料装置（专利3-1-3-5核心技术技术名称技术特点适用产品技术来源对应知识产权的合理搭配，采取自动张显系统，减少了材料抖动、偏移造成的不良，改善了放料机构的性能，并提升了生产线整体生产效率；（3）通过新增斜面带缝隙的接料平台，节省换型时间，减少了原材用料浪费、大大降低制程不良；（4）通过国产设备的改进，加工精度接近进口设备，产能与进口设备接近，采购价格低于进口设备，有利于控制后续维保费用，控制生产成本。
10. 号：ZL2020210609731）（3）一种偏光片RTS自动裁切机上料装置（专利号：ZL2020210610531）（4）一种偏光片分切机的自动上料装置（专利号：ZL2020105203883）（5）一种PET膜卷取装置（专利号：ZL2022100749359）偏光片RTC生产线自动裁切工艺采取EPC、CCD、自动放料技术、精准的滚珠丝杆及高精度伺服送料技术，实现自动纠偏、MK检以及高精度裁切平台，提升了裁切精度、改善了裁切工艺中出现的吸附，进而提升了生产效率，降低不良率；通过国产设备的改进，产能与进口设备接近，采购价格低于进口设备，有利于控制后续维保费用，控制生产成本。
11. 偏光片自主研发（1）一种液晶偏光片生产用RTC裁切装置（专利号：ZL2020210609040）（2）偏光片加工用裁切装置（专利号：ZL202021060857X）（3）一种直下式裁切机构（专利号：ZL2019213408676）（4）一种偏光片分切机的自动上料装置（专利号：ZL2020105203883）（5）光学膜自动收卷装置（专利号：ZL202123401221.4）圆刀生产新型折弯角度工艺通过自主研发，将超声波发生器和超声波模具与圆刀设备衔接的方式，精准永久性固定折弯角度，避免角度回弹。
12. 优化了常规圆刀生产时折弯角度不稳定，角度易变更的问题，提高了产品质量稳定性。
13. 功能性胶粘材料自主研发该技术知识产权正在申请。
14. 自动分拣技术在线MARK分拣工艺MARK分拣采用高像素线型相机，通过PC和PLC结合的控制系统，通过不同角度多方位打光，对材料表面自动检测，通过软件参数设定形成材料缺陷的波形图，通过数据库的管理、软件数据的计算以及波形图的预处理，从而形成裁切缺陷以清晰成像和区分，正确将A/B品分离收集；通过不同的运算方法减少制程和原材缺陷偏光片自主研发（1）一种在线Mark分拣机（专利号：ZL2020210607543）（2）一种Mark异常返工线上料装置（专利号：ZL2019213410233）（3）偏光片影像测量仪及检测方法（专利号：2020105265269）（4）一种用于光学膜除3-1-3-6核心技术技术名称技术特点适用产品技术来源对应知识产权的漏判，并降低人员疏忽造成的不良、降低不良品流入客户风险，节省人力成本，提高生产效率。
15. 皱装置（专利号：ZL202220157596.6）偏光片裁切生产线在线自动检查分拣工艺通过在偏光片裁切机生产线上增加AOI自动检测装置，检测原材前工程喷码的MARK，自动分流，自动收片，并拦阻制程中造成的明显缺陷如折痕、压伤，实现生产线正常裁切自动区分不良品，达到自动检测的目的。
16. 人工检测转化为AOI设备检测，检测高效化、标准化、一体化，提升检测效率降低漏检等风险。
偏光片自主研发（1）一种AOI检测系统用偏光片收集装置（专利号：ZL2019213410214）（2）一种偏光片用AOI检测设备（专利号：ZL2020210600421）（3）全自动AOI检测设备（专利号：ZL2020210669624）（4）光学膜视觉智能检测设备的收料单元（专利号：ZL202220155465.4）连续贴合技术新型生产十连贴工艺自主研发将紧拼在一起的十根产品，通过“精密圆轴立体式增间隔分开器”设备把十根产品的每根产品之间都增加间隔，变成独立的十根产品，9个间隔尺寸和总宽尺寸都达到客户要求的精密度，提高了原材料的利用率。
功能性胶粘材料自主研发该技术知识产权正在申请。
自动剥离技术新型产品自动剥离垒齐工艺自主研发将需要剥离托底膜的卷料，通过“精密可调角度与位置剥离紧拼刮刀器”设备，将产品从托底膜上高效、快速、整齐、平整的剥离下来，避免人工单个作业，提高了生产效率。
功能性胶粘材料自主研发该技术知识产权正在申请。
自动包装技术中小尺寸光学膜片自动包装工艺包装过程中，产品由人工放在分膜板上套入膜内，拉到封膜的工作位置，产品采用L型封口装置进行封口并切断，产品即套入全封闭的POF膜内，接着输送进收缩炉进行收缩，再输出至无动力输送线；包装过程中具有人工套膜、自动封切、自动输出等功能，实现自动化包装。
适用包装薄膜：POF双层对折收缩膜卷膜，提升了包装的工作效率，降低包材成本，材料周转，减少周转产生不良。
光学膜片自主研发（1）一种热缩膜包装机（专利号：ZL2019213411024）3-1-3-7核心技术技术名称技术特点适用产品技术来源对应知识产权自动喷涂技术卷材裁切前静电液体喷涂工艺静电液喷涂装置，以提取打拔信号，做单次喷涂动作，节约静电液，喷嘴采用SUS304虹吸微量雾化式多点喷涂，提高雾化及微雾扩散效果，擦拭采用吸水海绵经过辊轴时。
吸附走一部分活性剂，剩余部分均匀涂覆并覆盖到原反面上，确保整幅宽活性剂覆盖效果，采用大风量离子风机，吹干静电液，防止牵引滚轴被腐蚀，采用高精度镜面进口滚轴作为前后牵引轴，并将喷码后置防止印章转写。
偏光片自主研发该技术知识产权正在申请2、研发投入情况报告期内，公司研发投入情况如下表：单位：万元项目2022年2021年2020年研发投入2,733.803,378.812,595.80营业收入80,385.94129,295.9789,603.82占营业收入比例3.40%2.61%2.90%（四）主要经营和财务数据及指标财务指标2022.12.31/2022年2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年资产总额（万元）60,784.6773,322.3966,004.44归属于母公司所有者权益（万元）42,345.3536,161.2928,140.56资产负债率（母公司）26.53%47.87%42.14%营业收入（万元）80,385.94129,295.9789,603.82净利润（万元）7,431.799,228.106,914.72归属于母公司所有者的净利润（万元）6,184.068,020.736,110.50扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）6,324.428,155.626,705.71基本每股收益（元/股）1.201.561.27稀释每股收益（元/股）1.201.561.27加权平均净资产收益率15.75%24.95%27.39%经营活动产生的现金流量净额（万元）16,600.183,463.171,045.273-1-3-8财务指标2022.12.31/2022年2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年现金分红（万元）--2,043.48研发投入占营业收入的比例3.40%2.61%2.90%（五）发行人存在的主要风险1、与发行人相关的风险（1）经营业绩变动的风险2020-2022年，公司营业收入分别为89,603.82万元、129,295.97万元和80,385.94万元。
2022年以来，受地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，液晶显示行业景气度有所下降，下游市场需求显示一定程度的疲软，使得公司2022年营业收入和盈利情况同比下降。
公司2022年营业收入为80,385.94万元，同比下滑37.83%；实现归属于公司股东的净利润为6,184.06万元，同比下滑22.90%；实现扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为6,324.42万元，同比下滑22.45%。
未来若公司未能有效开拓新业务及新客户、与现有主要客户的合作关系发生重大变化、宏观经济波动、国际政治经济形势发生重大不利变化、原材料价格大幅波动、应收账款发生坏账等，公司将存在经营业绩下滑的风险。
（2）毛利率波动风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.74%、15.51%和15.30%，主营业务毛利率的波动主要受产品规格、价格、原材料成本等多种因素的影响。
报告期内公司主营业务毛利率呈波动趋势，若未来公司的产品价格、原材料成本发生不利波动等，发行人将面临毛利率进一步下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。
（3）客户集中度较高的风险报告期内，公司向前五大客户销售额占当期主营业务收入的比重分别为71.45%、61.09%和62.96%。
根据Omdia数据，全球LCD面板出货面积占比中，京东方、华星光电等8家液晶面板厂占比超过90%，公司下游行业市场集中度高。
3-1-3-9公司存在下游客户集中度较高的风险，未来如果主要客户经营状况、财务状况恶化，或者主要客户调整供应商范围、削减对公司的采购量等，将对公司的销售规模、回款速度、毛利率等造成影响，从而对公司经营造成不利影响。
（4）供应商集中度较高的风险公司原材料供应商较为集中，报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占采购总额的比重分别为71.49%、73.05%和66.28%。
公司采购的原材料主要为偏光片卷材、光学膜卷材和各类胶带卷材等，出于对产品质量稳定性的考虑，公司倾向于与相应供应商保持长期稳定合作。
若公司与主要供应商的合作发生不利变化，原材料的稳定性、及时性、价格水平、资金等方面不能保障，可能会对公司生产经营产生较大不利影响。
（5）原材料价格上涨或供应不及时的风险报告期内，公司采购的主要原材料包括偏光片卷材、光学膜卷材及各类胶带卷材等，直接材料占主营业务成本的比例分别为77.87%、79.86%和82.12%，材料成本是公司产品成本的主要组成部分。
若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司不能相应提高产品价格以转嫁成本，或者供应商无法按照约定的时间交付公司采购的原材料，公司生产安排受到影响，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）产品质量控制风险公司主要从事新型显示薄膜器件的研发、生产与销售，主要客户包括液晶显示面板制造商及产业链公司。
客户进入门槛高，公司主要客户对偏光片、光学膜片及功能性胶粘材料等均有着较为严格的质量标准。
若未来公司不能对产品质量进行持续有效的控制，导致公司产品质量出现问题，可能发生质量纠纷，对公司的信誉产生不利影响，甚至可能导致客户流失，进而影响公司的经营业绩。
（7）部分进口原材料采购受限的风险发行人部分偏光片卷材、光学膜卷材及各类胶带卷材系进口，未来如因特殊贸易原因导致相关国外供应商停止向国内企业出口上述原材料，将可能在短3-1-3-10期对公司的生产经营产生一定不利影响。
（8）厂房租赁的风险目前公司及子公司东莞翔腾、上海尚达生产经营所需的办公用房及生产厂房均为租赁所得。
其中，翔腾新材和东莞翔腾租赁的部分房产由于历史原因等未取得房产权属证明。
发行人该等租赁瑕疵房产面积占同类房产面积比例超过50%，涉及的营业收入占比分别为43.08%、41.91%和35.35%，涉及的毛利占比分别为40.80%、35.27%和22.09%。
如果该等未拥有权属证明的房屋被依法责令拆除或改变用途等，将会对公司生产经营造成一定的不利影响。
（9）实际控制人控制风险截至本上市保荐书签署日，公司实际控制人张伟控制公司64.45%的股权。
本次发行后，实际控制人仍然保持了较高的股权比例。
如果实际控制人利用其持股比例优势，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策实施不当控制，将对公司或中小股东产生不利影响。
（10）汇率波动的风险报告期内，公司外销销售收入占主营业务收入的比例分别为63.03%、57.94%和53.54%，且主要以美元进行结算；部分原材料采购系以美元结算。
汇率的波动将直接影响公司的销售收入和原材料采购成本。
报告期内，公司汇兑损益金额分别为1,303.46万元、723.32万元和-2,744.85万元。
随着公司业务规模的扩大，外销业务及进口原材料规模可能进一步扩大，如果受国内外政治、经济等因素影响，美元兑人民币的汇率波动加大，公司将面临产生较大金额汇兑损失的风险。
（11）应收账款坏账计提比例较低的风险报告期内，公司应收账款账面余额较大，占流动资产比重相对较高。
报告期各期末，应收账款账面价值分别为36,505.38万元、44,453.51万元和24,685.00万元，占资产总额的比例分别为55.31%、60.63%和40.61%，占流动资产的比例分别为60.30%、68.58%和47.88%。
发行人账龄1年以内应收账款的坏账计提比例为1%，假设公司按5%的比3-1-3-11例对账龄1年以内的应收账款计提坏账准备，对报告期净利润的影响金额分别为-387.82万元、-285.68万元和725.76万元，绝对额占净利润的比例分别为5.61%、3.10%和9.77%。
因此，考虑到公司账龄在1年以内应收账款坏账准备计提比例相对较低，如果出现较大金额坏账而当期坏账准备无法覆盖的情况，将影响公司的净利润水平。
未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款仍保持较高水平，可能会降低资金使用效率，若客户经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款回收周期可能延长甚至出现发生坏账的情况，将会给公司经营业绩和现金流产生不利影响。
（12）税收优惠政策发生变化的风险2018年11月30日，公司取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR201832006603），有效期3年，截至本上市保荐书签署日，公司已通过高新技术企业复审备案并取得高新技术企业证书，证书编号为GR202132011532，报告期内享受15%的所得税优惠税率；2021年12月23日，子公司上海尚达取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202131004572），有效期3年，自2021年开始享受15%的所得税优惠税率。
基于上述优惠政策，报告期各期，公司享受的所得税优惠金额分别为231.73万元、519.70万元和442.73万元，占当期利润总额的比例分别为2.68%、4.96%和5.41%。
若未来国家所得税优惠政策发生变化或公司不能保持高新技术企业资格，公司将无法享受相应税收优惠政策，进而对经营业绩产生不利影响。
（13）存货跌价准备较高的风险报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为749.00万元、612.08万元和376.32万元，占存货账面余额的比重分别为6.33%、6.93%和5.03%，占比较高。
公司在执行销售订单的过程中，偶尔会出现客户订单延迟或减少的情形，导致部分原材料及库存商品库龄较长，公司对账面存货中的原材料和库存商品计提了存货跌价准备。
若该等不利情形继续扩大，而公司又不能继续扩大营业收入规模来有效覆盖、抵消其不利影响，则该等不利情形将会对公司经营业绩造成一3-1-3-12定影响。
（14）业务规模扩大导致的管理风险报告期内，随着公司业务规模的快速增长，公司人员及资产规模亦保持较快增长。
本次募集资金到位和募集资金投资项目顺利实施后，公司的资产和业务规模将进一步扩大，技术人员、管理人员、生产人员数量将相应增加，公司也将在管理体制建立健全、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。
如果公司管理水平和内控体系不能快速适应公司规模较快扩张的需求或者不能得到有效执行，可能会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。
（15）人力资源风险公司生产经营需要生产、销售、研发、管理等各个领域的专业人才，人员稳定、经验丰富的人力资源是公司可持续发展的关键因素。
随着公司业务规模的扩大以及未来募集资金投资项目的实施，公司用工需求将持续增加；近年来随着我国社会人均薪酬总体水平的上升，公司在日常经营过程中面临人才流失、劳动力成本提升、无法招募到满足公司经营需要的专业人才等人力资源风险。
上述单一或者多个风险的出现将对公司的经营造成不利影响。
2、与行业相关的风险（1）下游行业波动的风险发行人主要从事新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和销售，产品包括各类规格的偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料，均是新型显示领域的关键组件，已经广泛应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、穿戴设备、车载显示、工业控制及公共显示等各类光电显示产品中，因此下游行业市场景气程度对公司未来发展影响显著。
若未来因宏观经济周期波动或中美双边贸易摩擦、国际金融危机等突然性事件，下游行业受到短期冲击，将可能在一定时期内对公司经营业绩产生不利影响。
（2）行业竞争加剧的风险3-1-3-13公司所处新型显示薄膜器件行业市场化程度较高，竞争较为充分。
近年来，受益于国家产业政策的大力支持，全球液晶显示制造业向我国转移，国内液晶显示行业和显示薄膜器件行业发展较快，国内同行业公司较多，但产品供应充足、质量稳定、能够快速响应客户需求、综合实力突出的大型企业相对较少。
若未来下游市场增速放缓，现有竞争对手利用其品牌、技术、资金等优势持续加大投入，不断渗透到公司主要业务领域和客户，或者有更多的厂商，包括公司客户以及其他相关设备或类似生产经验企业进入新型显示薄膜器件领域，行业竞争将会进一步加剧。
如果公司在激烈的市场竞争中不能及时响应客户需求、提高产品质量和生产良率等，以增强产品市场竞争力，或者公司出现决策失误，市场开拓不力，公司将面临市场份额下降、毛利率下降及经营业绩下滑的风险。
（3）技术更新与开发风险液晶显示行业属于技术密集型行业，核心组件企业也需要进行持续发展和创新才能紧跟行业发展趋势。
随着信息技术的持续升级，消费电子产品应用场景不断增加、产品迭代速度持续加快，客户对供应商的工艺开发能力、响应速度、产品品质及快速大批量供货能力等要求越来越高。
如果公司技术研发失败或产品创新不能满足市场需求或迎合行业发展方向，将对公司未来发展带来不利影响。
公司偏光片、光学膜等产品主要应用于LCD显示领域。
目前，LCD显示技术仍是平板显示技术的主流方案，但显示产品更新换代速度快，一旦出现成本更低、性能更优、产品良率更高的解决方案，或出现突破现有性能指标的解决方案，现有技术方案将面临被替代的风险。
若公司研发未能提前布局并随之转变，公司产品和技术可能面临被市场淘汰的风险。
未来OLED、无偏光片技术等显示技术若实现成本大幅降低、产品良率提高，在与LCD显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将会冲击现有LCD显示技术的应用，并可能造成公司产品技术过时、进而被替代，将对公司的业绩产生不利影响。
3-1-3-14二、发行人本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1.00元发行股数及占发行后总股本的比例本次公开发行股票1,717.1722万股，占发行后总股本的比例为25%；本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况每股发行价格28.93元发行方式本次发行采用向网上投资者直接定价发行的方式，不进行网下询价和配售。
发行对象持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股（A股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）承销方式余额包销拟上市证券交易所深圳证券交易所三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员光大证券指定黄腾飞、陈姝婷为翔腾新材首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
李宪为项目协办人，李姣、肖权、袁熙文、刘睿、王思齐为项目组成员。
（一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况黄腾飞先生，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，从事投资银行业务近十年，曾负责或参与多个IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
陈姝婷女士，现任光大证券股份有限公司新兴产业融资部业务董事、保荐代表人，管理学硕士，从事投资银行业务十余年，曾负责或参与多个IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员1、项目协办人李宪女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，中国注册会计师，管理学硕士。
先后就职于普华永道中天会计师事务所、光大证券新兴产业融资部，曾参与的主要项目有：浦林成山（01809）、开沃新能源汽车有限公司、河南神力混凝土有限公司等IPO项目，中国东方集团（00581）、苏宁易购（002024）3-1-3-15等上市公司年报审计。
2、项目组其他成员其他参与本次翔腾新材首次公开发行股票并在主板上市保荐工作的项目组成员还包括：李姣、肖权、袁熙文、刘睿、王思齐。
李姣女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，中国注册会计师协会非执业会员、美国注册管理会计师，会计学硕士，5年大型上市公司财务经历，2年投资银行经历，具有丰富的财务实践经验，作为主要人员参与了炜冈科技（001256）、华洋赛车、翔腾新材等IPO项目。
肖权先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，工科硕士，先后就职于普华永道中天会计师事务所、光大证券新兴产业融资部，曾主要参与的项目有永兴材料（002756）非公开发行项目、盛景微、翔腾新材等IPO项目，上港集团（600018）等上市公司年报审计工作。
袁熙文先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，会计硕士。
刘睿女士，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，商科硕士。
王思齐先生，现任光大证券新兴产业融资部项目经理，曾就职于普华永道会计师事务所，作为主要人员参与了帝科股份重大资产重组、银邦股份非公开发行优先股等项目，福耀玻璃（600669）等上市公司年报审计工作。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份或在其中任职等情况。
3-1-3-16（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；3-1-3-179、自愿接受深圳证券交易所的自律监管；10、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序（一）董事会审议通过发行人于2021年8月10日召开第一届董事会第四次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。
发行人于2023年2月17日召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于《关于修订公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关议案的议案》及《关于公司向深圳证券交易所提交上市申请文件的议案》。
（二）股东大会审议通过发行人于2021年8月26日召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次公开发行股票并在主板上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行人于2022年9月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长首次公开发行股票并上市决议有效期及授权董事会办理公司本次发行并上市相关事项的授权期限等相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明（一）发行人符合主板定位1、发行人业务模式成熟保荐机构访谈了公司主要负责人，结合公司报告期内财务报表、审计报告、收入成本表等资料，了解公司主营业务和主要产品的发展演变情况，结合公司研发资料、采购合同、销售合同等资料，走访主要客户、主要供应商等，了解公司业务模式；了解公司采取现有业务模式的原因，查阅同行业公司业务3-1-3-18模式的情况，了解公司采取现有业务模式的合理性；结合公司获得的资质与荣誉、专利等知识产权情况，以及公司主要客户对产品性能的评价，了解公司研发模式的成熟度与效果；取得并查阅公司报告期内主要客户、主要供应商的变动情况。
公司结合市场需求及自身情况，通过自产销售、受托加工及贸易等方式开展业务。
自产销售方式下，公司根据客户订单对产品规格、光学参数、性能等要求，采购相应原辅物料，经生产加工后交付给客户实现销售；受托加工方式下，公司根据客户需求与自身产能排产情况为客户提供受托加工服务，由客户提供原材料，公司根据客户的规格、质量等要求组织生产加工后交付给客户，并向客户收取加工费；贸易方式下，公司向供应商采购产品后直接销售给客户，无生产加工环节。
公司在采购、生产、销售、研发等环节均具备成熟、稳定的模式，与产业链上下游保持稳定的合作关系，业务模式成熟。
公司依托成熟的业务模式，报告期内主营业务收入均保持较高水平。
经核查，保荐机构认为发行人业务模式成熟。
2、发行人经营业绩稳定、规模较大保荐机构访谈生产相关负责人，了解发行人各类产品的产能、产量等情况；查阅行业相关研究报告、行业统计数据、同行业可比公司招股说明书及定期报告等公开资料，了解行业需求等信息；访谈主要客户、主要供应商，了解与发行人合作背景、合作规模及未来合作意向等情况；取得并审阅发行人采购台账、收入成本表、财务报表及审计报告等，结合客户、供应商访谈，查看销售合同、采购合同，了解发行人主要产品的产量、销量及营业收入情况。
2019-2021年，随着显示行业下游需求持续稳定增长、液晶面板产业链加速向中国大陆转移，公司持续进行工艺研发投入，产品质量及服务效率等得到客户认可，积累了稳定优质的客户资源，公司营业收入由69,479.20万元增长至129,295.97万元，收入规模较大，且年复合增长率为36.42%，保持了较高的增长水平。
2022年，受全球地缘政治冲突、全球通货膨胀等因素影响，液晶显示行3-1-3-19业景气度下降，下游市场需求减弱，公司营业收入有所下滑，但2022年第四季度以来，面板出货量逐步回升，主要尺寸面板价格止跌反弹或跌幅收窄，液晶面板厂平均稼动率企稳回升，下游主要面板、偏光片企业逐步增加固定资产投资，公司所处行业的经营环境逐步向好，市场需求正在逐步恢复。
经核查，保荐机构认为，发行人经营业绩稳定、规模较大。
3、发行人具有行业代表性保荐机构访谈发行人相关负责人、查阅行业相关研究报告、行业统计数据等公开资料，了解行业发展状况等信息；查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告等公开资料，了解行业可比公司的经营情况。
发行人生产的产品主要为偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料，上述类型的产品是液晶显示模组的重要组件，在各类液晶显示模组中均有使用。
目前，公司已与SDP、中电熊猫、明基友达、惠科股份、中强光电、仕达利恩、瑞仪光电、京东方等诸多液晶面板制造龙头企业及产业链知名公司建立了良好的合作关系，公司产品最终应用于LG、小米、夏普、戴尔、惠普、微软、华硕、创维、三星、华为、明基等知名品牌商，公司的主要客户及终端品牌等具有代表性；公司产品的生产主要依靠模切工艺，模切是一种物理切割技术，行业内企业能够充分参与市场竞争，在不同细分领域、销售区域、终端客户呈现不同竞争优，截至本上市保荐书出具日，公司共拥有与生产工艺相关的专利92项，其中发明专利5项，实用新型专利87项，主要生产工艺具有代表性。
经核查，保荐机构认为，发行人具有行业代表性。
（二）发行人符合国家产业政策和国家经济发展战略保荐机构访谈发行人主要产品负责人，查看发行人主要产品，访谈下游客户，了解发行人主营业务、主要产品及主要用途；取得并查阅发行人报告期内财务报表、审计报告、收入成本表，了解发行人收入构成情况；取得并查阅显示行业主要法律法规政策，取得并查阅国家主要经济发展战略；取得并查阅显示行业相关研究报告、行业统计数据等。
发行人主要从事新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工和销3-1-3-20售，产品包括各类规格的偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料，均是新型显示领域的关键组件，已经广泛应用于液晶电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑、手机、穿戴设备、车载显示、工业控制及公共显示等各类光电显示产品中。
发行人主要产品偏光片、光学膜片和功能性胶粘材料，属于《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号）的战略性新兴产业“1.2.1新型电子元器件及设备制造”项下的“显示器件制造”，符合国家经济发展战略。
近年来，显示行业是我国现阶段着力发展的行业之一，国务院、国家多部委颁布了一系列产业政策推动液晶显示行业的健康、快速发展，公司主要产品和业务符合产业政策，涉及的主要产业政策情况如下：序号法律法规/政策名称颁布时间发布部门主要内容1《信息产业发展指南》2016.12工信部、国家发改委拓展新型显示器件规模应用领域，实现液晶显示器超高分辨率产品规模化生产、有源矩阵有机发光二极管（AMOLED）产品量产。
2《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）2017.01国家发改委将“高性能非晶硅（a-Si）/低温多晶硅（LTPS）/氧化物（Oxide）液晶显示器（TFT-LCD）面板产品”、“新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品”、“新型柔性显示器件产品”等列入战略性新兴产业重点产品。
3《“十三五”材料领域科技创新专项规划》2017.04科技部在新型显示技术领域，重点发展可溶性OLED、量子点、TFT等印刷显示关键材料与技术；再次提出以稀土功能材料、先进能源材料、高性能膜材料、功能陶瓷等战略新材料为重点，大力提升功能材料在重大工程中的保障能力。
4扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年）2018.07工信部、国家发改委加快新型显示产品发展。
支持企业加大技术创新投入，突破新型背板、超高清、柔性面板等量产技术，带动产品创新，实现产品结构调整。
推动面板企业与终端企业拓展互联网、物联网、人工智能等不同领域应用，在中高端消费领域培育新增长点。
5《战略性新兴产业分类（2018）》2018.10国家统计局新型电子元器件及设备制造业（代码1.2.1）中，显示器件制造（行业代码3974）纳入战略性新兴行业。
6《超高清视频产业发展行动计划2019.02工信部、国家广播电视按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发3-1-3-21序号法律法规/政策名称颁布时间发布部门主要内容（2019-2022年）》总局、中央广播电视总台展和相关领域的应用。
7《产业结构调整指导目录（2019年本）》2019.10国家发改委薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、电子纸显示、激光显示、3D显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料属于鼓励类行业。
8《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》2019.11工信部将应用于新型显示领域，且符合相应性能要求的复合膜、扩散膜、偏光片、增亮膜等纳入重点新材料首批次应用保险补偿试点工作范围，加快推进新材料应用示范。
9《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》2020.12国家发改委、商务部将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D显示等平板显示屏、显示屏材料制造”列入全国鼓励外商投资产业目录。
10《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》2021.03财政部、海关总署、税务总局自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示器件生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性（含研发用，下同）原材料、消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口设备和国产设备）零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。
11《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》2021.03国务院培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。
构建基于5G的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。
12《关于开展“百城千屏”超高清视频落地推广活动的通知》2021.10工信部、中央宣传部、交通运输部、文化和旅游部、国家广播电视总局、中央广播电视总台发挥超高清视频龙头企业和行业组织主体作用，深入推动信息消费全面升级，培育发展新动能，完善产业链，营造良好产业生态环境，加速推动超高清视频在多领域的融合创新发展。
鼓励终端厂商、网络设备商、电信运营商、内容制作商等产业链上下游企业，为活动开展提供产业支撑。
13《国务院关于印发扎实稳住经济2022.05国务院从财政政策、货币金融政策等六个方面提出共33项稳住经济、助企纾困的3-1-3-22序号法律法规/政策名称颁布时间发布部门主要内容一揽子政策措施的通知》具体政策措施。
经核查，保荐机构认为，发行人业务符合产业政策和国家经济发展战略。
经充分核查，本保荐机构认为，发行人业务符合产业政策和国家经济发展战略，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，具备“大盘蓝筹”特色，符合主板定位要求。
八、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：（一）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体如下：1、发行人符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；2、发行人具有持续经营能力；3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3-1-3-232、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件（1）发行人符合《注册管理办法》第10条的规定①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司保荐机构调阅了发行人及其前身翔腾有限的工商档案，确认发行人是在翔腾有限基础上整体变更设立的股份有限公司，并在南京市市场监督管理局完成了工商变更登记，取得统一社会信用代码为91320113057970614J的营业执照。
发行人自成立以来，已通过工商行政部门的历次工商年检，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。
保荐机构调阅了发行人设立登记及历次工商变更的证明文件，确认：发行人前身于2012年12月17日成立，公司性质为有限责任公司。
2020年12月18日，翔腾有限按截至2020年8月31日经审计的账面净资产值157,518,717.20元为基准，按照1:0.3047的比例，将人民币4,800万元折为股份公司股本，其余部分计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
发行人持续经营时间已在3年以上。
②发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已建立《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》等制度，设立了战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会的议事规则，相关机构和人员能够依法履行职责。
经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人董事、监事及高级管理人员接受了证券市场相关法律、法规知识的培训，提高了法律意识，增强了责任意识。
发行人参加辅导的人员全部通过了证券市场相关法律、法规知识的考试。
保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市的相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告，查阅发行人董事、监事和高3-1-3-24级管理人员的个人履历资料并进行了访谈，查阅三会纪要，并结合相关人士出具的声明函，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：“被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
”（2）发行人符合《注册管理办法》第11条的规定经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，确认发行人会计基础工作规范。
根据天衡会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司财务状况，2020年、2021年和2022年的合并及母公司经营成果和现金流量。
保荐机构查阅了发行人内部控制制度相关文件，访谈了发行人相关部门及人员，并与天衡会计师进行了沟通，取得并分析了天衡会计师出具的标准无保留意见之《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度已建立且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（3）发行人符合《注册管理办法》第12条的规定①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；A、资产完整性发行人具备与生产经营有关的生产系统、生产辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司资产完整，独立于控股股东和实际控制人。
3-1-3-25B、人员独立性发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
C、财务独立性发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员。
发行人结合自身业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人在银行开设独立账户，不存在与公司股东共用同一银行账号的情况。
发行人依法独立纳税，办理了税务登记，领取由南京市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320113057970614J）。
发行人与控股股东、实际控制人无混合纳税现象。
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中已对股东大会、董事会关于对外担保、对外投资、关联交易等财务决策授权权限作出明确规定，发行人依法独立做出财务决策，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。
D、机构独立性发行人按照法律法规及相关规定成立了股东大会、董事会、监事会等机构并聘用了高级管理人员，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
E、业务独立性发行人的经营范围为：新材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含PET材料生产）、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人的主营业务为新型显示领域各类薄膜器件的研发、生产、精密加工3-1-3-26和销售，发行人的利润主要来源于主营业务。
发行人已形成独立完整的研发、采购、生产、销售系统，配备了专职人员，拥有独立的业务流程。
发行人与主要股东之间不存在同业竞争关系，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工、产品销售或上游材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更A、经过对发行人历次股东（大）会决议、董事会决议资料、工商登记资料、供应商及客户访谈记录等文件的核查，保荐机构认为发行人最近3年内主营业务未发生重大变化。
B、保荐机构通过对发行人近三年与董事、监事、高级管理人员聘任有关股东（大）会决议、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，了解发行人近三年董事、高级管理人员的变化。
近三年，发行人董事变化如下：报告期初至2020年11月30日，翔腾有限董事会由张伟、王健、任长乐组成。
2020年12月1日至12月16日，翔腾有限董事会由张伟、王健、冷飞组成。
2020年12月17日，公司创立大会审议通过《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》，公司董事会成员变更为张伟、冷飞、王健、薛文进、周友梅，其中薛文进、周友梅为发行人独立董事。
同日，翔腾新材第一届董事会第一次会议选举张伟任董事长。
2022年3月31日，周友梅辞去独立董事及董事会各委员会相关职务；2022年4月22日，翔腾新材2022年第一次临时股东大会，选举蒋建华为独立董事。
报告期内，公司董事变动系股东派驻董事变化以及有限公司整体变更为股份公司，适应公司法和上市规则要求，完善公司治理结构所致。
近三年，发行人高级管理人员变化如下：3-1-3-27报告期初至股改前，张伟为公司总经理。
2020年12月17日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议同意聘任张伟为公司总经理，王健、余俊德为公司副总经理，蒋悦为公司副总经理兼董事会秘书，严锋为财务总监。
综上，保荐机构认为发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
C、保荐机构通过查阅了公司最近三年股东大会决议、董事会决议以及公司章程，确认发行人实际控制人一直为张伟。
因此，保荐机构认为发行人的实际控制人最近3年内未发生变更。
保荐机构通过查阅发行人《公司章程》《发起人协议》、历次股权转让相关协议、访谈发行人及其前身翔腾有限历史上主要股东，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项本保荐机构核查了发行人及其控股子公司的土地出让合同、土地出让金支付凭证、不动产权证书、知识产权权属证明，并对知识产权权属进行了查询。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）发行人符合《注册管理办法》第13条的规定保荐机构调阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，实地查看发行人经营场所，确认发行人是一家专业从事光电显示薄膜器件研发、生产、销售的公司。
发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构取得了发行人最近三年合法合规证明，取得控股股东、实际控制3-1-3-28人、董事、监事和高级管理人员无违法犯罪记录证明。
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于五千万元”规定本次发行前发行人股本总额为人民币5,151.5166万元，本次发行后发行人股本总额为人民币6,868.6888万元，发行后股本总额不低于五千万元，符合《上市规则》第3.1.1条第二款的规定。
（三）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的有关规定发行人本次拟公开发行不超过1,717.1722万股，占发行后总股本的比例不低于25%，不进行股东公开发售股份，符合《上市规则》第3.1.1条第三款的规定。
（四）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的有关规定根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字（2023）00603号”《审计报告》，发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为6,110.50万元、8,020.73万元和6,184.06万元，累计为20,315.29万元，最近三年营业收入累计为299,285.73万元。
发行人财务指标符合《上市规则》第3.1.2条“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的规定。
3-1-3-29（五）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（五）本所要求的其他条件”的有关规定经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他条件。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。
协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，并确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《深圳证券交易所股票上市规则》下的各项义务。
持续督促发行人健全信息披露制度，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。
督促发行人或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露，并持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。
发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。
督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会、阅读发行人行业资料和媒体报道等方式，关注发行人日常经营、持续经营能力、核心竞争力和控制权稳定情况，有效识别并督促发行人履行信息披露义务，并根据监管机构的要求就有关事项对公司的影响和信息披露发表意见。
3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行核查、信息披露等义务。
跟踪发行人股票交易，关注发行人股票交易情况，有效识别并督促发行人按规定履行核查、信息披露等义务。
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。
通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会、阅读发行人行业资料和媒体报道等方式，关注发行人日常经营、业务和技术、控制权等方面是否出现《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相关事项或其他可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项。
如上述事项出现，督促公司严格履行信息披露义务，并于3-1-3-30事项安排公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容发表意见并披露，同时就相关事项对公司的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
进行现场核查的，就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告。
在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露持续督导跟踪报告。
持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和深圳证券交易所相关规定，向中国证监会和深圳证券交易所报送保荐总结报告书并披露。
6、中国证监会、深圳证券交易所规定或保荐协议约定的其他事项通过与发行人建立定期沟通机制等方式，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在中国证监会和深圳证券交易相关规定下的义务并严格履行。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排无十、保荐机构和保荐代表人联系方式保荐机构：光大证券股份有限公司保荐代表人：黄腾飞、陈姝婷联系地址：上海市静安区南京西路1266号恒隆广场1号52楼联系电话：021-52523269传真：021-325873123-1-3-31十一、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构认为：江苏翔腾新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规章制度的规定，江苏翔腾新材料股份有限公司的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。
光大证券股份有限公司同意担任江苏翔腾新材料股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）上市保荐书3-1-3-32（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏翔腾新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）项目协办人：李宪年月日保荐代表人：黄腾飞年月日陈姝婷年月日内核负责人：薛江年月日保荐业务负责人：刘秋明年月日保荐机构法定代表人、总裁：刘秋明年月日保荐机构董事长：赵陵年月日保荐机构：光大证券股份有限公司（公章）年月日 保荐机构及保荐代表人声明 目录 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 （二）发行人主营业务 （三）发行人核心技术和研发水平 1、核心技术 2、研发投入情况 （四）主要经营和财务数据及指标 （五）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 2、与行业相关的风险 二、发行人本次发行情况 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 （一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况 （二）项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 2、项目组其他成员 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐机构承诺事项 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 （二）股东大会审议通过 七、保荐机构对发行人是否符合主板定位及国家产业政策的说明 （一）发行人符合主板定位 1、发行人业务模式成熟 2、发行人经营业绩稳定、规模较大 3、发行人具有行业代表性 （二）发行人符合国家产业政策和国家经济发展战略 八、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定 1、发行人符合《证券法》规定的发行条件 2、发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件 （二）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于五千万元”规定 （三）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”的有关规定 （四）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的有关规定 （五）发行人符合《上市规则》第3.1.1条之“（五）本所要求的其他条件”的有关规定 九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 十、保荐机构和保荐代表人联系方式 十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
