1. 上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见1德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见德恒02G20160053-00011号致：宁波公运集团股份有限公司德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）受宁波公运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所见证律师列席公司于2023年5月16日在宁波市江北区大庆南路227号公司五楼会议室召开的2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的合法性进行见证并出具本见证意见。
2. 本所见证律师依据本见证意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《宁波公运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本见证意见。
3. 为出具本见证意见，本所见证律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所见证律师得到公司如下保证，即其已提供了本所见证律师认为作为出具本见证意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
4. 为出具本见证意见，本所见证律师查验了包括但不限于以下内容：1．本次股东大会的召集和召开程序；德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见22．出席本次股东大会人员及会议召集人资格；3．本次股东大会的表决程序及表决结果；4．本次股东大会是否审议表决未列入《通知》会议议程的事项。
5. 为出具本见证意见，本所及本所见证律师声明如下：1．本所及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。
6. 2．本所见证律师依据本见证意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（本见证意见中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股权转让系统有限责任公司的有关规定发表本见证意见。
7. 3．本见证意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及见证律师书面同意，不得用于其他任何目的。
8. 4．本所及见证律师同意将本见证意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
9. 5．在本见证意见中，本所见证律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
10. 本所见证律师根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见3券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．登录全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（）查询有关公司本次股东大会的公告；2．查验公司第七届董事会第七次会议决议；3．查验公司本次股东大会通知与现场会议召开情况等。
11. 在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：经本所见证律师核查，公司第七届董事会第七次会议于2023年4月24日召开，决议召开本次股东大会，并于2022年4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露网站（）公告了《宁波公运集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知公告》（以下简称“《通知》”）。
12. 公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。
13. 《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
14. 本次股东大会采取现场会议与网络投票的方式召开。
15. 现场会议于2023年5月16日在公司会议室召开；通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统投票的时间为2023年5月15日15:00—2022年5月16日15:00。
16. 本次股东大会现场会议由公司董事长王玉忠主持，会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。
综上，本所见证律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验中国证券登记结德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见4算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名册》；2．查验自然人股东的身份证；3．查验机构股东的营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证；4．查验委托代理人本人的身份证、授权委托书、委托人身份证或者加盖公章的营业执照复印件；5．登录全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露网站（）查询有关本次股东大会的公告；6．查验本次股东大会的签到表等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：经本所见证律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计13名，代表公司有表决权股份数为135,693,219股，占公司股份总数的52.2164%。
根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计13人，代表公司有表决权股份数为135,693,219股，占公司有表决权股份总数的52.2164%。
公司部分董事、全体监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会。
综上，本所见证律师认为，出席本次股东大会人员及会议召集人资格均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验公司本次股东大会会议资料；2．监督本次股东大会会议现场投票、计票；3．查验本次股东大会审议议案的表决票、表决情况汇总表；4．查验本次股东大会会议记录以及决议；等等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：本次股东大会采取现场会议的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了表决，按《公司章程》和《宁波公运集团股份有限公司股东大会议事规则》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见5本次股东大会审议的议案的表决结果如下：1．《公司2022年度董事会工作报告》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
2．《公司2022年度监事会工作报告》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
3．《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
4．《公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
5．《公司2022年度利润分配方案》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6．《关于预计公司2023年度日常性关联交易的议案》6.01．《关于浙江甬舟汽车客运有限公司的关联交易》德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见6表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,542,609股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
本议案的关联股东王玉忠对于本议案已回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6.02．《关于浙江新甬舟物流有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6.03．《关于浙江通涌卫星定位信息技术有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,308,866股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
本议案的关联股东王玉忠、邱国强对于本议案已回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6.04．《关于浙江枫康集团有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,542,609股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
本议案的关联股东王玉忠对于本议案已回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见76.05．《关于新国线集团宁波运输有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6.06．《关于宁波甬象客运有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6.07．《关于宁波新捷公运天然气有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6.08．《关于宁波市文化旅游投资集团有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意58,418,137股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
本议案的关联股东宁波市文化旅游投资集团有限公司及其一致行动人吴敏对于本议案已回避表决。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者无关联有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见86.09．《关于宁波市东方巴士服务有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
6.10．《关于宁波机场集团有限公司的关联交易》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
其中，中小投资者表决结果为：同意98,989股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议的中小投资者有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
7．《关于为全资子公司宁波尚海汽车销售服务有限公司提供担保的议案》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
8．《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构并确定其2022年度审计报酬的议案》表决结果：通过。
本议案采用非累积投票方式表决，参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人同意135,693,219股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的100%。
本所见证律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、本次股东大会未审议表决《通知》中没有列入会议议程的事项本所见证律师采取了包括但不限于如下核查方法：1．查验本次股东大会审德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见9议议案的表决情况汇总表；2．查验本次股东大会会议记录以及决议；3．本所见证律师现场见证本次股东大会等等。
在审慎核查的基础上，本所见证律师出具如下见证意见：经本所见证律师核查，本次股东大会未审议表决《通知》中没有列入会议议程的事项。
五、结论意见综上所述，本所见证律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《通知》中没有列入会议议程的议案，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
本见证意见正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所负责人及见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2021年年度股东大会的见证意见（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于宁波公运集团股份有限公司2022年年度股东大会的见证意见》之签署页）德恒上海律师事务所负责人：_____________沈宏山见证律师：_____________朱芷琳见证律师：_____________俞紫伊2023年5月16日。
