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2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《广州弘亚数控机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州弘亚数控机械股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。
3. 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
4. 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。
5. 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
6. 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律2意见如下：一、本次股东大会召集程序（一）本次股东大会的召集人贵公司第四届董事会在巨潮资讯网（）于2023年4月29日刊载了《关于召开2022年年度股东大会的通知》、于2023年5月13日刊载了《关于增加2022年年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”）。
7. 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司第四届董事会召集。
8. （二）本次股东大会的召集根据会议通知，贵公司本次股东大会定于2023年5月22日下午14：30召开。
9. 会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会议联系方式等。
10. 由于本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
11. 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
12. 二、本次股东大会的召开程序贵公司本次股东大会于2023年5月22日下午14：30在广州市黄埔区瑞祥大街81号公司10楼会议室以现场方式召开，由贵公司董事长李茂洪主持。
13. 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
14. 网络投票时间：2023年5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日9:15-15:00。
15. 3经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
16. 三、本次股东大会出席或列席人员的资格根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2023年5月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员，贵公司聘请的见证律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共11名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为225,149,141股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的53.0724%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共9名，代表有表决权的公司股份数额为4,411,328股，占公司有表决权股份总数的1.0398%。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计20名，代表有表决权的公司股份数额为229,560,469股，占公司有表决权股份总数的54.1123%。
其中通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下（不含5%）的中小投资者共计11名，拥有及代表的股份数额为4,412,628股，占公司有表决权股份总数的1.0401%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员出席或列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及4本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：序号议案名称1.00《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》2.00《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》3.00《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》4.00《关于2022年度财务决算报告的议案》5.00《关于2022年度利润分配预案的议案》6.00《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》7.00《关于公司监事薪酬方案的议案》8.00《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》9.00《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》10.00《关于修订管理制度及内控制度的议案》10.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》10.02《关于修订<对外投资管理制度>的议案》10.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》11.00《关于公司<2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》12.00《关于公司<2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法>的议案》13.00《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》除审议上述议案外，本次股东大会还听取了《2022年度独立董事述职报告》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
5五、本次股东大会的表决程序及表决结果（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
本次股东大会的现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了计票和监票。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：1.《关于<2022年年度报告>及摘要的议案》表决情况：同意229,539,209股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0086%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,391,368股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.5182%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.4469%。
表决结果：通过。
2.《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》表决情况：同意229,539,209股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0086%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,391,368股，占出席本次股东6大会的中小投资者所持股份的99.5182%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.4469%。
表决结果：通过。
3.《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》表决情况：同意229,539,209股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0086%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,391,368股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.5182%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.4469%。
表决结果：通过。
4.《关于2022年度财务决算报告的议案》表决情况：同意229,539,209股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0086%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,391,368股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.5182%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.4469%。
表决结果：通过。
5.《关于2022年度利润分配预案的议案》表决说明：本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
7表决情况：同意229,557,309股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,409,468股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9284%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
6.《关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》表决情况：同意229,557,309股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,409,468股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9284%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
7.《关于公司监事薪酬方案的议案》表决情况：同意229,557,309股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,409,468股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9284%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
88.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》表决情况：同意229,539,209股，占出席会议有表决权股份总数的99.9907%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0086%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,391,368股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.5182%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权19,720股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.4469%。
表决结果：通过。
9.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决说明：本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意229,557,309股，占出席会议有表决权股份总数的99.9986%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,409,468股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9284%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
10.《关于修订管理制度及内控制度的议案》10.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决说明：本议案为特别决议议案，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
表决情况：同意227,742,017股，占出席会议有表决权股份总数的99.2079%；9反对1,816,832股，占出席会议有表决权股份总数的0.7914%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,594,176股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的58.7898%；反对1,816,832股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的41.1735%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
10.2《关于修订<对外投资管理制度>的议案》表决情况：同意227,742,017股，占出席会议有表决权股份总数的99.2079%；反对1,816,832股，占出席会议有表决权股份总数的0.7914%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,594,176股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的58.7898%；反对1,816,832股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的41.1735%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
10.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决情况：同意227,742,017股，占出席会议有表决权股份总数的99.2079%；反对1,816,832股，占出席会议有表决权股份总数的0.7914%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0007%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意2,594,176股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的58.7898%；反对1,816,832股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的41.1735%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
11.《关于公司<2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）>10及其摘要的议案》表决说明：本议案所涉及的关联股东已回避表决。
表决情况：同意216,040,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0008%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,409,468股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9284%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
12.《关于公司<2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划管理办法>的议案》表决说明：本议案所涉及的关联股东已回避表决。
表决情况：同意216,040,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0008%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,409,468股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9284%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
13.《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年-2022年员工持股计划之第二期员工持股计划相关事宜的议案》表决说明：本议案所涉及的关联股东已回避表决。
表决情况：同意216,040,757股，占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；反对1,540股，占出席会议有表决权股份总数的0.0007%；弃权1,620股（其中，11因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0008%。
其中出席会议的中小投资者表决情况：同意4,409,468股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的99.9284%；反对1,540股，占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0349%；弃权1,620股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小投资者所持股份的0.0367%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）本页无正文为国浩律师（深圳）事务所关于广州弘亚数控机械股份有限公司2022年度股东大会之法律意见书的签署页国浩律师（深圳）事务所经办律师：余平负责人：经办律师：马卓檀陈烨2023年5月22日。
