1. 四川科伦药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第七届董事会第二十八次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：一、《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》的独立意见经核查，我们认为：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，截至本意见出具日，暂缓授予部分的限制性股票除限售期尚未届满外，其符合第一个解除限售期解除限售条件。
2. 本次解除限售不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》等规定的不得解除限售的情形。
3. 本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4. 公司董事会审议该事项的表决程序合法有效。
5. 因此，我们一致同意公司办理本激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
6. 二、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的独立意见鉴于公司本激励计划中24名激励对象离职或第一个解除限售期个人层面绩效考核系数未达到100%，根据《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟将前述激励对象涉及的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16.0320万股予以回购注销。
7. 公司此次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，此次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。
8. 因此，我们一致同意公司回购注销本激励计划部分限制性股票，并同意提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
