1. 上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司第四十三次（2022年度）股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书1上海市锦天城律师事务所关于申能股份有限公司第四十三次（2022年度）股东大会的法律意见书致：申能股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受申能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开第四十三次（2022年度）股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的通讯会议全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。
5. 公司已于2023年4月28日在指定信息披露媒体上刊登《申能股份有限公司关于召开第四十三次（2022年度）股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
6. 上海市锦天城律师事务所法律意见书2本次股东大会现场会议于2023年5月23日下午13:30在上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店4楼劲松厅召开。
7. 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月23日9:15-15:00）。
8. 本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
9. 二、出席本次股东大会会议人员的资格1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共32人，代表有表决权股份3,325,110,422股，所持有表决权股份数占公司股份总数的67.7291%。
10. 经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
11. 通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
12. 2、出席会议的其他人员经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
13. 综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
14. 三、本次股东大会审议的议案经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
15. 四、本次股东大会的表决程序及表决结果上海市锦天城律师事务所法律意见书3按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，表决结果如下：1、审议通过《申能股份有限公司2022年度暨第十届董事会工作报告》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.0352%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
16. 2、审议通过《申能股份有限公司2022年度暨第十届监事会工作报告》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.0352%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
3、审议通过《申能股份有限公司2022年度财务决算报告》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.0352%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
4、审议通过《申能股份有限公司2022年度利润分配方案》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对554,078股，占与会有表决权股份总数的0.0167%；弃权1,087,567股，占与会有表决权股份总数的0.0327%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意107,141,894股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.4909%；反对554,078股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.5093%；弃权1,087,567股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.9998%。
5、审议通过《申能股份有限公司2023年度财务预算报告》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.0352%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
6、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023上海市锦天城律师事务所法律意见书4年度财务报告审计机构并支付其2022年度审计报酬的议案》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.0352%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意107,141,894股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.4909%；反对1,169,578股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.0751%；弃权472,067股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.4340%。
7、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并支付其2022年度审计报酬的议案》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.0352%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意107,141,894股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.4909%；反对1,169,578股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.0751%；弃权472,067股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.4340%。
8、审议通过《公司与上海燃气有限公司关于天然气管输、购销业务的日常经营性关联交易的议案》本议案关联股东回避表决。
表决结果：同意696,923,011股，占与会有表决权股份总数的99.7650%；反对554,078股，占与会有表决权股份总数的0.0793%；弃权1,087,567股，占与会有表决权股份总数的0.1557%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意107,141,894股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.4909%；反对554,078股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.5093%；弃权1,087,567股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.9998%。
9、审议通过《公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书5本议案关联股东回避表决。
表决结果：同意695,601,579股，占与会有表决权股份总数的99.5758%；反对1,875,510股，占与会有表决权股份总数的0.2685%；弃权1,087,567股，占与会有表决权股份总数的0.1557%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意105,820,462股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的97.2762%；反对1,875,510股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.7241%；弃权1,087,567股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.9997%。
10、审议通过《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的议案》本议案关联股东回避表决。
表决结果：同意696,923,011股，占与会有表决权股份总数的99.7650%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.1674%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0676%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意107,141,894股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.4909%；反对1,169,578股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的1.0751%；弃权472,067股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.4340%。
11、审议通过《关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案》表决结果：同意3,323,468,777股，占与会有表决权股份总数的99.9506%；反对1,169,578股，占与会有表决权股份总数的0.0352%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
12、审议通过《关于公司注册发行可续期公司债券的议案》表决结果：同意3,323,264,677股，占与会有表决权股份总数的99.9445%；反对1,373,678股，占与会有表决权股份总数的0.0413%；弃权472,067股，占与会有表决权股份总数的0.0142%。
13、逐审议通过《关于选举公司第十一届董事会董事的议案》13.01审议通过《选举华士超为公司第十一届董事会董事》表决结果：同意3,323,246,019股，占与会有表决权股份总数的99.9439%。
华士超当选公司第十一届董事会董事。
上海市锦天城律师事务所法律意见书6上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,919,136股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.2861%。
13.02审议通过《选举刘炜为公司第十一届董事会董事》表决结果：同意3,323,273,872股，占与会有表决权股份总数的99.9448%。
刘炜当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,946,989股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3117%。
13.03审议通过《选举杜云华为公司第十一届董事会董事》表决结果：同意3,323,273,872股，占与会有表决权股份总数的99.9448%。
杜云华当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,946,989股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3117%。
13.04审议通过《选举李争浩为公司第十一届董事会董事》表决结果：同意3,323,272,772股，占与会有表决权股份总数的99.9447%。
李争浩当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,945,889股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3107%。
13.05审议通过《选举邵君为公司第十一届董事会董事》表决结果：同意3,323,273,872股，占与会有表决权股份总数的99.9448%。
邵君当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,946,989股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3117%。
13.06审议通过《选举奚力强为公司第十一届董事会董事》表决结果：同意3,323,272,772股，占与会有表决权股份总数的99.9447%。
奚力强当选公司第十一届董事会董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,945,889股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3107%。
上海市锦天城律师事务所法律意见书714、逐审议通过《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》14.01审议通过《选举吴柏钧为公司第十一届董事会独立董事》表决结果：同意3,323,272,772股，占与会有表决权股份总数的99.9447%。
吴柏钧当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,945,889股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3107%。
14.02审议通过《选举何贤杰为公司第十一届董事会独立董事》表决结果：同意3,323,272,772股，占与会有表决权股份总数的99.9447%。
何贤杰当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,945,889股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3107%。
14.03审议通过《选举俞卫锋为公司第十一届董事会独立董事》表决结果：同意3,323,272,772股，占与会有表决权股份总数的99.9447%。
俞卫锋当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,945,889股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3107%。
14.04审议通过《选举秦海岩为公司第十一届董事会独立董事》表决结果：同意3,323,272,772股，占与会有表决权股份总数的99.9447%。
秦海岩当选公司第十一届董事会独立董事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,945,889股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.3107%。
15、逐审议通过《关于选举公司第十一届监事会监事的议案》15.01审议通过《选举何明辉为公司第十一届监事会监事》表决结果：同意3,323,247,119股，占与会有表决权股份总数的99.9440%。
何明辉当选公司第十一届监事会监事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,920,236股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.2871%。
上海市锦天城律师事务所法律意见书815.02审议通过《选举陈杰为公司第十一届监事会监事》表决结果：同意3,323,247,119股，占与会有表决权股份总数的99.9440%。
陈杰当选公司第十一届监事会监事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意106,920,236股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.2871%。
15.03审议通过《选举俞雪纯为公司第十一届监事会监事》表决结果：同意3,323,673,872股，占与会有表决权股份总数的99.9568%。
俞雪纯当选公司第十一届监事会监事。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意107,346,989股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的98.6794%。
公司出席本次股东大会的股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司第四十三次（2022年度）股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文） 第四十三次（2022年度）股东大会的 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 二、出席本次股东大会会议人员的资格 三、本次股东大会审议的议案 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 五、结论意见。
