1. 2-1-2-1上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组上市公司名称天津普林电路股份有限公司独立财务顾问名称申万宏源证券承销保荐有限责任公司证券简称天津普林证券代码002134交易类型购买√出售□其他方式□交易对方TCL数码科技（深圳）有限责任公司、惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）是否构成关联交易是本次重组方案简介本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成：天津普林电路股份有限公司以支付现金的方式购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权并以货币方式出资认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元。
2. 判断构成重大资产重组的依据本次交易的资产最近一年的资产总额指标、资产净额指标和营业收入指标占比分别为55.66%、95.68%和80.88%，均超过50%，且资产净额、营业收入均超过5,000万元。
3. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
4. 序号核查事项核查意见备注与说明是否一、交易对方的情况1.1交易对方的基本情况1.1.1交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符是1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素是1.1.3交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照不适用1.1.4交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露是1.2交易对方的控制权结构1.2.1交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实是1.2.2如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况是2-1-2-21.2.3是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况是1.3交易对方的实力1.3.1是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位是1.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况是1.3.3是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等是1.4交易对方的资信情况1.4.1交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁是交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券市场无关的行政处罚是1.4.2交易对方是否未控制其他上市公司是如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司违规提供担保等问题不适用1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是1.5交易对方与上市公司之间的关系1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系否上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为TCL数码，TCL数码为李东生通过TCL实业控制的企业，TCL科技是天津普林的间接控股股东，李东生先生为TCL科技的董事长及首席执行官；上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方，因此，TCL数码及惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
5. 1.5.2交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况是1.6交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转不适用，交易对方2-1-2-3让其所持股份不持有上市公司股份1.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形是弘瑞成历史上代持情况已解除二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）2.1购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围是若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素不适用2.2购买资产的经营状况2.2.1购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录是2.2.2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实是2.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为是2021年10月25日，惠州市生态环境局对泰和电路出具《广东省惠州市生态环境局行政处罚决定书》（惠市环(仲恺)罚[2021]57号），因其建设项目需配套的污染防治设施未经验收即投入生产或使用，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十九条的规定，责令泰和电路新增设备停止生产，并处以20万元的罚款。
6. 泰和电路已于2021年11月5日缴纳20万元罚款并完成违法行为整改。
7. 2022年1月26日，惠州市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，确认整改完整，同意信用修复。
8. 2023年3月6日，惠州市生态环境局仲恺分局对泰和电路进行环保现2-1-2-4场检查（勘察），确认公司就2021年环保处罚事项已完善现状技术论证报告及相关审核，并通过专家评审，已核发排污许可证。
9. 根据处罚作出的法规依据，泰和电路的违法情节属于轻微违法情节，上述行政处罚不构成重大违法违规行为。
10. 2023年3月1日，惠州市生态环境局仲恺分局出具《关于泰和电路科技（惠州）有限公司环境行政处罚信息的复函》，确认泰和电路2021年1月1日至复函出具之日无重大环境违法行为记录。
11. 2.3购买资产的财务状况2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力是2.3.2收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益是2.3.3是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付帐款是2.3.4交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明是2.3.5交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险问题是2.3.6相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为是2.4购买资产的权属状况2.4.1权属是否清晰是2.4.1.1是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明是公司有自建557平方米的无证房产，和租赁有1,136.85平方米的无证房产，该等无证房产因手续瑕疵无法办理产权证书。
12. 2-1-2-5经核查，标的公司自行建设和租赁使用的无证房产不存在权属争议，未曾被主管部门要求拆除，目前可以正常使用，且占标的公司整体房屋使用面积的比例较小，不会对其生产经营造成重大不利影响。
13. 交易对方惠州弘瑞成已出具承诺：如果泰和电路因其租赁的未取得权属证书的房屋遭受任何经济损失或支出费用的，承诺人按照本次交易前所持泰和电路的股权比例分别向上市公司补偿，补偿金额为上述经济损失及费用与本次交易完成后上市公司所持泰和电路股权比例的乘积。
14. 除上述情况外，标的公司其他应办理权属证明的资产已办理了相应权属证明。
15. 2.4.1.2交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制是是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险是2.4.1.3该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入是2.4.2如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）是2.4.2.1交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利是2.4.2.2该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰是2.4.2.3与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况是2.4.2.4属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东已经放弃优先购买权是2-1-2-62.4.2.5股权对应的资产权属是否清晰是是否已办理相应的产权证书是2.4.3该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权是是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形是2.4.4是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实是标的公司报告期内受到处罚的情况详见上文2.2.3项回复，目前不存在其他会导致标的公司受到第三方请求或行政处罚的事实。
16. 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷否截至目前，标的公司存在1宗尚未完结的诉讼案件，标的公司作为原告起诉精锐视觉智能科技（上海）有限公司返还原告已支付的设备采购订金31.6万元及利息，法院已判决支持原告，被告尚未履行判决义务，泰和电路已向法院申请强制执行。
鉴于该等诉讼标的金额较小且其涉及的应收账款已经全额计提坏账准备，该等诉讼不构成对本次重组的实质性法律障碍。
2.4.5相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议是2.4.6相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易是相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异是如有差异是否已进行合理性分析是相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露是2.5资产的独立性2.5.1进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性是2.5.2注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营是为最大程度发挥上市公司和标的公司在业务层面的协同2-1-2-7效应，在保持标的公司在经营管理方面的独立自主性以及保留原有管理团队与经营模式的前提下，双方将在研发、采购、生产、销售、质量控制等方面进行融合，发挥双方各自优势，共享双方优质资源，实现整体及各方平衡、有序、健康的发展。
2.6是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况是2.7涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）是标的公司存在一香港子公司香港泰瑞，项目组查询了企查查等公开网络信息，并取得泰和电路书面确认：报告期内，香港泰瑞未到任何当地监管部门、行政部门发起的调查、处罚等通知，香港泰瑞的生产经营符合香港地区法律法规的规定。
2.8交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险是相关的违约责任是否切实有效是2.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的2.9.1购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化不适用2.9.2购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上不适用2.9.3购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分不适用2.9.4上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系不适用是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排不适用2.10交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异是收入确认时点天津普林：直接销售货物在客户取得相关商品控制权时2-1-2-8确认收入，公司采用寄存销售方式销售货物时根据合同约定在客户实际领用商品时确认商品销售收入。
标的公司：取得相关商品控制权时确认收入，具体为（1）内销产品收入确认需满足以下条件：公司将产品交付客户，并经与客户签收、核对确认无误后确认销售收入。
（2）外销产品收入确认需满足以下条件：约定目的地交货的外销，公司在产品送达客户指定地点时确认收入，其余在发货并完成报关出口时确认收入。
综上，双方均以控制权转移确认收入，重大会计政策或者会计估计与上市公司不存在较大差异。
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响不适用2.11购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术是2.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求是根据《环境保护综合名录(2021年版)》，印制电路板属于“高污染、高环境风险”产品，但不属于环境保护部等四部门印发的《企业环境信用评价办法（试行）》所规定的16类“重污染行业”之一。
尽管尽管标的公司生产的产品属于“高污染、高环境2-1-2-9风险”产品，但《名录》未规定相关产品属于禁止或限制生产的产品，《名录》系供各部门制定和调整有关产业、税收、贸易、信贷等政策时参考。
行业政策方面，印制电路板不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类、淘汰类产品，发行人的项目备案、环评批复持续有效，发行人取得了《排污许可证》，惠州市生态环境局仲恺分局出具了无重大违法行为记录合规函。
对于被列入《名录》的“高污染、高环境风险”产品，生态环境主管部门会通过在线监控污染物排放状况及“双随机、一公开”的方式予以检查。
标的公司在生产过程中废水、废气、固体废弃物等污染物，标的公司已采取有效的处理措施达标排放，报告期内标的公司历次环保现场检查均通过。
综上，虽然本标的公司生产产品属于《名录》规定的高污染、高环境风险产品，但标的公司生产项目已经取得了项目备案、环评批复及排污许可证，报告期内严格遵循国家及地方环2-1-2-10境保护各项规定并落实各项环境保护措施。
标的公司生产产品被列入“高污染、高环境风险”产品名录不会对本次交易的实施造成重大不利影响。
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）3.1出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形不适用3.2出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降不适用3.3出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产不适用3.4交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险不适用相关的违约责任是否切实有效不适用四、交易定价的公允性4.1如交易价格以评估值为基准确定4.1.1对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法是评估方法的选用是否适当是4.1.2评估方法是否与评估目的相适应是4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力是4.1.4是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果是4.1.5评估的假设前提是否合理是预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时是核查程序：（1）审阅中联评估为本次交易出具的评估报告、评估说明；（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司的业务模式，预测产能、产销量、价格与预测收入的匹配性；（3）审阅标的公司与客户签订的协议并走访重要客户；（4）2-1-2-11分析主要成本、费用的性质，对标的公司主要预测的成本和费用变动趋势进行分析；（5）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；（6）复核收益法折现率的计算过程；（7）了解并无形资产未入账的原因及合理性；（8）获取并复核资产基础法中无形资产的评估增值过程，对无形资产的提成率、技术替代率、折现率等参数的合理性进行分析等。
结论：（1）收益法中，未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值合理；（2）资产基础法中，无形资产的评估增值具有合理性。
4.1.6被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是4.1.7是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况是4.1.8是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用否根据大华核字[2023]005688号《审阅报告》，假设交易完成后的架构在本备考合并财务报表期初2021年1月1日已经存在，本次交易将产生商誉金额为16,735.60万元。
可能导致上市公司承担因商誉减值测试导致的费用。
4.2与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理是4.3是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析是五、债权债务纠纷的风险2-1-2-125.1债务转移不适用5.1.1上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序不适用5.1.2如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移不适用转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用5.2上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序不适用5.3上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序不适用5.4上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响不适用5.5资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意不适用六、重组须获得的相关批准6.1程序的合法性6.1.1上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序是6.1.2履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求是6.1.3重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过否待召开上市公司股东大会对重组方案进行表决6.2重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域是如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域不适用七、对上市公司的影响7.1重组的目的与公司战略发展目标是否一致是是否增强了上市公司的核心竞争力是7.2对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响7.2.1上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力是7.2.2交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明是主要资产的经营是否具有确定性是主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形是7.2.3实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性是2-1-2-137.2.4实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格是上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性是7.2.5本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性是7.2.6盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用盈利预测是否可实现不适用7.2.7如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题是7.2.8交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力不适用7.3对上市公司经营独立性的影响7.3.1相关资产是否整体进入上市公司是上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立是7.3.2关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%是7.3.3进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）是7.3.4是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是7.3.5是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形是7.4对上市公司治理结构的影响7.4.1上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立是是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形是7.4.2重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策是7.4.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是7.4.4重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争是如有，是否提出切实可行的解决方案不适用7.4.5重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响是八、相关事宜2-1-2-148.1资产重组是否涉及职工安置否8.1.1职工安置是否符合国家政策不适用8.1.2职工是否已妥善安置不适用8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担不适用8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决不适用8.2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明是8.3二级市场股票交易核查情况8.3.1上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是8.3.2是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑上市公司将于本次交易的重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人买卖本公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
8.3.3是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑上市公司将于本次交易的重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人买卖本公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
8.3.4是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑上市公司将于本次交易的重组报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交内幕信息知情人买卖本公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询结果。
8.4相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务是相关信息是否未出现提前泄露的情形是相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形是2-1-2-158.5上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是是否不存在相关承诺未履行的情形是如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响是8.6上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围是是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是8.7重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险是风险对策和措施是否具有可操作性是8.8上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形否尽职调查中重点关注的问题及结论性意见申万宏源承销保荐作为天津普林的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，在尽职调查中重点关注了本次交易是否构成重组上市；关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况与盈利能力；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、与上市公司关联关系等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力影响等，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师和审计机构等经过充分沟通后，认为：一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；二、本次交易不构成重组上市；三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。
本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《增资协议》，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易。
关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
八、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条强制业绩补偿要求，本次交易方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，未安排业绩补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》2-1-2-16《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十一、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；天津普林除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-2-17（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》之签字盖章页）独立财务顾问主办人：李志文曾文辉申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日。
