1. 上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于南京华脉科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书致：南京华脉科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
3. 本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
4. 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。
5. 公司已于2023年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席上海市锦天城律师事务所法律意见书会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
6. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议于2023年5月23日14点00分在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室如期召开。
7. 网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月23日9时15分至9时25分、9时30分至11时30分、13时至15时；通过互联网投票平台投票时间为股东大会召开当日的9时15分至15时。
8. 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
9. 二、出席本次股东大会会议人员的资格1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份47,463,560股，所持有表决权股份数占公司股份总数的29.5558%，其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份47,170,340股，占公司股份总数的29.3732%。
10. 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
11. （2）参加网络投票的股东本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计2人，代表有表决权股份293,220股，占公司股份总数的0.1826%。
12. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
13. 上海市锦天城律师事务所法律意见书（3）参加会议的中小投资者股东通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计4人，代表有表决权股份2,083,735股，占公司股份总数的1.2976%。
14. (注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
15. )2、出席会议的其他人员经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
16. 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，审议相关议案并作出如下决议：1、审议通过《2022年度董事会工作报告》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
2、审议通过《2022年度监事会工作报告》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
3、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》上海市锦天城律师事务所法律意见书表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
4、审议通过《2022年度财务决算报告》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
5、审议通过《2022年年度利润分配方案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者股东表决情况：同意：2,082,535股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9424%；反对：1,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0576%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者股东表决情况：同意：2,082,535股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9424%；反对：1,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0576%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司2023年度向银行申请综合授信的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所法律意见书8、审议通过《关于单项全额计提应收账款坏账准备的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者股东表决情况：同意：2,082,535股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9424%；反对：1,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0576%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于子公司开展售后回租融资租赁业务的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者股东表决情况：同意：2,082,535股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9424%；反对：1,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0576%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于为子公司售后回租融资租赁业务提供担保的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者股东表决情况：同意：2,082,535股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9424%；反对：1,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0576%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
11、审议通过《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，上海市锦天城律师事务所法律意见书占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者股东表决情况：同意：2,082,535股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9424%；反对：1,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0576%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
12、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意：4,835,066股，占有效表决股份总数的99.9752%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0248%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
中小投资者股东表决情况：同意：2,082,535股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9424%；反对：1,200股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0576%；弃权：0股，占参会中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。
该项议案涉及关联股东胥爱民、王晓甫，在审议该议案时胥爱民、王晓甫已回避表决。
13、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
14、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》表决结果：同意：47,462,360股，占有效表决股份总数的99.9975%；反对：1,200股，占有效表决股份总数的0.0025%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0%。
上海市锦天城律师事务所法律意见书16、审议通过《关于选举董事的议案》出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：16.01选举杨位钢先生为公司第四届董事会非独立董事表决结果：同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
16.02选举朱重北先生为公司第四届董事会非独立董事表决结果：同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
16.03选举杨勇先生为公司第四届董事会非独立董事表决结果：同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
16.04选举陆玉敏女士为公司第四届董事会非独立董事表决结果：同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
根据上述表决结果，杨位钢、朱重北、杨勇和陆玉敏当选公司第四届董事会非独立董事。
17、审议通过《关于选举独立董事的议案》出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：17.01选举吴建斌先生为公司第四届董事会独立董事表决结果：上海市锦天城律师事务所法律意见书同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
17.02选举万遂人先生为公司第四届董事会独立董事表决结果：同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
17.03选举陈益平先生为公司第四届董事会独立董事表决结果：同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
根据上述表决结果，吴建斌、万遂人和陈益平当选公司第四届董事会独立董事。
18、审议通过《关于选举监事的议案》出席本次股东大会的股东采用累积投票方式对该议案进行表决，表决情况具体如下：18.01选举王静女士为公司第四届监事会非职工代表监事表决结果：同意：47,170,341股，占有效表决股份总数的99.3822%；反对：0股，占有效表决股份总数的0%；弃权:293,219股，占有效表决股份总数的0.6178%。
根据上述表决结果，王静当选公司第四届监事会非职工代表监事。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司2022年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公上海市锦天城律师事务所法律意见书司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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