1. C232916A_ApolloFMG1..9香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. 本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公佈所指本公司證券之要約。
3. （於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：860）收購守則規則10項下之盈利預測(1)涉及根據特別授權發行代價股份之非常重大收購事項及關連交易(2)涉及新上市申請之反收購行動(3)申請清洗豁免(4)根據特別授權配售配售股份(5)建議增加法定股本(6)特別交易、須予披露及關連交易出售目標公司全部權益有關非常重大收購事項、反收購行動及出售事項之本公司之財務顧問獨立董事委員會、清洗豁免獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問–1–茲提述Apollo智慧出行集團有限公司日期為(i)二零二二年十二月三十日之公佈（「出售公佈」），內容有關出售事項；(ii)二零二三年一月十一日之公佈（「反收購公佈」），內容有關（其中包括）(1)涉及根據特別授權發行代價股份之非常重大收購事項及關連交易；(2)涉及新上市申請之反收購行動；(3)申請清洗豁免；(4)根據特別授權配售配售股份；及(5)建議增加法定股本；(iii)二零二三年一月十一日之公佈，內容有關出售事項買方擔保人之若干補充資料；(iv)二零二三年一月十七日之公佈，內容有關出售事項之清洗豁免於收購守則項下之涵義；(v)二零二三年一月二十日之公佈，內容有關延遲寄發有關出售事項之通函；(vi)二零二三年二月二日之公佈，內容有關延遲寄發有關收購事項及清洗豁免之通函；及(vii)二零二三年三月二日、二零二三年三月三十一日及二零二三年四月二十八日之公佈，內容有關出售事項及反收購交易之每月更新。
4. 除文義另有所指外，本公佈所用詞彙與反收購公佈所界定者具相同涵義。
5. 根據上市規則第14.58(6)及(7)條，本公司於反收購公佈內披露收購目標集團於二零二一年十二月三十一日之未經審核負債淨值以及收購目標集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之未經審核經調整除稅前及除稅後虧損。
6. 根據收購守則規則10，收購目標集團於二零二一年十二月三十一日之未經審核負債淨值以及收購目標集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之未經審核經調整除稅前及除稅後虧損須由財務顧問及申報會計師呈報。
7. 然而，由於財務顧問及申報會計師需要額外時間編製報告，將報告納入反收購公佈存在實際困難，故先前並未於反收購公佈中提供有關收購目標集團之財務資料。
8. 收購目標集團於二零二一年十二月三十一日之未經審核負債淨值以及收購目標集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之未經審核經調整除稅前及除稅後虧損現已由浩德融資有限公司（作為獨立董事委員會及清洗豁免獨立董事委員會以及獨立股東之獨立財務顧問）（「獨立財務顧問」）及灼見會計師事務所有限公司（作為本公司申報會計師）（「申報會計師」）根據收購守則規則10作出報告。
9. 根據收購守則規則10作出之報告已呈交本公佈文末所載之執行人員，並將轉載於本–2–公司預期在二零二三年六月八日或之前刊發內容有關本公司股東週年大會之下一份通函內（「該通函」）。
10. 獨立財務顧問及申報會計師各自已就本公佈及該通函之刊發發出同意書，同意以本公佈及該通函所載形式及涵義收錄其報告以及引述其名稱及商標，且迄今並無撤回其同意書。
11. 申報會計師根據香港財務報告準則及全面遵守收購守則規則10項下規定以及根據上市規則第4章編製及呈報涵蓋截至二零二二年十二月三十一日止三個年度之收購目標集團經審核財務資料全文，將載入反收購通函內。
12. 股東務請注意，反收購公佈所呈列有關收購目標集團之未經審核財務資料與本公司將向股東發出之反收購通函所呈列經審核財務資料可能存在差異。
13. 股東及潛在投資者務請注意，收購事項及配售事項的完成各自須待收購協議及配售協議各自項下條件獲達成或獲豁免（視情況而定）後方可作實。
14. 此外，上市委員會未必會批准本公司所作出的新上市申請，且執行人員未必會授出清洗豁免。
15. 倘本公司的新上市申請未獲批准及╱或未獲授出清洗豁免，收購協議及配售協議將不會成為無條件，且收購事項及配售事項將不會進行。
16. 由於收購事項及配售事項未必會完成，股東及潛在投資者在買賣股份時務請審慎行事。
承董事會命Apollo智慧出行集團有限公司主席何敬豐香港，二零二三年五月二十四日–3–於本公佈日期，董事會包括三名執行董事，即何敬豐先生（主席）、李駒先生（副主席）及戚正剛先生；兩名非執行董事，即沈暉先生（聯席主席）及WilfriedPorth先生；以及四名獨立非執行董事，即張振明先生、翟克信先生、CharlesMatthewPecotIII先生及李巧恩女士。
董事願就本公佈所載資料（有關賣方及收購目標集團之資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，於本公佈表達的意見（賣方之董事所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且確認本公佈概無遺漏任何其他事實，致使本公佈所載任何聲明具誤導成分。
於本公佈日期，賣方之董事會包括四名執行董事，即沈暉先生、杜立剛先生、侯海靖先生及畢仕宇先生；及三名非執行董事，即李震宇先生、彭說龍博士及蔣劭清先生。
賣方之董事願就本公佈所載資料（有關本集團之資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知，於本公佈表達的意見（董事所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且確認本公佈概無遺漏任何其他事實，致使本公佈所載任何聲明具誤導成分。
–4–附錄一獨立財務顧問有關盈利預測之函件敬啟者：吾等提述Apollo智慧出行集團有限公司（「貴公司」）所刊發日期為二零二三年一月十一日之公佈（「該公佈」）。
除另有指明外，本函件所用詞彙與該公佈所界定者具有相同涵義。
吾等提述該公佈「收購目標集團的財務資料」一節所載(i)WMMotorGlobalInvestmentLimited（「收購目標公司」）及其附屬公司（統稱為「收購目標集團」）截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之未經審核經調整除稅前虧損；(ii)收購目標集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之未經審核經調整除稅後虧損；及(iii)收購目標集團於二零二一年十二月三十一日之未經審核綜合負債淨額（不包括附有優先權及按攤銷成本計量之金融工具）（統稱為「未經審核所需財務資料」）。
未經審核所需財務資料被視為公司收購及合併守則項下之盈利預測，因此須根據收購守則規則10作出呈報。
未經審核所需財務資料乃由 貴公司董事（「董事」）根據收購目標集團之未經審核綜合管理賬目編製。
吾等已審閱未經審核所需財務資料及收購目標集團之未經審核綜合管理賬目，並與 貴公司董事及高級管理層就編製未經審核所需財務資料之主要基準進行討論。
此外，吾等已考慮及倚賴灼見會計師事務所有限公司所發出有關未經審核所需財務資料之獨立核證報告，其中述明，就會計政策及計算方法而言，未經審核所需財務資料已根據報告中「董事就未經審核所需財務資料之責任」一段所載董事採納之基準妥為編製，並在所有重大方面按與 貴集團截至二零二二年十二月三十一日止期間之經審核綜合財務報表所載 貴集團採納之會計政策一致之基準妥為編製。
–5–基於上文所述，吾等信納未經審核所需財務資料（董事對其負全責）乃經審慎考慮後作出。
此致香港上環德輔道中189號李寶椿大廈二十樓2001–2002室Apollo智慧出行集團有限公司董事會台照代表浩德融資有限公司謹啟執行董事執行董事梁綽然曾憲沛二零二三年五月二十四日–6–附錄二有關未經審核所需財務資料之獨立核證報告致Apollo智慧出行集團有限公司董事會吾等已就Apollo智慧出行集團有限公司（「貴公司」）日期為二零二三年一月十一日有關建議收購收購目標公司全部股本之公佈（「該公佈」）中「收購目標集團的財務資料」一節所載編製(1)WMMotorGlobalInvestmentLimited（「收購目標公司」）及其附屬公司（統稱為「收購目標集團」）截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之經調整除稅前虧損；(2)收購目標集團截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度之經調整除稅後虧損；及(3)收購目標集團於二零二一年十二月三十一日之未經審核綜合負債淨額（「未經審核所需財務資料」）所採納主要會計政策及所用計算方法執行有關工作。
吾等知悉未經審核所需財務資料須根據公司收購及合併守則規則10作出呈報。
除另有界定者外，本報告所用詞彙與該公佈所界定者具有相同涵義。
董事就未經審核所需財務資料之責任未經審核所需財務資料乃由 貴公司董事根據收購目標公司董事編製之收購目標集團未經審核綜合管理賬目編製。
未經審核所需財務資料乃按與 貴公司及其附屬公司（統稱「貴集團」）截至二零二二年十二月三十一日止期間之經審核綜合財務報表所載 貴集團所採納會計政策一致之基準編製。
此項責任包括設計、實施及維持與編製未經審核所需財務資料時選擇及應用適當會計政策及準確計算方法有關之內部監控，而其中不存在重大錯誤陳述；應用 貴集團截至二零二二年十二月三十一日止期間之經審核綜合財務報表所載貴集團採納之適當會計政策；及作出在有關情況下屬合理之估計。
貴公司董事對未經審核所需財務資料之編製負全責。
–7–吾等之獨立性及質量控制吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之「專業會計師道德守則」之獨立性規定及其他道德規範，其乃以誠信、客觀、專業能力及審慎、保密及專業行為作為基本原則。
本行應用香港質量管理準則第1號「進行財務報表審核及審閱或其他核證或相關服務委聘的會計師行的質量管理」，其要求會計師行設計、實施及維持質量管理制度，包括有關遵守道德規範、專業準則以及適用法律及監管規定之成文政策或程序。
吾等之責任吾等之責任為根據公司收購及合併守則規則10之規定，就會計政策及計算方法而言，對未經審核所需財務資料是否已根據本報告上文「董事就未經審核所需財務資料之責任」一段所載董事採納之基準妥為編製，以及在所有重大方面是否按與 貴集團截至二零二二年十二月三十一日止期間之經審核綜合財務報表所載 貴集團採納之會計政策一致之基準妥為編製作出報告。
吾等根據香港會計師公會頒佈之香港核證委聘準則第3000號（經修訂）「審核或審閱過往財務資料以外之核證委聘」（「香港核證委聘準則第3000號（經修訂）」）進行工作。
吾等之工作主要包括以下程序：a）主要透過向財務及會計事務負責人作出查詢，了解編製未經審核所需財務資料所採用之編製基準及主要會計政策；b）了解與編製未經審核所需財務資料時選擇及應用適當會計政策及準確計算方法相關之內部監控；c）將編製未經審核所需財務資料所採用之主要會計政策與 貴集團截至二零二二年十二月三十一日止期間之經審核綜合財務報表所載 貴集團所採用者進行比較；d）僅檢查未經審核所需財務資料之算術計算及編製方法，以及根據香港核證委聘準則第3000號（經修訂）進行吾等認為在有關情況下屬必要之其他程序。
吾等之工作不能令吾等（且吾等亦不會）對編製未經審核所需財務資料相關內部監控之設計或運行有效性提供任何保證。
吾等之合理核證委聘並不構成根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則或香港審閱委聘準則進行之審計或審閱。
因此，吾等並不就未經審核所需財務資料發表審計或審閱意見。
–8–結論吾等認為，基於上文所述，就會計政策及計算方法而言，未經審核所需財務資料已根據本報告上文「董事就未經審核所需財務資料之責任」一段所載董事所採納之基準妥為編製，且編製基準在所有重大方面與 貴集團截至二零二二年十二月三十一日止期間之經審核綜合財務報表所載 貴集團所採納之會計政策一致。
灼見會計師事務所有限公司執業會計師香港二零二三年五月二十四日–9–。
