1. 关于设立薪酬与考核委员会的议案1北汽福田汽车股份有限公司董事会投资管理委员会议事规则（2024年5月13日修订）一、总则第一条为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会投资管理委员会（简称投资委），并制定本议事规则。
2. 第二条投资委是董事会下设的专门咨询机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议，对董事会负责。
3. 投资委的方案须提交董事会审议决定。
4. 二、人员组成第三条投资委由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事。
5. 投资委可聘请专家顾问，并可支付适当的报酬。
6. 第四条投资委委员由董事提名，并由董事会选举产生。
7. 第五条投资委设主任委员一名，可以设副主任委员1-2名，由投资委选举产生，报董事会备案。
8. 第六条投资委委员必须具备以下条件：（一）熟悉国家有关法律、法规，为汽车业或经济管理、财务、法律类专家；（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；（三）符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
9. 第七条投资委委员任期与其董事任期一致，任期届满，可连选连任；委员因故不担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应根据本规则补选委员。
10. 第八条委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
11. 第九条投资委因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三人时，公司董事会应尽快按照本议事规则规定确定新的委员人选。
12. 人数未达规定时，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
13. 第十条投资委下设投资委办公室，由董事会办公室负责组建。
14. 投资委办公室为投资委的日常办事机构，由公司制造工程与订单交付中心、战略与资产经营部、财务计划部、董事会秘书和董事会办公室等部门相关人员组成。
15. 公司战略与资产经营部负责人为投资委办公室主任。
16. 三、职责权限第十一条投资委的主要职责权限：2（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（三）对公司《章程》规定须经董事会批准的技术改造计划、固定资产投资、重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；（四）单笔固定资产投资（含技术改造投资）金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的，由经理部门决策；超过以上金额的固定资产投资项目（含技术改造投资项目），由经理部门提报项目可行性分析报告，投资委研究并提出审核意见后报董事会审议；（五）对单个对外投资额度不超过公司最近一期经审计净资产1%且年度累计额度不超过最近一期经审计净资产5%的主业对外投资项目，由经理部门决策；超过以上额度的对外投资项目，由经理部门提报项目可行性分析报告，投资管理委员会研究并提出审核意见后报董事会审议；对其他影响公司发展的重大投资事项进行研究并提出建议；（六）对以上事项的实施进行检查；（七）董事会授权的其他事宜。
第十二条投资委主任委员的主要职责权限：（一）召集和主持投资委会议；（二）代表投资委向董事会汇报工作；（三）督促、检查投资委各项提议的执行情况；（四）投资委授予的其他职权。
第十三条投资委办公室的主要职责权限：（一）做好投资委研究、决策的前期准备工作，提供有关方面的资料；（二）发出投资委开会通知并组织相关会议；（三）记录并保存投资委会议纪要、审核意见等档案资料；（四）投资委授予的其他职权。
四、工作程序第十四条投资委办公室应负责做好投资委研究、决策的前期准备工作，提供有关方面的资料，包括公司重大技改投资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及（如有）合作方的基本情况等资料。
第十五条对重大战略投资项目，投资委可以根据工作需要成立专项工作机构。
如有必要，投资委可以聘请专业咨询机构，进行研究论证，为决策提供专业意见，协助完成工作。
第十六条投资委可以每年到公司事业部或国内、外同行业或标杆企业进行调研至少一次。
五、议事规则第十七条投资委每年至少召开2次会议，除紧急事项外，应于会议召开前3天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他委员主持。
3第十八条主任委员（召集人）或1/2以上的委员可以提议召开会议。
会议须有2/3以上委员出席（包括委托）方可举行。
委员应亲自出席会议，委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权发表的建议或意见。
第十九条投资委实行协商一致原则，即投资委的报告、审核意见及其他职责范围内的文件应协商一致，以投资委名义提报董事会审议。
如投资委成员有不同意见，各委员可以董事名义以议案方式直接提交董事会审议。
第二十条投资委会议原则上以实体会议方式召开；必要时，也可以电话会议、通信方式等召开。
以通讯方式发表意见时，持“弃权”或“反对”意见的，应充分阐明理由。
第二十一条投资委会议的召开程序、协商结果或审核意见必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条投资委会议应当有书面审核意见或会议纪要，出席会议的委员应当在审核意见或会议纪要上签字；审核意见或会议纪要由投资委办公室或董事会办公室保存。
第二十三条如有必要，投资委可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员出席投资委会议。
第二十四条投资委应将研究结果及建议以书面方式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
六、费用第二十六条投资委活动经费预算，每年10万元。
第二十七条依据本议事规则，投资委聘请中介机构的费用，由公司承担。
七、附则第二十八条本议事规则自董事会通过之日起施行。
第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经法定程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条本规则解释权属于公司董事会。
北汽福田汽车股份有限公司董事会二○二四年五月十三日。
