1. 北京市国枫律师事务所北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层电话：010-88004488/66090088传真：010-66090016邮编：1000051北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书国枫律股字[2024]A0199号致：江苏凯伦建材股份有限公司（贵公司）北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《江苏凯伦建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
3. 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认2证；3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
4. 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
5. 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。
6. 贵公司董事会于2024年4月20日在深圳证券交易所网站（）公开发布了《江苏凯伦建材股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。
7. （二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
8. 本次会议的现场会议于2024年5月14日14时30分在江苏省苏州市吴江区东太湖大道11588号财智汇商务大厦C幢15楼会议室如期召开，由贵公司董事长钱林弟主持。
9. 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年5月14日9:15-9:25、9:30-11:30和下午313:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年5月14日9:15-15:00。
10. 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
11. 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
12. 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
13. 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计10人，代表股份210,990,558股，占贵公司有表决权股份总数的54.82%。
14. 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
15. 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
16. 三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规4则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：1.表决通过了《2023年度董事会工作报告》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
2.表决通过了《2023年度监事会工作报告》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
3.表决通过了《2023年年度报告及摘要的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
4.表决通过了《2023年度财务决算报告》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
5.表决通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；5弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
6.表决通过了《2023年度内部控制自我评价报告》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
7.表决通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
8.表决通过了《关于公司董事2023年度薪酬事项及2024年度薪酬方案的议案》同意1,212,790股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
关联股东凯伦控股投资有限公司、李忠人、钱林弟、苏州绿融投资合伙企业（有限合伙）、张勇、季歆宇回避表决，回避表决的股份总数为209,777,768股。
9.表决通过了《关于公司监事2023年度薪酬事项及2024年度薪酬方案的议案》同意209,969,688股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
关联股东王志阳回避表决，6回避表决的股份总数为1,020,870股。
10.表决通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
11.表决通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
12.表决通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
13.表决通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%。
14.表决通过了《关于公司及全资子公司开展应收账款保理业务的议案》同意210,990,558股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的100%；反对0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议的股东（股东代理人）7所持有效表决权的0%。
本所律师、推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。
其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，前述第1项至第7项、第10项、第13项至第14项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第8项至第9项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过；前述第11项至第12项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏凯伦建材股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师刘斯亮赵耀2024年5月14日。
