1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
2. （於開曼群島註冊成立之有限公司）（股份代號：8331）主要交易：重續財務擔保重續財務擔保茲提述本公司日期為二零一八年七月三十日、二零一九年七月二十九日、二零二零年七月二十四日、二零二一年七月二十八日、二零二二年七月二十八日及二零二三年七月二十八日之公告，內容有關本公司透過蕪湖附屬公司向借款人提供財務擔保服務。
3. 於二零二四年七月三十日（交易時段後），蕪湖附屬公司訂立重續協議以重續二零二三年協議。
4. 據此，蕪湖附屬公司同意透過質押其存款總額人民幣20,000,000元之方式向借款人提供財務擔保，以促使借款人取得貸款銀行提供之貸款人民幣19,000,000元(相當於約20,800,000港元)。
5. 作為回報，蕪湖附屬公司將收取其所質押存款金額之6%作為擔保費。
6. GEM上市規則之涵義由於根據GEM上市規則計算之有關重續協議之最高適用百分比率超過25%，故重續協議構成本公司之主要交易，並須遵守GEM上市規則第19章項下之申報、公告、通函及股東批准的規定。
7. 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其任何緊密聯繫人於重續協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，因此，倘本公司召開股東大會以批准重續協議，概無股東須根據GEM上市規則放棄投票。
8. 2於二零二四年七月三十日（交易時段後），蕪湖附屬公司訂立重續協議以重續二零二三年協議。
9. 據此，蕪湖附屬公司同意透過質押其存款總額人民幣20,000,000元之方式向借款人提供財務擔保，以促使借款人取得貸款銀行提供之貸款人民幣19,000,000元(相當於約20,800,000港元。
10. 重續協議之主要條款如下：重續協議日期：二零二四年七月三十日訂約方：(1)蕪湖飛尚非金屬材料有限公司，本公司之全資附屬公司；及(2)蕪湖市海源銅業有限責任公司（作為借款人）據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，借款人為一間於一九九六年在中國成立之公司，註冊資本為人民幣32,000,000元，主要於中國從事有色金屬生產及分包業務，其主要產品為銅棒、銅排、高頻電阻焊銅線及其他銅類材料。
11. 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，借款人及其最終實益擁有人（即周添良）均為獨立第三方。
12. 股東書面批准於本公告日期，倍搏亞洲持有34,235,118股股份，相當於本公司已發行股份總數約21.52%，及博恩證券持有46,690,572股股份，相當於本公司已發行股份總數約29.34%。
13. 此外，聯席主席兼執行董事陳博士直接持有6,682,000股股份，相當於本公司已發行股份總數約4.2%。
14. 因此，倍搏亞洲、博恩證券及陳博士於合共87,607,690股股份中擁有權益，相當於本公司已發行股份總數約55.06%。
15. 根據GEM上市規則第19.44條，本公司已取得陳博士、博恩證券及倍搏亞洲發出之股東書面批准，且有關批准已獲接納代替為批准重續協議之條款及其項下擬進行交易而舉行之本公司股東大會。
16. 因此，本公司將不會召開股東大會。
一般資料預期本公司將於二零二四年八月二十日或之前向股東寄發一份通函，當中包括重續協議及其項下擬進行之交易的詳情，以及GEM上市規則第19.41(a)條規定的其他資料。
3主體事項根據重續協議之條款，本公司已同意通過訂立擔保合約以質押其於獨立第三方貸款銀行之存款總額人民幣20,000,000元（相當於約21,900,000港元）之方式向借款人提供財務擔保，以促使其獲得中國該貸款銀行提供之本金額為人民幣19,000,000元（相當於約20,800,000港元）之貸款。
擔保期限擔保期限自二零二四年七月三十一日起至二零二五年七月三十一日止，為期一年（視乎現有擔保合約屆滿後蕪湖附屬公司及貸款銀行將予訂立之擔保合約的期限而定）。
蕪湖附屬公司將向借款人收取其所質押存款金額（即人民幣20,000,000元）之6%作為年度擔保費，其須於其後按年度支付。
抵押借款人須於擔保期限內以其市值不低於人民幣20,000,000元之主要產品（包括電解銅、銅棒及銅排）提供抵押。
倘於擔保期限內任何時間抵押品之市值低於人民幣20,000,000元，則借款人須按蕪湖附屬公司之要求提供額外抵押以補足差額。
訂立重續協議之理由及裨益本集團主要從事(i)膨潤土採礦；(ii)生產及銷售鑽井泥漿及冶金球團用膨潤土；(iii)金融服務業務，包括於香港開展放債業務及財富管理服務以及於中國賺取財務擔保費收入；以及(iv)租賃業務。
誠如本公司截至二零二四年三月三十一日止年度的年報所披露，在過去一年，政府決心加大政策力度以刺激經濟。
一系列有針對性的擴張性財政政策、貨幣政策以及扶持力度較大的產業政策已經並將繼續陸續實施，以加快復甦、穩定增長，這將為城市基礎設施建設以及膨潤土需求提供稳定支持。
預計房地產行業將以各種創新方式獲得更多政策支持，因而鋼鐵行業及建材行業有望緩慢復甦。
在房地產行業新發展模式下「三大工程」(即保障性住房建設、「平急兩用」公共基礎設施建設及城中村改造)的投資有望部分抵消房地產企業資本支出的減少。
近期內，膨潤土產品的需求將緩慢恢復，預計膨潤土產品的利潤率將保持稳定。
儘管如此，面對未來複雜及不斷變化的環境，董事會認為，提供以借款人為受益人之擔保將令本集團現金得到更佳利用並帶來穩定的利息收入（即來自借款人之年度擔保費連同正常銀行存款利息收入）。
4於本公告日期，本集團已按時收到二零二三年協議下金額為人民幣1,200,000元的年度擔保費。
蕪湖附屬公司自二零一八年起向借款人提供財務擔保，借款人根據背對背擔保協議及時向本集團支付年度擔保費，且據董事所知，借款人並無拖欠貸款銀行任何款項。
鑒於借款人提供之抵押（為借款人之主要產品），董事認為本集團因財務風險可能遭受的損失已獲得擔保。
由於本公司至今足夠了解借款人的背景及已與借款人建立了良好的往績記錄，董事認為，與借款人就提供擔保事宜重續協議將繼續使本集團以有效及具成本效益的方式利用其現金，從而為本公司及其股東整體提供合理回報。
鑒於上文所述，董事會認為，借款人的年度擔保費連同重續協議項下的正常銀行存款利息收入，可為本集團帶來穩定收入來源。
據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，借款人向貸款銀行重續之貸款乃作營運資金用途。
董事認為，重續協議之條款及條件屬公平合理及按一般商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利益。
GEM上市規則之涵義由於根據GEM上市規則計算之有關重續協議之最高適用百分比率超過25%，故重續協議構成本公司之主要交易，並須遵守GEM上市規則第19章項下之申報、公告、通函及股東批准的規定。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其任何緊密聯繫人於重續協議及其項下擬進行之交易中擁有任何重大權益，因此，倘本公司召開股東大會以批准重續協議，概無股東須根據GEM上市規則放棄投票。
股東書面批准於本公告日期，倍搏亞洲持有34,235,118股股份，相當於本公司已發行股份總數約21.52%，及博恩證券持有46,690,572股股份，相當於本公司已發行股份總數約29.34%。
此外，聯席主席兼執行董事陳博士直接持有6,682,000股股份，相當於本公司已發行股份總數約4.2%。
因此，倍搏亞洲、博恩證券及陳博士於合共87,607,690股股份中擁有權益，相當於本公司已發行股份總數約55.06%。
5根據GEM上市規則第19.44條，本公司已取得陳博士、博恩證券及倍搏亞洲發出之股東書面批准，且有關批准已獲接納代替為批准重續協議之條款及其項下擬進行交易而舉行之本公司股東大會。
因此，本公司將不會召開股東大會。
一般資料預期本公司將於二零二四年八月二十日或之前向股東寄發一份通函，當中包括重續協議及其項下擬進行之交易的進一步詳情，以及GEM上市規則第19.41(a)條規定的其他資料。
釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列所用詞彙將具有以下涵義：「二零一八年協議」指蕪湖附屬公司與借款人訂立之日期為二零一八年七月三十日之背對背擔保協議，其詳情載於本公司日期為二零一八年七月三十日之公告「二零一九年協議」指蕪湖附屬公司與借款人就重續二零一八年協議訂立之日期為二零一九年七月二十九日之背對背擔保協議，其詳情載於本公司日期為二零一九年七月二十九日之公告「二零二零年協議」指蕪湖附屬公司與借款人就重續二零一九年協議訂立之日期為二零二零年七月二十四日之背對背擔保協議，其詳情載於本公司日期為二零二零年七月二十四日之公告「二零二一年協議」指蕪湖附屬公司與借款人就重續二零二零年協議訂立之日期為二零二一年七月二十八日之背對背擔保協議，其詳情載於本公司日期為二零二一年七月二十八日之公告「二零二二年協議」指蕪湖附屬公司與借款人就重續二零二一年協議訂立之日期為二零二二年七月二十八日之背對背擔保協議，其詳情載於本公司日期為二零二二年七月二十八日之公告「二零二三年協議」指蕪湖附屬公司與借款人就重續二零二二年協議訂立之日期為二零二三年七月二十八日之背對背擔保協議，其詳情載於本公司日期為二零二三年七月二十八日之公告6「董事會」指董事會「博恩證券」指博恩證券有限公司，於香港註冊成立的有限公司，分別由陳博士及貝先生間接擁有50%及50%權益「借款人」指蕪湖市海源銅業有限責任公司，一間於中國成立的公司，為一名獨立第三方「本公司」指倍搏集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所GEM上市（股份代號：8331）「關連人士」指具有GEM上市規則所賦予之相同涵義「董事」指本公司董事「陳博士」指本公司聯席主席兼執行董事陳文鋒博士「GEM上市規則」指聯交所GEM證券上市規則「本集團」指本公司及其附屬公司「擔保」指通過蕪湖附屬公司訂立擔保合約以質押其於貸款銀行之存款總額人民幣20,000,000元（相當於約21,900,000港元）之方式向借款人提供之財務擔保，以促使其獲得貸款銀行提供之本金額為人民幣19,000,000元（相當於約20,800,000港元）之貸款「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，屬獨立於本公司及其關連人士之第三方的任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人「貝先生」指本公司聯席主席兼執行董事貝維倫先生7「倍搏亞洲」指倍搏亞洲控股有限公司，於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由陳博士及貝先生分別擁有50%及50%權益「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣「重續協議」指蕪湖附屬公司與借款人就擔保訂立之日期為二零二四年七月三十日之背對背擔保協議「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股「股東」指本公司股東「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「蕪湖附屬公司」指蕪湖飛尚非金屬材料有限公司，於中國成立之公司，為本公司之全資附屬公司「港元」指港元，香港之法定貨幣「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣「%」指百分比於本公告內，人民幣金額乃按人民幣1元兌1.0925港元之基準換算為港元，僅供說明用途。
承董事會命倍搏集團有限公司公司秘書戚偉珍香港，二零二四年七月三十日於本公告日期，董事會包括(i)四名執行董事，即陳文鋒博士（聯席主席）、貝維倫先生（聯席主席）、彭浩然先生及宗硯女士；及(ii)三名獨立非執行董事，即陳嘉偉先生、周志恒先生及郭曉楓醫生。
8本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。
各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。
本公告將自刊登日期起最少一連七日載於聯交所網站之「最新上市公司公告」網頁及刊登於本公司網站內。
