樂華娛樂：有關娛樂內容節目製作及 業務合作協議之關連交易

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

YHEntertainment Group樂華娛樂集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2306）有關娛樂內容節目製作及業務合作協議之關連交易緒言董事會謹此宣佈，於截至2023年12月31日止年度及截至本公告日期，本集團分別與日月星光傳媒及優酷信息技術就娛樂內容節目製作及業務合作訂立若干協議。

該等協議項下的交易合計及╱或按單獨基準構成與本公司之關連交易，根據上市規則第14A章，須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

與日月星光傳媒的關連交易A.日期為2023年1月6日之娛樂內容節目製作協議於2023年1月6日，西藏樂華與日月星光傳媒訂立一份娛樂內容節目製作協議（「協議I」），據此，本集團旗下若干簽約藝人將出演日月星光傳媒製作的娛樂內容節目。

– 2 –協議I的主要條款載列如下：日期：2023年1月6日訂約方：(i)西藏樂華；及(ii)日月星光傳媒。

標的事項根據協議I，西藏樂華同意安排本集團旗下若干簽約藝人出演日月星光傳媒製作的娛樂內容節目。

代價代價人民幣750,000元（含稅）將由日月星光傳媒通過銀行轉賬支付予西藏樂華。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參演的簽約藝人人氣；(iii)同級別藝人出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

B.日期為2023年1月28日之音樂IP許可協議於2023年1月28日，天津觸發（本公司全資子公司）與日月星光傳媒訂立一份音樂IP許可協議（「協議II」），據此，天津觸發將向日月星光傳媒授出音樂IP權許可以用於日月星光傳媒製作的娛樂內容節目。

協議II的主要條款載列如下：日期：2023年1月28日訂約方：(i)天津觸發；及(ii)日月星光傳媒。

– 3 –標的事項根據協議II，天津觸發同意按協定形式向日月星光傳媒授出一首指定歌曲的音樂IP權許可。

代價代價人民幣21,200元（含稅）將由日月星光傳媒通過銀行轉賬支付予天津觸發。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)音樂IP製作的成本及費用；(ii)演唱該指定歌曲的簽約藝人人氣；(iii)相同及類似音樂IP許可委聘費的現行市價；(iv)該指定歌曲的受歡迎程度；及(v)獲許可人士將使用該指定歌曲的形式。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

C.日期為2023年5月4日之娛樂內容節目製作協議於2023年5月4日，西藏樂華與日月星光傳媒訂立一份娛樂內容節目製作協議（「協議III」），據此，本集團旗下若干簽約藝人將出演日月星光傳媒製作的娛樂內容節目。

協議III的主要條款載列如下：日期：2023年5月4日訂約方：(i)西藏樂華；及(ii)日月星光傳媒。

標的事項根據協議III，西藏樂華同意安排本集團旗下若干簽約藝人出演日月星光傳媒製作的娛樂內容節目。

代價代價人民幣7,300,000元（含稅）將由日月星光傳媒通過銀行轉賬支付予西藏樂華。

– 4 –代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參演的簽約藝人人氣；(iii)同級別藝人出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

D.日期為2024年3月1日之娛樂內容節目製作協議於2024年3月1日，樂華有限公司與日月星光傳媒訂立一份娛樂內容節目製作協議（「協議IV」，連同協議I、協議II及協議III統稱為「與日月星光傳媒的協議」），據此，本集團旗下若干簽約藝人將出演日月星光傳媒製作的娛樂內容節目。

協議IV的主要條款載列如下：日期：2024年3月1日訂約方：(i)樂華有限公司；及(ii)日月星光傳媒。

標的事項根據協議IV，樂華有限公司同意安排本集團旗下若干簽約藝人出演日月星光傳媒製作的娛樂內容節目。

代價代價人民幣60,000元（含稅）將由日月星光傳媒通過銀行轉賬支付予樂華有限公司。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參演的簽約藝人人氣；(iii)同級別藝人出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

– 5 –與優酷信息技術的關連交易E.日期為2024年1月10日之娛樂內容節目製作協議於2024年1月10日，樂華有限公司與優酷信息技術訂立一份娛樂內容節目製作協議（「協議V」），據此，本集團旗下若干簽約藝人將出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

協議V的主要條款載列如下：日期：2024年1月10日訂約方：(i)樂華有限公司；及(ii)優酷信息技術。

標的事項根據協議V，樂華有限公司同意安排本集團旗下若干簽約藝人出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

代價代價人民幣30,000元（含稅）將由優酷信息技術通過銀行轉賬支付予樂華有限公司。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參演的簽約藝人人氣；(iii)同級別藝人出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

– 6 –F.日期為2024年1月16日之娛樂內容節目製作協議於2024年1月16日，天津樂華與優酷信息技術訂立一份娛樂內容節目製作協議（「協議VI」），據此，本集團旗下若干簽約藝人將出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

協議VI的主要條款載列如下：日期：2024年1月16日訂約方：(i)天津樂華；及(ii)優酷信息技術。

標的事項根據協議VI，天津樂華同意安排本集團旗下若干簽約藝人出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

代價代價人民幣800,000元（含稅）將由優酷信息技術通過銀行轉賬支付予天津樂華。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參演的簽約藝人人氣；(iii)同級別藝人出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

– 7 –G.日期為2024年1月16日之業務合作協議於2024年1月16日，天津樂華與優酷信息技術訂立一份業務合作協議（「協議VII」），據此，本集團旗下若干簽約藝人將參與優酷信息技術要求的若干商業推廣活動。

協議VII的主要條款載列如下：日期：2024年1月16日訂約方：(i)天津樂華；及(ii)優酷信息技術。

標的事項根據協議VII，天津樂華同意根據協定條款安排本集團旗下若干簽約藝人參與與優酷信息技術製作的娛樂內容節目宣傳有關的商業推廣活動。

代價代價人民幣2,000,000元（含稅）將由優酷信息技術通過銀行轉賬支付予天津樂華。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參與活動的簽約藝人人氣；(iii)同級別藝人進行相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

– 8 –H.日期為2024年1月16日之業務合作協議於2024年1月16日，天津樂華與優酷信息技術訂立一份業務合作協議（「協議VIII」），據此，優酷信息技術將委託天津樂華為本集團旗下若干將參與優酷信息技術製作的娛樂內容節目製作的簽約藝人選擇及安排服裝及造型服務。

協議VIII的主要條款載列如下：日期：2024年1月16日訂約方：(i)天津樂華；及(ii)優酷信息技術。

標的事項根據協議VIII，優酷信息技術同意根據協定條款委託天津樂華為本集團旗下若干將參與優酷信息技術製作的娛樂內容節目製作的簽約藝人選擇及安排服裝及造型服務。

代價代價人民幣200,000元（含稅）將由優酷信息技術通過銀行轉賬支付予天津樂華。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)商業活動的形式及協議期限；(ii)參與節目製作的簽約藝人人氣；(iii)天津樂華進行相同及類似活動服務費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

– 9 –I.日期為2024年1月16日之業務合作協議於2024年1月16日，天津樂華與優酷信息技術訂立一份業務合作協議（「協議IX」），據此，本集團旗下若干藝人組合將出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

協議IX的主要條款載列如下：日期：2024年1月16日訂約方：(i)天津樂華；及(ii)優酷信息技術。

標的事項根據協議IX，優酷信息技術同意安排本集團旗下若干藝人組合出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

代價代價人民幣60,000元（含稅）將由優酷信息技術通過銀行轉賬支付予天津樂華。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參演的簽約藝人及藝人組合人氣；(iii)同級別藝人及藝人組合出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

– 10 –J.日期為2024年1月24日之娛樂內容節目製作協議於2024年1月24日，樂華有限公司與優酷信息技術訂立一份娛樂內容節目製作協議（「協議X」，連同協議V、協議VI、協議VII、協議VIII及協議IX統稱為「與優酷信息技術的協議」），據此，本集團旗下若干簽約藝人將出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

協議X的主要條款載列如下：日期：2024年1月24日訂約方：(i)樂華有限公司；及(ii)優酷信息技術。

標的事項根據協議X，樂華有限公司同意安排本集團旗下若干簽約藝人出演優酷信息技術製作的娛樂內容節目。

代價代價人民幣30,000元（含稅）將由優酷信息技術通過銀行轉賬支付予樂華有限公司。

代價乃由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)參演的簽約藝人人氣；(iii)同級別藝人出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(iv)相關委聘的質量及影響力；及(v)相關委聘的工作量及持續時間。

釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

– 11 –有關日月星光傳媒及優酷信息技術的資料日月星光傳媒為於中國成立的有限公司。

其主要從事綜藝節目製作及活動策劃。

日月星光傳媒為我們的主要股東CMCSports Group Limited的同系子公司。

因此，CMCSports Group Limited及其聯繫人為本公司關連人士。

故此，與日月星光傳媒的協議項下的交易構成本公司的關連交易及須遵守上市規則第14A章。

優酷信息技術為北京優酷科技有限公司（Alibaba Investment Limited全資擁有的公司）的合併聯屬實體，北京優酷科技有限公司由阿里巴巴集團控股有限公司全資擁有。

Interform Construction Supplies Limited為阿里巴巴影業集團有限公司間接全資擁有的子公司。

因此，優酷信息技術及Interform Construction Supplies Limited為阿里巴巴集團控股有限公司的同系子公司。

因此，優酷信息技術是我們的主要股東之一Interform Construction Supplies Limited的聯繫人。

因此，與優酷信息技術的協議項下的交易構成本公司的關連交易及須遵守上市規則第14A章。

上市規則的涵義由於有關分別與日月星光傳媒及優酷信息技術的交易總額的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）均高於0.1%但低於5%，故根據上市規則第14A章，該等交易須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

就與日月星光傳媒的關連交易而言，由於無心之失，本公司並不知悉日月星光傳媒與我們的主要股東CMCSports Group Limited之間的關連，而在並無遵守上市規則第14A章項下相關規定的情況下訂立與日月星光傳媒的協議。

就與優酷信息技術的關連交易而言，由於無心之失，本公司並未及時重續及設定招股章程所披露業務合作框架協議的年度上限，而在並無遵守上市規則第14A章項下相關規定的情況下訂立與優酷信息技術的協議。

經查詢及審閱本集團記錄後，本公司識別出過往並未根據上市規則第14A章項下相關規定披露之與日月星光傳媒及優酷信息技術的上述關連交易。

– 12 –本公司嚴肅處理有關事件，並已採取多項補救行動以防再次發生類似事件，包括成立關連交易委員會以監察關連交易的持續合規性及為董事推出額外培訓。

與日月星光傳媒的關連交易已於2024年3月悉數結算。

除上文所披露者外，截至本公告日期，再無與日月星光傳媒訂立將須遵守上市規則第14A章項下申報及公告規定的交易。

此外，經考慮與日月星光傳媒的業務關係以及我們泛娛樂業務的當前市場需求及遠期發展，本公司正在考慮與日月星光傳媒訂立一份業務合作框架協議以進一步增強我們的業務表現，據此，本集團將就本集團擁有的音樂作品許可及本集團旗下簽約藝人或藝人組合履行的相關委聘與日月星光傳媒合作。

有關建議業務合作框架協議的詳情將於訂立有關協議時公佈。

與優酷信息技術的關連交易已於2024年3月悉數結算。

除上文所披露者外，截至本公告日期，再無與優酷信息技術訂立將須遵守上市規則項下申報及公告規定的交易。

此外，經考慮與優酷信息技術的持續業務合作關係，本公司正在考慮按類似條款及條件訂立新的框架協議以重續業務合作框架協議。

有關重續的詳情將於訂立新的框架協議時公佈。

補救行動本公司對上述未能遵守上市規則第14A章項下相關規定深表遺憾，並謹此強調，該不合規事件屬無心之失，並非有意為之。

為防止日後發生類似不合規事件及確保持續遵守上市規則，本公司已採納及實施以下補救措施及內部控制程序：1.本公司已成立關連交易工作小組，該小組由財務部、內控部、投資者關係部及法務部的關鍵成員組成，負責監察相關關連交易，包括該等交易是否遵守相關上市規則，並檢討年度上限及定價政策公平性等方面的持續合規性及定期更新關連人士名單；及– 13 –2.董事會及本公司高級管理層團隊已計劃於2024年5月進行關於遵守上市規則及適用法律法規的培訓；且日後將定期進行類似培訓。

除上述者外，董事確認本公司並無其他未能遵守上市規則的關連交易。

釋義於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：「董事會」指董事會「董事長」指董事長「中國」指中華人民共和國，但僅就本公告及作地理參考而言，本公告對「中國」的提述並不包括香港、澳門特別行政區及台灣地區「本公司」或「樂華娛樂」指樂華娛樂集团，於2021年6月10日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司「關連交易」指具有上市規則所賦予的涵義「董事」指本公司董事「本集團」、「我們」或「我們的」指本公司及有關期間的子公司，或（如文義所指）就本公司成為現有子公司的控股公司之前的期間而言，指該等子公司或其前身公司（視情況而定）所經營的業務「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂或補充）– 14 –「主板」指由聯交所運營的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作「招股章程」指本公司於2022年12月30日刊發的招股章程「人民幣」指中國法定貨幣「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股「股東」指股份之股東「日月星光傳媒」指深圳日月星光傳媒有限公司，於2015年1月13日在中國成立的有限公司「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義「天津觸發」指天津觸發文化科技有限公司（前稱上海觸發文化科技有限公司及上海觸發文化傳播有限公司），於2014年4月17日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「天津樂華」指天津樂華音樂文化傳播有限公司，於2011年8月1日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「西藏樂華」指西藏樂華文化傳播有限公司，於2011年12月25日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「優酷信息技術」指優酷信息技術（北京）有限公司，於2006年2月24日在中國成立的有限公司– 15 –「樂華投資」指天津樂華投資有限公司，於2021年9月24日在中國成立的有限公司，為本公司在中國的間接全資子公司「樂華有限公司」指北京樂華圓娛文化傳播有限公司，於2009年7月3日在中國成立的有限公司，為樂華投資的非全資子公司「%」指百分比於本公告內，除文義另有所指外，詞彙「聯屬人士」、「聯繫人」、「控股股東」及「子公司」將具有上市規則賦予該等詞彙的涵義。

承董事會命樂華娛樂集团執行董事、董事長兼首席執行官杜華香港，2024年4月19日於本公告日期，董事會包括執行董事杜華女士、孫一丁先生及孫樂先生、非執行董事孟鈞先生以及獨立非執行董事范輝先生、呂濤先生及黃九嶺先生。