紫光股份：董事会决议公告

清华紫光股份有限公司股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－012 紫光股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议，于2024年4月18日以书面方式发出通知，于2024年4月29日在紫光大楼四层会议室召开。

会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：一、通过公司《2023年度总裁工作报告》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二、通过公司《2023年度董事会报告》 具体内容详见同日披露的《2023年度董事会报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

三、通过公司《2023年度财务决算报告》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

四、通过公司《2023年年度报告》全文及其摘要具体内容详见同日披露的《2023年年度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

五、通过公司《2023年度独立董事述职报告》 具体内容详见同日披露的《独立董事2023年度述职报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

六、通过公司2023年度利润分配预案根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2023年度紫光股份有限公司财务报告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为2,103,017,289.02元，提取法定盈余公积金15,963,627.57元，加上年初合并未分配利润10,900,652,140.04元，合并未分配利润为12,987,705,801.49元。

2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本2,860,079,874股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），共计派送现金400,411,182.36元，合并未分配利润尚余12,587,294,619.13元，公司剩余未分配利润结转至下一年度。

2023年度不送红股，不以公积金转增股本。

若2023年度利润分配方案实施前公司总股本发生变化，将按照“现金分红总金额不变”的原则对每股分配金额进行相应调整。

公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和公司已披露的股东回报规划等相关规定和要求，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案是在充分考虑公司的经营发展情况、财务状况、未来发展资金需求、持续回报股东等综合因素后做出的合理安排，符合公司和全体股东的利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于公司持续健康发展；留存的未分配利润结转至下一年度，主要用于补充日常运营资金、开展战略投资及平衡资本结构等，将进一步提升公司价值创造能力，为股东创造长期的回报和投资价值。

公司利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过，年度股东大会将采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配决策提供便利。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

七、通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构的议案为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

同时，公司董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2024年度审计机构报酬。

具体内容详见同日披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

八、通过关于支付2023年度财务报告和内部控制审计费用的议案同意公司向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务报告审计费用不超过205万元和内部控制审计费用不超过60万元，共计不超过265万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

九、通过公司《2023年度内部控制评价报告》 具体内容详见同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十、通过公司《2023年度社会责任报告》 具体内容详见同日披露的《2023年度社会责任报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十一、通过公司《2024年第一季度报告》 具体内容详见同日披露的《2024年第一季度报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十二、通过关于公司向银行申请综合授信额度的议案根据公司经营及业务发展需要，同意公司向平安银行、招商银行、中信银行等银行申请不超过人民币22亿元的综合授信额度，授信内容包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、保函、信用证等，上述额度自董事会批准之日起一年内有效。

同时，同意授权公司总裁在上述额度内决定具体授信事项并签署相关协议等法律文件。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十三、通过关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案为保证子公司业务的顺利开展，根据子公司的经营计划和资金需求，同意公司、公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“苏州紫光数码”）为子公司自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币25.2亿元的担保，具体内容如下：担保人被担保人持股比例担保额度（人民币） 公司北京紫光数字科技有限公司100%不超过12亿元苏州紫光数码紫光供应链管理有限公司100% 不超过3.5亿元紫光数据（天津）有限公司100% 紫光数码（香港）有限公司100% 紫光电子商务有限公司100% 不超过9.7亿元紫光数码科技（岳阳）有限公司100% 紫光晓通科技有限公司60% 紫光晓通（香港）有限公司100% 上海堇锐网络科技有限公司100% 合计不超过25.2亿元同时，董事会提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度范围内，根据上述子公司向各银行申请的具体授信额度需求，决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期间、担保方式及其他担保相关事项，并授权苏州紫光数码的法定代表人及苏州紫光数码签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

具体内容详见同日披露的《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

十四、通过关于继续为子公司申请厂商授信额度提供担保的议案紫光电子商务有限公司、紫光晓通科技有限公司和紫光晓通（香港）有限公司系公司下属从事ICT分销业务的子公司。

为保证子公司业务的顺利开展，同意公司为上述子公司申请厂商授信额度提供如下连带责任保证：1、同意公司为紫光电子商务有限公司向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度提供不超过人民币1亿元的连带责任保证，担保期间为相应债务履行期限届满之日起两年。

2、同意公司为紫光晓通科技有限公司和紫光晓通（香港）有限公司向NVIDIA Singapore Pte. Ltd.和NVIDIACorporation申请的厂商授信额度提供不超过6,000万美元的连带责任保证，保证期间为相应债务履行期限届满之日起两年（以较晚者为准）。

待上述担保协议签署生效后，公司第八届董事会第十三次会议审议通过的公司为紫光电子商务有限公司向戴尔（中国）有限公司提供的不超过人民币2.5亿元担保相应终止；公司第八届董事会第十五次会议审议通过的公司为紫光电子商务有限公司向戴尔（中国）有限公司提供的不超过人民币1.5亿元担保相应终止；公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司分别为紫光晓通科技有限公司和紫光晓通（香港）有限公司向NVIDIASingapore Pte. Ltd.和NVIDIACorporation申请的厂商授信额度提供不超过5,000万美元和1,000万美元的担保将相应终止。

具体内容详见同日披露的《关于继续为子公司申请厂商授信额度提供担保的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

十五、通过关于修改《公司章程》的议案为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行相应修改。

具体内容详见同日披露的《<公司章程>修订对照表》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

十六、通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行相应修改。

具体内容详见同日披露的修改后的《股东大会议事规则》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

十七、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行相应修改。

具体内容详见同日披露的修改后的《董事会议事规则》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

十八、通过关于修改公司《董事会审计委员会议事规则》的议案根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《董事会审计委员会议事规则》进行相应修改。

具体内容详见同日披露的修改后的《董事会审计委员会议事规则》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

十九、通过关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行相应修改。

具体内容详见同日披露的修改后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十、通过关于修改公司《独立董事制度》的议案根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，同意对公司《独立董事制度》进行相应修改。

具体内容详见同日披露的修改后的《独立董事制度》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

二十一、通过关于公司《独立董事专门会议工作细则》的议案根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，同意公司制定的《独立董事专门会议工作细则》。

具体内容详见同日披露的《独立董事专门会议工作细则》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

二十二、通过关于董事会换届选举非独立董事的议案公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经独立董事专门会议任职资格审查，公司董事会提名于英涛先生、王竑弢先生、王慧轩先生和邵建军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

公司第九届董事会候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

（董事候选人简历详见附件） 公司2024年第三次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

二十三、通过关于董事会换届选举独立董事的议案公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《上市公司独立董事办法》的有关规定，经独立董事专门会议任职资格审查，公司董事会提名徐经长先生、周绍朋先生和徐猛先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。

（董事候选人简历详见附件） 公司2024年第三次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需经公司2023年度股东大会审议通过。

二十四、通过关于公司2023年度股东大会召开时间和会议议题的议案具体内容详见同日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司 董事会2024年4月30日 附件：董事候选人简历于英涛：男，59岁，博士，正高级经济师，浙江大学管理学院启真实践教授，北京邮电大学兼职教授，国务院特殊津贴专家；曾任中国联通烟台分公司总经理、党委书记，中国联通集团市场营销部副总经理，中国联通集团终端管理中心总经理，联通华盛公司总经理、党委书记，中国联通集团销售部总经理，中国联通集团浙江省分公司总经理、党委书记，紫光集团有限公司全球执行副总裁，紫光股份有限公司副董事长；现任紫光股份有限公司董事长，新华三集团有限公司总裁兼CEO。

于英涛先生与公司控股股东、间接控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

于英涛先生未直接持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王竑弢：男，55岁，硕士，EMBA，高级工程师；曾任黑龙江省通信公司哈尔滨市分公司副总经理，黑龙江省通信公司、中国网通有限公司（上市）黑龙江分公司副总经理，中国联通黑龙江省分公司副总经理，中国联通江西省分公司总经理、党委书记，中国联通信息化与电子商务事业部总经理，中国联通信息化事业部总经理，紫光集团有限公司高级副总裁；现任紫光股份有限公司董事、总裁。

王竑弢先生与公司控股股东、间接控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

王竑弢先生未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

王慧轩：男，57岁，博士，高级经济师；曾任中国人民人寿保险股份有限公司执行董事、副总裁，人保资本投资管理有限公司董事长、总裁、投资决策委员会主任委员，幸福人寿保险股份有限公司董事长；现任紫光股份有限公司董事，紫光集团有限公司执行委员会委员、执行副总裁，诚泰财产保险股份有限公司董事长等职。

王慧轩先生在公司间接控股股东紫光集团有限公司担任执行委员会委员、执行副总裁，王慧轩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

王慧轩先生未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

邵建军：男，53岁，硕士；曾任北京联想协和医疗仪器有限公司助理总经理，北京紫通科技有限责任公司董事长、总经理；现任北京建广资产管理有限公司副董事长、投评会委员，北京智广芯控股有限公司董事，紫光集团有限公司监事会主席、紫光股份有限公司董事等职务。

邵建军先生在公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司担任董事，在紫光集团有限公司担任监事会主席，邵建军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

邵建军先生未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

徐经长：男，58岁，博士，中国人民大学杰出学者特聘教授，博士生导师，北京市教学名师，财政部会计名家，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，财政部企业会计准则咨询委员会第一、二、三届委员；中国会计学会会计基础理论专业委员会副主任委员，中国银行间交易商协会会计专业委员会副主任委员，深圳证券交易所会计咨询委员会委员，三六零安全科技股份有限公司、中信海洋直升机股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事等。

徐经长先生与公司控股股东、间接控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

徐经长先生未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事和独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

徐经长先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

周绍朋：男，77岁，教授，博士生导师，国务院特殊津贴专家；曾任中国社会科学院工业经济研究所研究员，国家行政学院教授，中国工业经济联合会学术委员会专家组成员，中国行政管理学会常务理事，中国工业经济联合会理事，中国企业联合会常务理事，中国社会科学院研究生院、中国人民大学兼职教授、博士生导师等职务；现任紫光股份有限公司独立董事。

周绍朋先生与公司控股股东、间接控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

周绍朋先生未持有公司股份，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事和独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

周绍朋先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

徐猛：男，56岁，硕士；曾任中国船舶工业总公司监察局、办公厅干部，北京市劳赛德律师事务所、北京市赛德天勤律师事务所合伙人、主任、党支部书记，北京市律师协会理事，北京律协律师事务所管理指导委员会副主任，北京市朝阳区律师协会理事等；现任北京市万商天勤律师事务所合伙人，中国国际经济贸易仲裁委及哈尔滨仲裁委仲裁员，福然德股份有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司、紫光股份有限公司独立董事等职务。

徐猛先生与公司控股股东、间接控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

徐猛先生未持有公司股份，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得提名为董事和独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。

徐猛先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。