樂華娛樂：須予披露交易 有關收購資產 持續關連交易及 業務合作框架協議

– 1 –香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

YHEntertainment Group樂華娛樂集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2306）須予披露交易有關收購資產持續關連交易及業務合作框架協議收購目標資產董事會欣然宣佈，於2024年4月19日，樂華有限公司（本公司的全資子公司）與賣方訂立一系列交易，內容有關按總代價人民幣30.0百萬元收購目標資產：(1)與賣方I的資產轉讓協議I，據此，買方同意購買，而賣方同意出售目標資產I；(2)與賣方II及賣方III的資產轉讓協議II，據此，買方同意向賣方II及賣方III購買目標資產II;及(3)與賣方II的專利許可協議，據此，被許可人獲授權於協議範圍內執行許可專利，方式為向賣方II支付版稅，為期五年，除非協議項下的任何一方要求不再重續，否則該期限將自動延期一(1)年。

– 2 –上市規則涵義根據上市規則第14.22及14.23條，倘一系列交易全部將於12個月內與同一方或與彼此相關或有其他關聯的各方完成，或在其他方面有關聯，則該等交易將合併計算，視作一項交易。

鑑於賣方為同一最終股東共同控制下的同系子公司，上述交易在根據上市規則計算相關百分比率以釐定交易的分類時應予合併計算。

由於根據上市規則第14.07條計算的收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，收購事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公佈規定。

與尼斯未來的業務合作框架協議董事會欣然宣佈，於2024年4月19日，樂華有限公司及尼斯未來就目標業務營運訂立業務合作框架協議，據此，尼斯未來及其一家全資子公司將獲得樂華有限公司獨家授權，運營及管理樂華有限公司所擁有的A-SOUL及其他虛擬藝人的有關權益。

上市規則涵義誠如招股章程所披露，尼斯未來為本集團的關連人士。

由於根據上市規則計算的本交易的年度最高適用百分比率預期超過0.1%但少於5%，業務合作框架協議及其項下擬進行的有關交易構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱及公佈規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

收購事項董事會欣然宣佈，於2024年4月19日，樂華有限公司（本公司的全資子公司）與賣方訂立一系列交易，內容有關收購目標資產（「收購事項」）。

交易詳情列載如下：– 3 –資產轉讓協議I資產轉讓協議I的主要條款概述如下：日期：2024年4月19日訂約方：樂華有限公司（「買方」）；及杭州看潮（「賣方I」）。

主旨事項根據資產轉讓協議I，買方同意購買，而賣方I同意出售目標資產I（不附帶任何產權負擔）。

資產轉讓協議I下的目標業務包括(i)有關賣方I所經營A-SOUL項目的虛擬藝人業務；及(ii)截至完成日期賣方I獨立創作的兩個虛擬藝人項目（「目標業務」）。

目標資產I的資料根據資產轉讓協議I，買方將向賣方I收購的資產包括與目標業務營運有關的資產，其中包括(i)代碼、(ii)版權、(iii)域名、(iv)設備及(v)賬戶，該等資產由賣方I擁有或控制且於完成日期由賣方I管有（「目標資產I」）。

先決條件資產轉讓協議I須待（其中包括）達成下列條件後，方告完成：(a)買方與賣方I各自完成所有必要的內部審核程序，以批准資產轉讓協議I及其項下擬進行的交易；(b)買方已完成對與目標資產I有關的業務、資產、知識產權及法律合規的盡職審查；(c)除非資產轉讓協議I另有規定，目標業務中A-SOUL虛擬成員（Ava除外）背後的所有真人演員已與買方或買方指定的聯屬人士訂立獨家藝人管理合約；及(d)目標業務及目標資產I並無存在任何重大不利變動，或任何事件或情況會妨礙資產轉讓協議I項下擬進行的交易繼續或進行。

– 4 –資產轉讓協議II資產轉讓協議II的主要條款概述如下：日期：2024年4月19日訂約方：買方；北京字跳（「賣方II」）；及抖音視界（「賣方III」，連同賣方I及賣方II，統稱「賣方」）。

主旨事項根據資產轉讓協議II，買方同意購買，而賣方II及賣方III同意出售與目標業務有關的目標資產II（不附帶任何產權負擔）。

目標資產II的資料根據資產轉讓協議II，買方將向賣方II及賣方III收購的資產包括(i)商標、(ii)版權及(iii)設備，該等資產由賣方II及賣方III共同擁有或控制且於完成日期由彼等管有（「目標資產II」，連同目標資產I統稱「目標資產」）。

先決條件資產轉讓協議II須待（其中包括）達成下列條件後，方告完成：(a)買方、賣方II與賣方III各自完成所有必要的內部審核程序，以批准資產轉讓協議II及其項下擬進行的交易；(b)買方已完成對與目標資產II有關的業務、資產、知識產權及法律合規的盡職審查；(c)除非資產轉讓協議II另有規定，目標業務中A-SOUL虛擬成員（Ava除外）背後的所有真人演員已與買方或買方指定的聯屬人士訂立獨家藝人管理合約；及– 5 –(d)目標業務及目標資產II並無存在任何重大不利變動，或任何事件或情況會妨礙資產轉讓協議II項下擬進行的交易繼續或進行。

完成除非收購事項的訂約方於完成日期另行協定，否則資產轉讓協議I及資產轉讓協議II項下擬進行之交易將於收購事項之協議之所有先決條件獲達成當日（「完成日期」）完成。

專利許可協議專利許可協議的主要條款概述如下：日期：2024年4月19日訂約方：樂華有限公司；及賣方II。

主旨事項根據專利許可協議，樂華有限公司與尼斯未來（連同其中一家全資子公司）（統稱「被許可人」）獲授權於協議範圍內執行若干現有專利及專利應用，以營運目標業務（「許可專利」），方式為向賣方II（作為許可人）支付版稅，為期五年。

除非協議項下的任何一方於許可期（包括有關任何延期）屆滿前要求不再重續，或協議另行規定外，否則該期限將自動延期一(1)年。

繼專利許可協議後，樂華有限公司與尼斯未來訂立有關目標業務營運的業務合作框架協議。

有關詳情，請參閱本公告「與尼斯未來的業務合作框架協議」一節。

代價資產轉讓協議I、資產轉讓協議II及專利許可協議項下擬進行交易的總代價為人民幣30.0百萬元，其將由本集團內部資源撥付，且將根據各項交易協議所載的方式及條件結付。

– 6 –釐定代價之基準資產轉讓協議I、資產轉讓協議II及專利許可協議各自之代價乃經各協議訂約方公平磋商釐定，並已考慮(i)目標業務的過往表現；(ii)目標業務的潛在增長及前景；及(iii)本集團根據目標業務的未來貼現現金流量對目標資產所作的估值，概無從業務及財務盡職審查、目標業務產生的預測盈利、收購事項對本集團的業務策略帶來的協同作用中識別出重大風險。

有關買方及本集團的資料買方（樂華有限公司）為於2009年7月3日在中國成立的有限公司及為本公司的全資子公司。

樂華有限公司主要從事藝人管理及版權管理業務。

本集團為中國知名的藝人管理平台，自2009年成立以來，我們將集團打造成為包括藝人管理、音樂IP製作及運營以及泛娛樂業務三大互補業務板塊在內的文化娛樂平台。

有關賣方的資料賣方I（杭州看潮）為於2019年3月22日在中國成立的有限公司及主要從事互聯網資料服務、藝人管理及開發動漫遊戲。

賣方II（北京字跳）為於2018年10月15日在中國成立的有限公司及主要從事提供技術服務。

賣方III（抖音視界）為於2012年7月25日在中國成立的有限公司及主要從事提供技術服務。

賣方受同一最終股東的共同控制。

截至本公告日期及據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。

目標資產的財務資料由於杭州看潮無法將目標業務單獨產生的人工成本分開，故無法準確得出目標資產應佔溢利╱虧損淨額。

– 7 –進行收購事項的因由及裨益自2020年6月出道以來，A-SOUL在中國受到越來越多年輕網民的廣泛歡迎。

對本集團而言，跟上互聯網服務及信息技術的發展步伐至關重要，因其作為開發虛擬藝人的基礎技術，有助於提高我們在虛擬藝人領域的市場曝光度和參與度。

然而，自行開發相關技術及招聘研發人員可能會產生不必要的額外開支。

因此，本公司擬購買目標資產，其將更高效及有效地提升本公司開發虛擬藝人和進一步經營A-SOUL的綜合能力，從而保持本公司在虛擬藝人領域及泛娛樂市場的領先地位。

考慮到上述情況，董事認為，儘管就收購事項訂立上述協議不屬於本集團的日常業務範圍，有關條款及條件乃符合正常商業條款且屬公平合理，及據此擬進行的交易乃符合本公司及股東的整體利益。

上市規則涵義根據上市規則第14.22及14.23條，倘一系列交易全部將於12個月內與同一方或與彼此相關或有其他關聯的各方完成，或在其他方面有關聯，則該等交易將合併計算，視作一項交易。

鑑於賣方由同一最終股東共同控制，上述交易在根據上市規則計算相關百分比率以釐定交易的分類時應予合併計算。

由於根據上市規則第14.07條計算的收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%但少於25%，收購事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下申報及公佈規定。

與尼斯未來的業務合作框架協議董事會欣然宣佈，於2024年4月19日，樂華有限公司及尼斯未來就目標業務營運訂立業務合作協議，據此，尼斯未來及其一家全資子公司將獲得樂華有限公司– 8 –獨家授權，運營及管理樂華有限公司所擁有的A-SOUL及其他虛擬藝人的有關權益（「業務合作框架協議」）。

業務合作框架協議詳情載列如下。

日期：2024年4月19日訂約方：樂華有限公司；及尼斯未來。

主旨事項根據業務合作框架協議的期限及範圍，樂華有限公司同意將其有關虛擬藝人項目的權利（包括但不限於運營權、IP權、版權、域名、賬號、代碼、音樂作品及設備）獨家授權予尼斯未來及其全資子公司。

尼斯未來及其全資子公司應利用其業務資源，通過（其中包括）虛擬藝人背後其人演員的運營、活動策劃、技術服務、業務推廣等方式全面推進虛擬藝人項目，並承擔合作過程中產生的相關費用。

雙方可根據業務合作框架協議規定的原則及範圍，以書面形式签订補充協議，詳細規定合作、運營及雙方的其他權利及義務。

定價政策根據業務合作框架協議，尼斯未來應付樂華有限公司的費用由雙方根據各種相關商業因素經公平磋商釐定，包括(i)業務合作期限及虛擬藝人項目的推廣及運營形式；(ii)虛擬藝人的受歡迎程度；(iii)與其他可資比較業務夥伴签订類似協議的現行市場費率；(iv)在業務合作中投入的資產、技術和人力資源；及(v)預期的市場表現和經營效益。

上述定價政策不優於我們提供予其他業務伙伴（獨立第三方）的定價政策。

– 9 –付款根據業務合作框架協議，尼斯未來應按下列方式向樂華有限公司支付許可費用：(i)基本費用：尼斯未來應每年無條件支付樂華有限公司人民幣10.0百萬元；及(ii)淨收入分成：除基本費用外，a.倘業務合作框架協議產生的淨收入高於人民幣18.0百萬元且低於或等於人民幣28.0百萬元，則超過人民幣18.0百萬元的部分按以下方式分配：60%歸於樂華有限公司，40%歸於尼斯未來；或b.倘業務合作框架協議產生的淨收入超過人民幣28.0百萬元，則超過人民幣28.0百萬元的部分將由雙方平分。

於業務合作框架協議期限內，每年12月最後一日後10個營業日內，尼斯未來應按照上述方式將款項支付至樂華有限公司的指定銀行賬戶。

期限業務合作框架協議自签订日期起至2027年4月18日止（包括首尾兩日）為期三年。

過往交易金額業務合作框架協議項下擬進行的交易為本集團與尼斯未來之間的新交易，故雙方就有關交易而言並無過往交易金額。

年度上限及釐定基準業務合作框架協議項下擬進行交易的建議最高年度上限載列如下：期間年度上限截至2024年12月31日止年度(1)人民幣13.3百萬元截至2025年12月31日止年度人民幣21.3百萬元截至2026年12月31日止年度人民幣21.7百萬元2027年1月1日至2027年4月18日期間人民幣7.2百萬元– 10 –附註：(1)鑑於業務合作框架協議於2024年4月19日訂立，截至2024年12月31日止年度的年度上限僅涵蓋签订業務合作框架協議當日起至截至2024年12月31日止的期間內進行的交易。

於釐定業務合作框架協議項下擬進行交易的建議年度上限時，本公司已考慮其項下擬進行的許可範圍、虛擬藝人的估計市場需求及受歡迎程度、以及虛擬藝人項目的估計營運及推廣費用。

交易的內部監控措施作為本集團與尼斯未來交易有關的內部批准及監控程序，本集團已實施充足內部監控措施，以監察所有其持續關連交易，包括（但不限於）定期向本集團的財務部門報告交易量，以監察相關交易的年度上限。

董事會（包括本公司獨立非執行董事）將每年審閱業務合作框架協議項下擬進行的交易，以確認相關條款屬公平合理，按正常商業條款或優於向獨立第三方提供或由獨立第三方提供者訂立，並符合本公司及股東的整體利益。

交易的理由及裨益尼斯未來一直為虛擬藝人合作的重要市場參與者，多年來已積累一定的經驗。

董事認為，與尼斯未來的合作將進一步增強我們於虛擬藝人市場的業務能力，並有效提升於泛娛樂市場的業務表現。

董事（包括獨立非執行董事）認為，業務合作框架協議項下的交易乃由本集團按一般商業條款及於日常及一般業務過程中進行，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，而業務合作框架協議項下的有關持續關連交易的年度上限亦屬公平合理。

– 11 –上市規則涵義誠如招股章程所披露，尼斯未來為由本集團及杜江先生（董事長兼執行董事杜華女士的兄弟）分別擁有9.5%及57.0%的公司。

故此，尼斯未來為杜華女士的聯繫人，而尼斯未來為本集團的關連人士。

詳情請參閱招股章程「關連交易」一節。

據此，業務合作框架協議及其項下擬進行的有關交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於根據上市規則計算的本交易的年度最高適用百分比率預期超過0.1%但少於5%，業務合作框架協議及其項下擬進行的有關交易須遵守上市規則第14A章項下申報、年度審閱及公佈規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。

執行董事杜華女士及孫一丁先生放棄就考慮及批准業務合作框架協議及據此擬進行交易的董事會決議案投票，以避免被認為存在利益衝突。

除上文披露者外，概無其他董事被視為於業務合作框架協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益及放棄就相關董事會決議案投票。

釋義於本公告，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「收購事項」指根據資產轉讓協議I、資產轉讓協議II及專利許可協議的條款及條件收購目標資產「北京字跳」指北京字跳網絡技術有限公司，於2018年10月15日在中國成立的有限公司「董事會」指本公司董事會「董事長」指董事長– 12 –「中國」指中華人民共和國，惟就本公告而言及僅供地理參考，本公告中對「中國」的提述並不包括香港、澳門特別行政區及台灣「本公司」或「樂華娛樂」指樂華娛樂集團，於2021年6月10日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司「關連交易」指具有上市規則所賦予的涵義「董事」指本公司董事「抖音視界」指抖音視界有限公司，於2012年7月25日在中國成立的有限公司「本集團」、「我們」或「我們的」指本公司及有關期間的子公司，或（如文義所指）就本公司成為現有子公司的控股公司之前的期間而言，指該等子公司或其前身公司（視情況而定）所經營的業務「杭州看潮」指杭州看潮信息咨詢有限公司，於2019年3月22日在中國成立的有限公司「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指據董事所深知、全悉及確信，並非本公司關連人士（定義見上市規則）的各方「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂或補充）「主板」指由聯交所運營的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作「尼斯未來」指尼斯未來（北京）文化傳播有限公司，於2021年7月7日在中國成立的有限公司「招股章程」指本公司於2022年12月30日刊發的招股章程– 13 –「人民幣」指中國法定貨幣「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義「樂華投資」指天津樂華投資有限公司，於2021年9月24日在中國成立的有限公司，為本公司於中國的間接全資子公司「樂華有限公司」指北京樂華圓娛文化傳播有限公司，於2009年7月3日在中國成立的有限公司，為樂華投資的非全資子公司「%」指百分比於本公告，除文義另有所指外，詞彙「聯屬人士」、「聯繫人」、「控股股東」及「子公司」將具有上市規則賦予該等詞彙的涵義。

承董事會命樂華娛樂集團執行董事、董事長兼首席執行官杜華香港，2024年4月19日於本公告日期，董事會包括執行董事杜華女士、孫一丁先生及孫樂先生、非執行董事孟鈞先生以及獨立非執行董事范輝先生、呂濤先生及黃九嶺先生。