樂華娛樂：持續關連交易 - 業務合作框架協議

1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. YHEntertainmentGroup樂華娛樂集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2306）持續關連交易業務合作框架協議董事會欣然宣佈，於2024年5月8日，樂華有限公司（本公司的全資子公司）與日月星光傳媒訂立業務合作框架協議，據此，樂華有限公司（連同其子公司）將就樂華有限公司擁有的音樂作品許可及旗下簽約藝人或藝人組合履行的相關委聘與日月星光傳媒（連同其子公司）開展合作。

3. 日月星光傳媒為於中國成立的有限公司。

4. 其主要從事綜藝節目製作及活動策劃。

5. 日月星光傳媒為我們的主要股東CMCSportsGroupLimited的同系子公司。

6. CMCSportsGroupLimited及其聯繫人為本公司關連人士。

7. 故此，與日月星光傳媒的業務合作框架協議項下的交易構成本公司的關連交易及須遵守上市規則第14A章的規定。

8. 上市規則的涵義由於有關該交易的最高適用百分比率（參考上市規則第14.07條計算）按年計預期超過0.1%惟少於5%，有關交易將構成本公司的持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱的規定，惟將獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

9. –2–由於概無董事被視為於業務合作框架協議及其項下交易中擁有重大權益，因此並無董事將須就相關董事會決議案放棄投票。

10. 背景董事會欣然宣佈，於2024年5月8日，樂華有限公司（本公司的全資子公司）與日月星光傳媒訂立業務合作框架協議，據此，(i)樂華有限公司（為其本身及代表其子公司）將授出樂華有限公司所擁有音樂作品的音樂IP權許可以用於商業活動，包括（但不限於）綜藝節目製作及商業或非商業用途；及(ii)樂華有限公司將促使簽約藝人或藝人組合履行與日月星光傳媒的相關委聘，包括（但不限於）出演綜藝節目、電影及劇集，以及參加商業或非商業活動。

11. 業務合作框架協議業務合作框架協議的主要條款概要載列如下：日期：2024年5月8日訂約方：樂華有限公司（為其本身及代表其子公司）；及日月星光傳媒（為其本身及代表其子公司）年期：2024年5月8日至2024年12月31日訂約方將根據業務合作框架協議規定的原則及在其參數範圍內訂立獨立相關協議，以載列詳細條款，包括委聘詳情、推廣或許可費、里程碑付款時間表以及訂約方的其他權利及義務。

12. 各相關協議的最終條款將由訂約方經公平磋商後按個別情況及公平合理基準釐定。

13. 業務合作框架協議將由2024年5月8日起至2024年12月31日，該年期將根據訂約方的磋商及適用法律法規重續不超過三年。

14. –3–定價政策我們向日月星光傳媒收取的費用將由訂約方參考多項相關商業因素後經公平磋商釐定，該等因素包括(i)推廣活動的形式及推廣期；(ii)音樂IP製作的成本及開支；(iii)參演綜藝節目或演唱指定歌曲的簽約藝人人氣；(iv)同級別藝人出席相同及類似活動委聘費的現行市價；(v)相關委聘的質量及影響力；(vi)相同及類似音樂IP許可委聘費的現行市價；(vii)指定歌曲的受歡迎程度；(viii)獲許可人士將使用指定歌曲的形式；及(ix)相關委聘的工作量及持續時間。

15. 釐定代價的上述因素並不優於向本集團其他客戶（為獨立第三方）所提供者。

16. 歷史數據截至2022年及2023年12月31日止年度，與日月星光傳媒的交易總額分別約為人民幣7.2百萬元及人民幣7.6百萬元。

自2024年1月1日至本公告日期期間，與日月星光傳媒的交易總額約為人民幣56,600元。

年度上限及釐定基準於2024年5月8日至2024年12月31日期間，日月星光傳媒根據業務合作框架協議應付本集團的相關費用的建議年度上限為人民幣24百萬元。

上述建議年度上限乃參考以下因素釐定：(i)於2023年就我們與日月星光傳媒的合作產生的歷史金額；(ii)我們的簽約藝人及藝人組合出席我們與日月星光傳媒的合作中包含的相同及類似活動的歷史委聘費費率；及(iii)自業務合作框架協議日期起至2024年12月31日期間預期與日月星光傳媒開展的合作。

有關與日月星光傳媒進行的歷史交易，請參閱本公司刊發的日期為2024年4月19日的公告（「該公告」）。

除該公告所披露之交易外，截至本公告日期，本集團與日月星光傳媒之間並無其他交易。

–4–有關訂約方的資料樂華有限公司為於2009年7月3日在中國成立的有限公司，以及為本公司的全資子公司。

樂華有限公司主要從事藝人管理及著作權管理業務。

本公司為中國知名的藝人管理公司。

自2009年成立以來，本公司已發展成為包括藝人管理、音樂IP製作及運營以及泛娛樂業務三大互補業務板塊在內的文化娛樂平台。

日月星光傳媒為於中國成立的有限公司。

其主要從事綜藝節目製作及活動策劃。

日月星光傳媒為我們的主要股東CMCSportsGroupLimited的同系子公司。

CMCSportsGroupLimited及其聯繫人為本公司關連人士。

故此，與日月星光傳媒的業務合作框架協議項下的交易構成本公司的關連交易及須遵守上市規則第14A章的規定。

有關交易的內部控制措施根據本集團就與日月星光傳媒的交易採取的內部審批及監控程序，本集團已實施充分的內部控制措施以監控其所有持續關連交易，包括（但不限於）定期向本集團財務部匯報交易量，藉以監察相關交易的年度上限。

我們的關連交易工作組（由來自財務部、內控部、投資者關係部及法務部的重要成員組成）將持續定期檢討及監察業務合作框架協議項下進行的交易，務求嚴格遵守上市規則及業務合作框架協議所載列的條款。

董事（包括本公司獨立非執行董事）將每年檢討業務合作框架協議項下擬進行的交易，以確認相關條款屬公平合理，按一般商業條款訂立或優於向獨立第三方提供之條款，且符合本公司及股東的整體利益。

訂立業務合作框架協議的理由及裨益鑒於日月星光傳媒於中國製作綜藝節目、電影及劇集方面擁有多年經驗，本集團能夠憑藉與日月星光傳媒的合作，讓我們的簽約藝人及藝人組合參演各種綜藝節目，進一步提升該等藝人的暴光度。

此外，合作將為我們帶來更多與業務夥伴建立業務關係的機會（如商業推廣活動）。

–5–基於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，業務合作框架協議項下的交易乃由本集團於其日常及正常業務過程中按一般商業條款進行，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益，且有關業務合作框架協議項下持續關連交易的年度上限亦屬公平合理。

上市規則的涵義由於有關該交易的最高適用百分比率（參考上市規則第14.07條計算）按年計預期超過0.1%惟少於5%，有關交易將構成本公司的持續關連交易，並須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及年度審閱的規定，惟將獲豁免遵守通函及獨立股東批准的規定。

由於概無董事被視為於業務合作框架協議及其項下交易中擁有重大權益，因此並無董事將須就相關董事會決議案放棄投票。

釋義於本公告中，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：「董事會」指本公司董事會「業務合作框架協議」指日月星光傳媒與樂華有限公司訂立的框架協議，其重要詳情載於本公告「董事長」指董事長「中國」指中華人民共和國，但僅就本公告及作地理參考而言，本公告對「中國」的提述並不包括香港、澳門特別行政區及台灣地區「本公司」或「樂華娛樂」指樂華娛樂集团，於2021年6月10日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司「關連交易」指具有上市規則所賦予的涵義–6–「董事」指本公司董事「本集團」、「我們」或「我們的」指本公司及有關期間的子公司，或（如文義所指）就本公司成為現有子公司的控股公司之前的期間而言，指該等子公司或其前身公司（視情況而定）所經營的業務「香港」指中國香港特別行政區「獨立第三方」指獨立於本公司及其關連人士的第三方「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂或補充）「主板」指由聯交所運營的證券交易所（不包括期權市場），獨立於聯交所GEM並與其並行運作「人民幣」指中國法定貨幣「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股「股東」指股份之股東「日月星光傳媒」指深圳日月星光傳媒有限公司，於2015年1月13日在中國成立的有限公司「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義「樂華投資」指天津樂華投資有限公司，於2021年9月24日在中國成立的有限公司，為本公司於中國的間接全資子公司–7–「樂華有限公司」指北京樂華圓娛文化傳播有限公司，於2009年7月3日在中國成立的有限公司，為樂華投資的非全資子公司「%」指百分比於本公告內，除文義另有所指外，詞彙「聯屬人士」、「聯繫人」、「控股股東」及「子公司」將具有上市規則賦予該等詞彙的涵義。

承董事會命樂華娛樂集团執行董事、董事長兼首席執行官杜華香港，2024年5月8日於本公告日期，董事會包括執行董事杜華女士、孫一丁先生及孫樂先生、非執行董事孟鈞先生以及獨立非執行董事范輝先生、呂濤先生及黃九嶺先生。