靖远煤电：简式权益变动报告书（修订稿）

多喜爱集团股份有限公司甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿） 上市公司名称：甘肃靖远煤电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：靖远煤电股票代码：000552 信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼权益变动性质：增加签署日期：二〇二三年一月甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-1 信息披露义务人声明一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃靖远煤电股份有限公司拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃靖远煤电股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系靖远煤电向窑街煤电集团有限公司全体股东以发行股份的方式购买资产所致。

其中，信息披露义务人以其持有的窑街煤电集团有限公司21.8474%股权认购靖远煤电向其发行的459,492,449股。

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：（一）2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；（二）2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次重组草案和本次交易正式方案；（三）本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议；（四）2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；（五）2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；（六）2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-2 （七）2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；（八）2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；（九）2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。

截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员及信息披露义务人共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-3 目 录信息披露义务人声明...................................................................................................1 目 录.............................................................................................................................3 第一节 释义................................................................................................................5 第二节 信息披露义务人介绍....................................................................................6 一、信息披露义务人基本情况............................................................................6 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况........................................6 三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况........................7 四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........................8 第三节 权益变动的目的..........................................................................................10 一、权益变动目的..............................................................................................10 二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置股份的计划....................10 第四节 权益变动方式..............................................................................................11 一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的持股情况..............................11 二、本次权益变动涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议..........11 三、本次权益变动履行的相关程序..................................................................17 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况..................................18 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况......18 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排..................................18 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................19 第六节 其他重大事项..............................................................................................20 信息披露义务人声明.................................................................................................21 第七节 备查文件......................................................................................................23 一、备查文件......................................................................................................23 二、备查文件备置地点......................................................................................23 甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-4 附表：简式权益变动报告书.....................................................................................25 甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-5 第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义: 靖远煤电/上市公司指甘肃靖远煤电股份有限公司中国信达/本公司/信息披露义务人指中国信达资产管理股份有限公司窑煤集团指窑街煤电集团有限公司能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司，窑煤集团控股股东中国华融指中国华融资产管理股份有限公司，窑煤集团股东之一本次交易/发行股份购买资产指靖远煤电向窑煤集团全体股东发行股份购买资产，标的资产为窑煤集团100%股权权益变动/本次权益变动指靖远煤电向中国信达发行459,492,449股股份购买其持有的窑煤集团21.8474%股权报告书、本报告书指甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书财政部指中华人民共和国财政部，中国信达控股股东及实际控制人全国社保理事会指中华人民共和国全国社会保障基金理事会，中国信达股东之一OVERSEALUCKY INVESTMENT 指OVERSEALUCKYINVESTMENTLIMITED，中国信达股东之一甘肃省国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《收购办法》指《上市公司收购管理办法》 元/万元指人民币元、人民币万元本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-6 第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况公司名称中国信达资产管理股份有限公司公司类型股份有限公司（上市、国有控股） 注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼法定代表人张卫东注册资本3,816,453.5147万元企业类型股份有限公司（上市、国有控股） 统一社会信用代码91110000710924945A 经营范围（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

） 成立日期1999年4月19日经营期限1999年4月19日至长期联系电话+86（10）63080000 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况截至本报告书签署之日，财政部为中国信达的控股股东及实际控制人。

中国信达的产权及控制关系如下图所示：甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-7 三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况截至本报告书签署之日，中国信达董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：序号姓名职务国籍长期居住地是否拥有境外永久居留权董事1张卫东董事长中国北京否2梁强执行董事中国北京否3赵立民执行董事中国北京否4何杰平非执行董事中国北京否5王绍双非执行董事中国北京否6陈晓武非执行董事中国北京否7张玉香非执行董事中国北京否8唐疆非执行董事中国北京否9刘冲非执行董事中国上海否10陆正飞独立非执行董事中国北京否11林志权独立非执行董事中国香港香港否12汪昌云独立非执行董事中国北京否13孙茂松独立非执行董事中国北京否监事1甄庆贵外部监事中国北京否2蔡小强外部监事中国香港香港否3刘力外部监事中国北京否4宫红兵职工代表监事中国北京否5鲁宝兴职工代表监事中国北京否甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-8 序号姓名职务国籍长期居住地是否拥有境外永久居留权6袁良明职工代表监事中国北京否7周丽华职工代表监事中国北京否高级管理人员1刘丽更副总裁中国北京否2胡继良副总裁中国北京否3赵立民副总裁中国北京否4李洪江副总裁中国北京否5酒正超总裁助理中国北京否6王正民总裁助理中国北京否7罗振宏首席风险官中国北京否8艾久超董事会秘书中国北京否9杨英勋首席财务官中国北京否截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至2022年8月16日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：序号上市公司简称股票代码持股比例（直接及间接） 主营业务1 信达地产股份有限公司600657.SH 55.02% 房地产开发、投资及投资管理、物业管理；企业管理咨询；销售建筑材料。

2 上海同达创业投资股份有限公司600647.SH 40.68% 高新技术产业投资、实业投资及资产管理、农业开发经营与国内贸易（除专项规定）。

3 中国核工业建设股份有限公司601611.SH 11.68%工程承包、建设。

4 辽宁能源煤电产业股份有限公司600758.SH 8.15%电力、热力、蒸汽生产与经营。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-9 序号上市公司简称股票代码持股比例（直接及间接） 主营业务5 宁夏西部创业实业股份有限公司000557.SZ 14.39%铁路运输、仓储物流。

6 九州通医药集团股份有限公司600998.SH 5.34% 中药、化学药剂、生物制品等生产与销售7 开滦能源化工股份有限公司600997.SH 21.24% 主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售，主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯等化工产品。

8 贵州中毅达股份有限公司600610.SH 24.27%精细化工产品的生产与销售。

9 信达国际控股有限公司0111.HK 63.00% 企业融资、企业财务顾问、证券交易、商品及期货交易、资产管理及财富管理等。

10 银建国际控股集团有限公司0171.HK 19.01% 物业投资、证券买卖及于澳门提供处置不良资产顾问服务。

11 南戈壁资源有限公司1878.HK 17.00%煤炭及消费用燃料业。

12 当代置业(中国)有限公司1107.HK 9.58% 房地产开发、酒店运营等物业管理和物业投资13 中昌国际控股集团有限公司0859.HK 74.98% 物业租赁及发展、提供物业代理、顾问服务及证券投资14 贝因美股份有限公司002570.SZ 5.09% 从事婴幼儿食品的研发、生产和销售等业务15 浙江省建设投资集团股份有限公司002761.SZ 8.53% 以基础设施股权投资、资产经营、设施运营、项目建设与工程管理等为主业。

16 方正证券股份有限公司601901.SH 8.62%综合类证券公司甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-10 第三节 权益变动的目的一、权益变动目的本次权益变动是由于上市公司向窑煤集团全体股东能化集团、中国信达、中国华融以发行股份的方式，对窑煤集团进行发行股份购买资产所致。

靖远煤电为发行股份购买资产方，窑煤集团为被发行股份购买资产方。

发行股份购买资产完成后，窑煤集团将成为靖远煤电全资子公司。

通过本次交易，窑煤集团实现了主业资产整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力；有利于增强上市公司的独立性，消除潜在的同业竞争、减少关联交易；有利于增强资源协同效应，完善上市公司治理机制。

二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置股份的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置靖远煤电股份的计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

关于本次新增股份的锁定期，中国信达承诺：“本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。

锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

” 甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-11 第四节 权益变动方式一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的持股情况截至本报告书签署之日，中国信达未持有上市公司股份。

本次交易过程中，靖远煤电拟向中国信达以发行股份的方式购买其持有的窑煤集团21.8474%股份。

其中，靖远煤电拟向中国信达发行股份459,492,449股。

本次权益变动前后，在不考虑配套募集资金的情形下，中国信达持有上市公司股份的预计如下：序号股东名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例1中国信达- - 459,492,4499.97% 二、本次权益变动涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议2022年4月24日，靖远煤电（甲方）与本次交易的交易对方能化集团、中国信达、中国华融（分别作为“乙方之一”至“乙方之三”，统称“乙方”）就本次交易事项签订了《发行股份购买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。

2022年8月18日，靖远煤电与上述乙方就本次交易事项签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》，对《发行股份购买资产协议》中的未决事项达成补充协议。

《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容如下：（一）合同主体甲方：靖远煤电乙方之一：能化集团乙方之二：中国信达乙方之三：中国华融（二）交易价格及定价依据根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第0565号甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-12 《资产评估报告》，截至评估基准日2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估价值为7,529,422,128.74元人民币。

该评估结果已于2022年8月15日经甘肃省国资委核准。

交易各方协商一致确定，本次交易乙方100%股权的交易价格以经甘肃省国资委最终核准的净资产评估结果为准，即7,529,422,128.74元。

（三）支付方式本次交易，靖远煤电拟以发行股份的方式支付全部交易对价。

本次发行股份具体情况如下：1、发行股份的种类、面值及上市地点上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行的股份将在深交所上市。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-13 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股） 前20个交易日3.84 3.46 前60个交易日4.27 3.85 前120个交易日4.07 3.67 本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。

根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。

2022年8月19日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于<甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。

关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行价格调整发表了独立意见。

本次交易的最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

3、发行对象靖远煤电本次拟新增股份的发行对象为乙方，即能化集团、中国信达和中国华融。

4、发行数量发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。

根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。

向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-14 司。

各方在上述评估值的基础上协商确定本次交易的标的资产交易价格为7,529,422,128.74元，按乙方各自持股比例发行对价相应股份，具体情况如下：序号股东名称持股比例（%）交易对价（元）发行股份数量（股） 1能化集团77.15775,809,528,937.83 1,622,773,446 2中国信达21.84741,644,982,970.15459,492,449 3中国华融0.994974,910,220.76 20,924,643 合计100.007,529,422,128.742,103,190,538 本次交易中发行股份的最终发行数量以经靖远煤电股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

5、发行价格和发行数量的调整在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k)；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；派送现金股利：P1=P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+A×k）/（1+n+k）；其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

6、锁定期安排1）能化集团就锁定期承诺如下：“本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-15 本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本机构/本企业在上市公司拥有权益的股份。

” 2）中国信达、中国华融就锁定期承诺如下：“本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。

” （四）滚存利润安排本次发行完成后，本次发行前靖远煤电滚存的未分配利润由靖远煤电新老股东按照发行后的股份比例共享。

（五）过渡期损益安排本次交易标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各交易对方承担，亏损部分由各交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。

过渡期损益的确定以交割审计报告为准。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-16 （六）盈利预测、业绩补偿本次交易涉及的盈利预测及业绩补偿另行签署协议予以约定。

经协商，甲乙双方同意，如证券监管机构对本次交易涉及的盈利预测、业绩补偿等相关事项另有要求，则各方以签署补充协议方式另行约定。

（七）交割安排本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，双方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。

资产交割日后，靖远煤电应聘请具有相关资质的中介机构就乙方在本次发行股份购买资产中认购靖远煤电全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和登记公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。

甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算机构办理标的股份发行、登记手续；向中国证监会及其派出机构报批和备案手续等。

就股权资产的交割，乙方应督促窑煤集团在先决条件成就后三十日内将甲方记载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。

甲、乙双方应积极配合窑煤集团完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日成为该公司股东，全面接管该公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。

标的资产完成全部交割手续后3个工作日内，甲方就标的资产的交割情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。

甲方应在公告、报告后10个工作日内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。

（八）违约责任除本协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。

任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-17 受损失方补偿以使其免受损失。

本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。

因本协议的乙方系三方主体组成，但乙方或乙方中任何一方主体于本协议履行过程中形成违约的，应由其中具体违约主体承担相应的违约赔偿责任。

（九）协议的生效、履行、变更和解除本协议自双方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自公章之日起成立，自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

三、本次权益变动履行的相关程序（一）本次交易方案已获得的授权和审批1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；2、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过本次重组草案和本次交易正式方案；3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议；4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-18 5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；8、2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告；9、2022年12月，本次交易已获得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署之日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国信达最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。

六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署之日，信息披露义务人中国信达不存在未来与上市公司之间的其他安排。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-19 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人中国信达在本报告书签署日前六个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-20 第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人中国信达已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-21 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司法定代表人（或授权代表人）： 签署日期： 年 月 日甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-22 甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-23 第七节 备查文件一、备查文件（一）信息披露义务人的法人营业执照；（二）信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查文件备置地点上述备查文件置于甘肃靖远煤电股份有限公司，以供投资者查阅。

甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-24 （本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页） 信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司法定代表人（或授权代表人）： 签署日期： 年 月 日甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-25 附表：简式权益变动报告书基本情况上市公司名称甘肃靖远煤电股份有限公司上市公司所在地甘肃省白银市股票简称靖远煤电股票代码000552 信息披露义务人名称中国信达资产管理股份有限公司信息披露义务人注册地北京市拥有权益的股份数量变化增加 减少□ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人有□无 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是□否 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是□否 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股持股比例：0% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例股票种类：人民币普通股（A股）在不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动后，中国信达预计持有上市公司459,492,449股股份，预计持有上市公司股份比例约为9.97% 甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-26 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□否 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益问题是□否□不适用 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形是□否□不适用 （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否需取得批准是□否□不适用 是否已得到批准是□否□不适用 甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书1-4-5-27 （本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页） 信息披露义务人：中国信达资产管理股份有限公司法定代表人（或授权代表人）： 签署日期： 年 月 日 信息披露义务人声明 目 录 第一节 释义 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况 三、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况 四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 第三节 权益变动的目的 一、权益变动目的 二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置股份的计划 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式及本次权益变动前后的持股情况 二、本次权益变动涉及的《发行股份购买资产协议》及其补充协议 （一）合同主体 （二）交易价格及定价依据 （三）支付方式 1、发行股份的种类、面值及上市地点 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 3、发行对象 4、发行数量 5、发行价格和发行数量的调整 6、锁定期安排 （四）滚存利润安排 （五）过渡期损益安排 （六）盈利预测、业绩补偿 （七）交割安排 （八）违约责任 （九）协议的生效、履行、变更和解除 三、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易方案已获得的授权和审批 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况 六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 第六节 其他重大事项 信息披露义务人声明 第七节 备查文件 一、备查文件 二、备查文件备置地点 附表：简式权益变动报告书