華潤電力：持續關連交易 - 有關新能源項目的合作協議續簽

1. 1香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

2. （根據公司條例在香港註冊成立之有限責任公司）（股份代號：836）持續關連交易有關新能源項目的合作協議續簽2024年合作協議茲提述本公司日期為2023年4月28日之公告，內容乃關於本公司與華潤三九於2023年4月28日訂立2023年合作協議，期限自2023年4月28日至2023年12月31日。

3. 董事會欣然宣佈，本公司與華潤三九於2024年5月15日就新能源項目的合作訂立了2024年合作協議並按此推動新能源項目持續合作，其期限自2024年5月15日至2024年12月31日，年度上限為人民幣2億元。

4. 上市規則的涵義於本公告日期，華潤三九為中國華潤的非全資附屬公司，而中國華潤為本公司控股股東，擁有約62.94%股權。

5. 因此，根據上市規則，華潤三九為本公司關連人士。

6. 由於2024年合作協議項下擬進行交易的年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故2024年合作協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。

7. 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至本公告日期，概無董事於2024年合作協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並無董事須就批准上述交易的董事會決議案放棄投票。

8. 2背景茲提述本公司日期為2023年4月28日之公告，內容乃關於本公司與華潤三九訂立2023年合作協議，期限自2023年4月28日至2023年12月31日。

9. 董事會欣然宣佈，本公司與華潤三九於2024年5月15日就新能源項目的合作訂立了2024年合作協議並按此推動新能源項目持續合作，其期限自2024年5月15日至2024年12月31日，年度上限為人民幣2億元。

10. 2024年合作協議的主要條款2024年合作協議的主要條款載列如下：日期：2024年5月15日訂約方：(1)本公司；及(2)華潤三九（於本公告日期，華潤三九為中國華潤（本公司之控股股東）的非全資附屬公司）。

11. 期限：由2024年5月15日起至2024年12月31日交易性質2024年合作協議的訂約各方已同意按下述方式就新能源發電項目（「新能源項目」）相互合作，針對已經取得開發權的「藥光互補」光伏發電項目及其他新能源項目。

12. 根據2024年合作協議，本集團將委託華潤三九集團規劃及提供新能源項目所在地或鄰近地區的土地撂荒治理服務，及華潤三九集團通過種植中藥材（包括但不限於整地、育苗、移栽、田間管理、防蟲、技術支持、採收及加工草藥等相關工作及服務）解決新能源項目的土地撂荒問題並提供土地治理服務（「相關服務」）以滿足新能源發電項目的用地要求。

13. 雙方將根據2024年合作協議的條款和原則，就不同的土地╱地點談判並簽署單獨的正式協議。

14. 定價政策2024年合作協議的定價政策與2023年合作協議的定價政策相同，本集團就華潤三九提供之服務應向華潤三九集團支付的服務費用應參考且一般不得高於本集團就提供類似服務向其他獨立第三方供應商支付的價格，並經考慮多項因素，包括但不限於有關服務的市場價格、相關土地面積、氣候條件、土壤條件、勞工成本、市場條件以及訂約方的配置、成本、利潤、資源、經驗、質量保證要求及技術方案。

15. 3釐定本集團就2024年合作協議項下的任何交易應向華潤三九集團支付的服務費用是否更佳、公平合理及與獨立第三方供應商提供的價格及條款以及市場價格相若時，在合理可行的範圍內，本集團的業務團隊將(i)比較至少兩家具有類似能力的獨立第三方服務供應商在鄰近地區提供相同或類似服務的價格，(ii)與其他具備提供相同或類似服務能力的既定供應商保持定期聯繫，以更好地了解市價趨勢（如適用）及(iii)不時透過公開可得資料（例如中華人民共和國自然資源部）取得有關類似服務價格的市場及行業數據。

16. 審查及評估過程將從技術和商業角度進行。

倘若干情況下，由於本集團所期望的技術規格要求及╱或供應商資質等方面的限制，本公司無法獲得報價及╱或足夠的可比報價，本公司將參考（如有）本集團最近支付的服務費用及預估服務成本的市場波動情況，評估華潤三九集團提供的價格和條款。

除遵守上市規則有關持續關連交易須由外聘核數師及獨立非執行董事進行年度審核的規定外，本集團的業務及財務部門亦會確保適當記錄實際交易金額及條款，並與2024年合作協議的條款及原則進行審閱及比較。

董事認為上述方法及程序可確保2024年合作協議項下擬進行的交易將按一般商業條款進行，且不會損害本公司少數股東的利益。

付款條件具體交易之支付安排將根據2024年合作協議中規定的原則於各正式協議另行商議及釐定。

歷史交易金額雙方自2022年起就新能源項目開展合作，截至2022年12月31日止財政年度，本集團與華潤三九集團的歷史交易金額約為人民幣3,600萬元。

截至2023年12月31日止財政年度的歷史交易金額約為人民幣6,320萬元，約佔2023年合作協議中截至2023年12月31日止年度上限人民幣3億元的21.07%。

自2024年1月1日至本公告日期期間，本集團與華潤三九集團之間並無進行有關新能源項目的交易，因此未產生或支付任何交易金額。

4年度上限及釐定年度上限的基準截至2024年12月31日止財政年度，2024年合作協議項下交易的建議年度上限為人民幣2億元。

該年度上限乃經本集團與華潤三九集團的公平磋商後釐定，並經考慮多項因素，包括但不限於上述實際歷史交易金額、新能源項目的預期規模與政府對新能源產業的利好政策、根據新能源項目的預期合作計劃，預計2024年可能需要服務的相關土地的規模和面積，以及與服務相關的估計成本。

上述預測僅為確定上述年度上限而假定，不應被視為直接或間接表明本公司或本集團各自的收入、盈利能力或貿易前景。

倘2024年合作協議項下的交易總金額預計超過上述人民幣2億元的年度上限，本公司將重新根據上市規則遵守相關規定，例如另行刊發公告或尋求獨立股東批准（如適用）。

訂立2024年合作協議的理由及好處2024年合作協議項下擬進行的交易為本集團探索發展符合政府「碳達峰、碳中和」政策的新能源業務提供良好的契機。

該等交易亦可提升本集團新能源業務的盈利能力。

與華潤三九集團的合作有助本集團項目順利開展。

土地綜合治理可改善土地質量以滿足國家對複合光伏項目用地的要求及當地政府發展本地中藥行業的需求。

本集團與華潤三九集團發揮各自的優勢，將有利於各自業務領域的發展。

經考慮上述因素後，董事會（包括獨立非執行董事）認為，2024年合作協議及其項下擬進行的交易經公平磋商並按一般商業條款或更佳條款訂立，符合本公司及股東的整體利益，屬公平合理，並在本集團的一般及日常業務過程中訂立。

上市規則的涵義於本公告日期，華潤三九為中國華潤的非全資附屬公司，而中國華潤為本公司控股股東，擁有約62.94%股權。

因此，根據上市規則，華潤三九為本公司關連人士。

由於2024年合作協議項下擬進行交易的年度上限之最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故2024年合作協議項下擬進行的交易須遵守上市規則第十四A章的申報、年度審核及公告規定，惟獲豁免遵守通函、獨立財務意見及獨立股東批准規定。

5據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，截至本公告日期，概無董事於2024年合作協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，並無董事須就批准上述交易的董事會決議案放棄投票。

有關訂約方的資料本公司本公司於香港註冊成立為有限公司，本公司股份自2003年11月12日起於聯交所上市。

本集團主要在中國從事電廠投資、開發、經營及管理。

於本公告日期，本公司由華潤集團公司擁有約62.94%股權。

本公司的最終實益擁有人為中國華潤，而中國華潤由中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會實益擁有。

華潤三九華潤三九根據中國法律註冊成立，其股份於深圳證券交易所上市（股份代號：000999）。

於本公告日期，華潤三九由華潤醫藥間接擁有約63.00%的股權；而華潤醫藥由華潤集團公司（由中國華潤最終實益擁有）間接擁有約53.05%股權。

華潤三九主要從事醫藥產品及相關健康服務的研究、開發、生產及銷售。

釋義於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「2023年合作協議」指於2023年4月28日，本公司與華潤三九訂立的期限由2023年4月28日起至2023年12月31日止的《新能源項目合作協議》，詳情見本公司日期為2023年4月28日之公告；「2024年合作協議」指於2024年5月15日，本公司與華潤三九訂立的期限由2024年5月15日起至2024年12月31日止的《新能源項目合作協議》；「董事會」指董事會；6「中國」指中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣；「本公司」指華潤電力控股有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市及買賣（股份代號：836）；「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「控股股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「華潤集團公司」指華潤（集團）有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，由中國華潤最終擁有；「中國華潤」指中國華潤有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為本公司最終控股公司；「華潤醫藥」指華潤醫藥集團有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：3320）；「華潤三九」指華潤三九醫藥股份有限公司，一家根據中國法律註冊成立的公司，其股份於深圳證券交易所上市（股份代號：000999），為華潤醫藥的非全資附屬公司；「華潤三九集團」指華潤三九及其附屬公司；「董事」指本公司董事；「本集團」指本公司及其附屬公司；「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；「獨立第三方」指並非本集團關連人士的第三方；「上市規則」指聯交所證券上市規則；7「一般商業條款或更佳條款」指具有上市規則賦予該詞的涵義；「股份」指本公司普通股；「股東」指股份持有人；及「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

承董事會命華潤電力控股有限公司主席史寶峰香港，2024年5月15日於本公告日期，本公司董事會包括三名執行董事，即史寶峰先生（主席）、張軍政先生及宋葵先生；三名非執行董事，即周波先生、張應中先生及陳國勇先生；及四名獨立非執行董事，即梁愛詩女士、錢果豐博士、蘇澤光先生及楊玉川先生。