樂華娛樂：建議授出發行股份及購回股份之一般授權、重選董事、建議修訂組織章程細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程細則及股東週年大會通告

1. 2024年5月24日此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

2. 閣下如已售出或轉讓名下全部樂華娛樂集團之股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

4. YHEntertainmentGroup樂華娛樂集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2306）樂華娛樂集團謹訂於2024年6月21日（星期五）下午二時正假座中國北京市朝陽區西大望路27號119幢150室實地舉行股東週年大會（「股東週年大會」），會上將考慮（其中包括）上述建議，召開大會之通告載於本通函第21至26頁。

5. 股東週年大會適用之代表委任表格已隨函附奉。

6. 無論閣下能否出席股東週年大會，務請閣下按照隨附之代表委任表格上列印之指示填妥有關表格，並盡快將有關表格交回本公司在香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東週年大會指定召開時間不少於48小時前（即不遲於2024年6月19日（星期三）下午二時正）或其任何續會指定召開時間不少於48小時前交回。

7. 填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。

8. 建議授出發行股份及購回股份之一般授權、重選董事、建議修訂組織章程細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程細則及股東週年大會通告–i–目錄頁次責任聲明..............................................................ii釋義..................................................................1董事會函件.............................................................5附錄一—購回授權之說明函件..........................................11附錄二—擬於股東週年大會上重選的董事詳情.............................15附錄三—建議修訂組織章程細則........................................19股東週年大會通告.......................................................21–ii–責任聲明本通函乃遵照上市規則（定義見本通函）而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司董事（定義見本通函）願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。

9. 各董事（定義見本通函）在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

10. –1–釋義於本通函內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下列涵義：「股東週年大會」指本公司謹訂於2024年6月21日（星期五）下午二時正假座中國北京市朝陽區西大望路27號119幢150室實地召開及舉行的股東週年大會或其任何續會「組織章程細則」或「細則」指本公司目前生效之第二次經修訂和重述的組織章程細則「聯繫人」指具有上市規則所界定的涵義「董事會」指本公司董事會「中央結算系統」指中央結算及交收系統，為香港交易及結算所有限公司市場系統所使用之證券交收系統「董事長」指董事長「中國」指中華人民共和國，但僅就本通函而言，及除文義另有所指外，本通函對「中國」的提述並不包括香港、澳門特別行政區及中國台灣地區「緊密聯繫人」指具有上市規則所界定的涵義「本公司」或「樂華娛樂」指樂華娛樂集團，於2021年6月10日在開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於2023年1月19日在聯交所上市「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）（經不時修訂）「董事」指本公司董事「本集團」指本公司及其有關期間的子公司，或（如文義所指）就本公司成為現有子公司的控股公司之前的期間而言，指該等子公司或其前身公司（視情況而定）所經營的業務–2–釋義「海南樂華」指海南樂華文化傳播有限公司，一家於2021年4月30日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港結算」指香港中央結算有限公司「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「發行授權」指建議於股東週年大會上授予董事之一般無條件授權，以配發、發行及處理最多達於授出該授權的有關決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））之總數20%的股份（包括於規則修訂生效日期或之後任何出售或轉讓本公司庫存股份），並根據上市規則、公司法以及大綱及細則（如適用）於該授權加上相當於本公司根據購回授權所授出授權購回及再出售之股份總數之任何股份「最後實際可行日期」指2024年5月20日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期「上市日期」指股份於聯交所上市並自此獲准在聯交所開始買賣的日期，即2023年1月19日「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「大綱」指本公司組織章程大綱「提名委員會」指董事會提名委員會–3–釋義「購回授權」指建議於股東週年大會上授予董事之一般無條件授權，以購回最多達於授出該授權之有關決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數10%的已發行及繳足股份「人民幣」指中華人民共和國法定貨幣人民幣「規則修訂生效日期」指有關庫存股份的上市規則建議修訂將生效的日期，即2024年6月11日「證券及期貨條例」指香港法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「股份」指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股「股東」指股份持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指公司收購、合併及股份購回守則（經不時修訂或補充）「天津觸發」指天津觸發文化科技有限公司（前稱上海觸發文化科技有限公司及上海觸發文化傳播有限公司），於2014年4月17日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「天津壹華」指天津壹華管理諮詢有限責任公司，於2019年2月22日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司–4–釋義「天津樂華」指天津樂華音樂文化傳播有限公司，於2011年8月1日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「西藏樂華」指西藏樂華文化傳播有限公司，於2011年12月25日在中國成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「第三次經修訂和重述的組織章程細則」指建議由股東採納之本公司第三次經修訂和重述的組織章程細則，自相關特別決議案於股東週年大會上獲通過起生效「庫存股份」指具有上市規則所賦予的涵義「美元」指美國現時的法定貨幣美元「樂華香港」指樂華娛樂香港有限公司，於2015年1月13日在香港成立的有限公司，為樂華有限公司的全資子公司「YuehuaHK」指YHEntertainmentGroup(HK)Limited，於2021年7月6日在香港成立的有限公司，並為本公司在香港的間接全資子公司「樂華投資」指天津樂華投資有限公司，於2021年9月24日在中國成立的有限公司，並為本公司在中國的間接全資子公司「%」指百分比–5–董事會函件YHEntertainmentGroup樂華娛樂集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2306）執行董事：杜華女士（董事長兼首席執行官）孫一丁先生孫樂先生非執行董事：孟鈞先生獨立非執行董事：范輝先生呂濤先生黃九嶺先生註冊辦事處：POBox309,UglandHouseGrandCayman,KY1-1104CaymanIslands香港主要營業地點：香港灣仔皇后大道東248號大新金融中心40樓敬啓者：建議授出發行股份及購回股份之一般授權、重選董事、建議修訂組織章程細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程細則及股東週年大會通告–6–董事會函件緒言本通函旨在向閣下提供將予提呈以尋求股東於股東週年大會上批准的決議案的資料，其中包括(i)授予董事發行授權及購回授權；(ii)重選董事；(iii)建議修訂組織章程細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程細則；及(iv)向閣下發出股東週年大會通告。

11. 發行股份之一般授權為確保本公司更有彈性發行新股份，本公司將於股東週年大會上提呈第4項普通決議案，以授予董事建議發行授權以行使本公司權力配發、發行或以其他方式處理不超過於有關建議發行授權決議案獲通過當日已發行股份總數20%的新股份。

12. 於最後實際可行日期，本公司已發行871,881,000股股份（不包括庫存股份（如有））。

13. 待第4項普通決議案獲通過後，並基於在股東週年大會舉行前已發行股份數目並無變動，本公司將可發行最多174,376,200股股份。

14. 此外，待第6項普通決議案另行獲批准後，本公司根據第5項普通決議案所購回的股份數目亦將加入第4項普通決議案所述的發行授權。

15. 董事謹此聲明，彼等並無立即根據該一般授權發行任何新股份或購回任何股份之計劃。

16. 購回股份的一般授權此外，本公司將於股東週年大會上提呈第5項普通決議案，以批准授予董事一般授權以行使本公司權力購回不超過有關該項一般授權的決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數10%的股份。

假設自最後實際可行日期起至股東週年大會日期已發行股份並無變動，於通過第5項普通決議案當日，本公司可根據購回授權購回的最大股份數目為87,188,100股。

購回授權將於(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)細則或開曼群島任何適用法律規定須舉行本公司下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或更改有關授權當日三者之間的較早日期屆滿。

–7–董事會函件董事會得悉，自2024年6月11日起，上市規則將予修訂，為上市公司註銷已購回之股份及╱或採納(i)容許已購回股份以庫存方式持有及(ii)規管再出售庫存股份之框架提供靈活彈性。

上市規則作出此等改動後，倘本公司根據購回授權購回股份，本公司可(i)註銷已購回之股份及╱或(ii)以庫存方式持有該等股份，惟須視乎於進行該等股份購回相關時間之市場情況及本公司資本管理需求而定。

倘本公司以庫存方式持有股份，其任何之再出售將須遵守股東週年大會通告第4項議程所載之普通決議案，並根據上市規則以及開曼群島適用法律及規例進行。

根據上市規則的規定，本通函附錄一載有有關建議購回授權的說明函件。

該說明函件載列一切合理所需資料，以令股東能夠就於股東週年大會上投票贊成或反對有關決議案作出知情決定。

重選董事根據細則第26.3條，董事可委任任何人士擔任董事，以填補空缺或作為新增董事，惟該委任不得致使董事人數超出細則規定的任何董事人數或根據細則規定的董事人數上限。

任何以該等方式任命的董事，任期將於接受委任後本公司首次股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上重選連任。

根據細則第26.3條，孟鈞先生將於股東週年大會上退任，並符合資格且願意膺選連任。

根據細則第26.4條，於本公司每屆股東週年大會上，三分之一在任董事（或倘董事人數並非三或三的倍數，則最接近惟不少於三分之一的人數）須輪席退任，惟每名董事（包括按特定任期獲委任的董事）須最少每三年輪席退任一次。

根據細則第26.4條，杜華女士及孫樂先生將於股東週年大會上輪席退任，並符合資格且願意膺選連任。

擬於股東週年大會上重選之上述董事的詳情載於本通函附錄二內。

提名董事的程序及流程提名委員會綜合評估董事會的技能、知識、經驗及多元化的均衡性，並參考該等評估而編製一份說明符合該特定委任所需的職責和能力。

在確定合適的候選人時，提名委員會應（在適用–8–董事會函件和適當的情況下）考慮來自不同背景的候選人，並評估該人士是否能夠投入足夠時間履行董事責任（特別是如果該人士獲提議擔任獨立非執行董事並將出任第七家（或以上）上市公司的董事），該應選人士可為董事會帶來的觀點與角度、技能及經驗，以及該應選人士如何促進董事會成員多元化。

提名委員會及董事會的推薦意見提名委員會已分別考慮杜華女士、孫樂先生及孟鈞先生的豐富經驗、彼等的工作履歷及其他經驗以及因素（載於本通函附錄二內彼等的履歷詳情）。

提名委員會信納杜華女士、孫樂先生及孟鈞先生具備所需品格、誠信及經驗，以持續並有效地履行彼等分別作為執行董事及非執行董事的職責。

董事會相信，彼等重選連任董事將符合本公司及其股東的整體最佳利益。

提名委員會亦已審核並考慮每一位退任董事各自的經驗、技能及知識，並向董事會提出建議，於股東週年大會上將重選所有退任董事提呈予股東批准。

董事會目前由6名男性董事及1名女性董事組成。

董事會已考慮上述因素，以及重選董事的個人特徵，認為彼等可加強董事會的多樣性。

以上須於股東週年大會上重選連任的提名董事的詳情，已根據上市規則的相關規定載於本通函附錄二。

建議修訂組織章程細則及採納第三次經修訂和重述的組織章程細則茲提述本公司日期為2024年3月27日的公告，內容有關建議修訂組織章程細則以及採納第三次經修訂和重述的組織章程細則。

董事會建議修訂組織章程細則，以（其中包括）更新組織章程細則並使其符合有關擴大無紙化上市制度及上市發行人以電子方式發佈公司通訊的最新監管要求及自2023年12月31日起生效的上市規則相關修訂。

建議修訂組織章程細則的詳情載於股東週年大會通告內的相關特別決議案。

–9–董事會函件建議修訂以及採納第三次經修訂和重述的組織章程細則須由股東於股東週年大會或任何續會上透過特別決議案的方式批准，並將於股東在股東週年大會上批准後生效。

本公司已收到其香港法律顧問的書面確認，確認建議修訂組織章程細則符合上市規則的適用規定。

本公司亦收到其開曼群島法律顧問的書面確認，確認建議修訂組織章程細則並無違反開曼群島的適用法律。

本公司確認，對於一家於聯交所上市的公司而言，建議修訂組織章程細則並無異常之處。

股東週年大會召開股東週年大會的通告載於本通函第21至26頁，會上將考慮並酌情通過股東週年大會通告所載的決議案。

為釐定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東的身份，本公司的股份過戶登記將於2024年6月18日（星期二）至2024年6月21日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理，該期間不會進行股份過戶。

所有股份過戶文件連同有關股票須不遲於2024年6月17日（星期一）下午四時三十分送交本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，以辦理登記手續。

於2024年6月21日名列本公司股東名冊的股東均有權出席股東週年大會並於會上投票。

隨函附奉供股東週年大會適用之代表委任表格。

如閣下無法親身出席股東週年大會及╱或於會上投票，務請填妥代表委任表格，並盡快交回本公司在香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何須於股東週年大會指定舉行時間不少於48小時前（即不遲於2024年6月19日（星期三）下午二時正）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於48小時前交回。

填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票，在此情況下，代表委任表格將被視為已被撤銷。

據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於建議決議案中擁有任何重大權益，因此概無股東須就該等決議案放棄投票。

–10–董事會函件根據上市規則第13.39(4)條規定，股東在股東大會上所作之任何表決必須以按股數投票方式進行（惟大會主席以真誠基準決定容許純粹與程序或行政事宜相關之決議案以舉手方式表決除外）。

故此，於股東週年大會提呈之各項決議案之表決將以按股數投票方式進行。

本公司將於股東週年大會後按上市規則第13.39(5)條規定的方式發佈有關投票結果的公告。

於投票表決時，每位親身出席或由受委代表或（如股東為法團）其獲正式授權的代表代為出席的股東就其為持有人的每股繳足股款股份擁有一票投票權。

擁有多於一票投票權的股東毋須使用全部投票權，亦毋須以同一方式就其全部票數投票。

推薦意見董事會認為將於股東週年大會提呈之授出發行授權、購回授權及重選董事相關普通決議案，以及建議採納第三次經修訂和重述的組織章程細則相關特別決議案符合本公司及股東的整體最佳利益。

因此，董事會推薦股東表決贊成將於股東週年大會上提呈的所有決議案。

一般資料敬請閣下亦垂注本通函的附錄。

其他事項就詮釋而言，本通函的中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

此致列位股東台照承董事會命樂華娛樂集團執行董事、董事長兼首席執行官杜華2024年5月24日–11–附錄一購回授權之說明函件本附錄乃按上市規則規定提供說明函件，以便向股東提供必要所需之合理資料，以使彼等作出知情決定，以決定是否投票贊成或反對批准擬於股東週年大會上提呈的購回授權之普通決議案。

1.有關購回股份的上市規則上市規則允許以聯交所為第一上市地之公司於聯交所購回其股份，惟須受若干限制所規限。

誠如董事會函件所述，自2024年6月11日起，上市規則將予修訂，為上市公司註銷已購回之股份及╱或採納(i)容許已購回股份以庫存方式持有及(ii)規管再出售庫存股份之框架提供靈活彈性。

上市規則作出此等改動後，倘本公司根據購回授權購回股份，本公司可(i)註銷已購回股份及╱或(ii)以庫存方式持有該等股份，惟須視乎於進行該等股份購回相關時間之市場情況及本公司資本管理需求而定。

倘本公司以庫存方式持有股份，其任何之再出售將須遵守股東週年大會通告第4項議程所載之普通決議案，並根據上市規則以及開曼群島適用法律及規例進行。

根據發行授權再出售任何庫存股份僅可於2024年6月11日上市規則之修訂生效後進行。

2.股本於最後實際可行日期，每股面值0.0001美元的已發行及繳足股份（不包括庫存股份（如有））總數為871,881,000股。

待通過購回股份之決議案後及倘若直至股東週年大會日期為止本公司並無進一步發行或購回新股份，本公司根據購回授權最多將可購回87,188,100股股份，最多佔授出購回授權的有關決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數之10%。

購回授權將於(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)細則或開曼群島任何適用法律規定須舉行本公司下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(iii)股東於本公司股東大會上以普通決議案撤銷或更改有關授權當日三者之間的較早日期屆滿。

3.進行股份購回的理由董事相信，購回授權符合本公司及股東的整體最佳利益。

倘董事會決定註銷所購回的股份，有關購回可提高本公司的資產淨值及╱或每股盈利（視當時市況及資金安排而定），且僅在董事相信該購回符合本公司及股東的整體利益之情況下方會進行。

另一方面，本公司於規則修訂–12–附錄一購回授權之說明函件生效日期或之後購回並持作庫存股份的股份可為董事會提供更大的靈活性，以按市價轉售庫存股份，為本公司籌集額外資金，或根據上市規則第十七章的股份計劃轉讓或用作股份授予及上市規則、細則及開曼群島適用法律允許的其他用途。

4.購回股份的資金本公司購回任何股份所需資金將全部自本公司可動用之現金流量或營運資金中撥付，且於任何情況下將自根據細則及開曼群島適用法律及上市規則可合法動用撥作該用途之資金中撥付。

該等資金包括（但不限於）可供分派溢利。

購買僅可自本公司溢利或自就購回用途而發行新股份之所得款項中撥付，或倘細則授權並在公司法條文之規限下，自資本中撥付。

購買超出將予購回股份之面值而應付之任何溢價須自本公司溢利或本公司股份溢價賬中撥付，或倘細則授權並在公司法條文之規限下，自資本中撥付。

5.一般資料倘購回授權於建議購回期內的任何時間獲全面行使，可能會對營運資金或資產負債比率狀況（與本公司截至2023年12月31日止年度之經審計財務報表所披露之情況比較）產生重大不利影響。

然而，倘董事認為行使購回授權將對董事不時認為對本公司屬適當的本公司營運資金要求或資產負債水平造成重大不利影響，則不擬行使購回授權。

本公司可根據購回之時的市況及本集團資金管理需要，於規則修訂生效日期或之後註銷所購回的股份或將其作為庫存股份持有。

對於任何存放於中央結算系統以待在聯交所再出售的庫存股份，本公司應(i)敦促其經紀商不得就存放於中央結算系統的庫存股份向香港結算發出任何在本公司股東大會上投票的指示；及(ii)如派付股息或作出分派，均在股息或分派的記錄日期之前，從中央結算系統提取庫存股份，並以本身名義將其重新登記為庫存股份或將其註銷，或採取任何其他措施，確保其不會行使任何股東權利或收取任何權益，因倘該等股份乃以其本身名義登記為庫存股份，有關股東權利或權益將依照適用法律暫停。

–13–附錄一購回授權之說明函件6.股份價格於過去12個月直至最後實際可行日期每個月，股份於聯交所買賣的最高及最低價格如下：每股價格最高最低港元港元2023年5月4.463.646月5.173.607月5.954.138月5.583.989月5.934.3910月6.074.9011月5.984.8012月5.954.812024年1月8.250.972月1.130.863月0.960.654月0.730.525月（直至及包括最後實際可行日期）0.790.657.承諾倘股東批准購回授權，董事或（就董事於作出一切合理查詢後所深知）彼等之緊密聯繫人（定義見上市規則）現時均無意根據購回授權向本公司出售任何股份。

董事已向聯交所承諾，彼等將遵照上市規則、細則及開曼群島的適用法律、規則及法規（如有關規定適用），行使本公司權力根據購回授權購回股份。

8.核心關連人士倘購回授權獲股東批准且購回授權的條件（如有）獲達成，董事及彼等各自的緊密聯繫人（就彼等作出合理查詢後知悉）目前概無根據購回授權向本公司出售股份的任何意向。

概無核心關–14–附錄一購回授權之說明函件連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示倘股東批准購回授權且購回授權的條件（如有）獲達成，彼現時有意將其任何股份售予本公司，亦無承諾彼不會將其股份售予本公司。

9.收購守則及最低公眾持股量倘根據購回授權行使購回權力而致使某股東佔本公司投票權益比例增加，則就收購守則第32條而言，該項增加將被視為一項收購。

因此，一名股東或一組一致行動的股東（定義見收購守則）可能取得或鞏固對本公司之控制權，因而須根據收購守則第26條作出強制要約。

於最後實際可行日期，據本公司根據證券及期貨條例第336條存置之股東名冊所載及就董事所知或在作出合理查詢後所能確定，杜華女士於401,175,000股股份中擁有權益，其包括(i)於376,350,000股股份中的受控法團權益；及(ii)於24,825,000股股份中的配偶權益。

倘董事根據購回授權全面行使購回股份之權力，杜華女士之應佔權益將由已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數的約46.01%增加至51.13%。

有關增加將導致收購守則項下的全面要約責任。

董事目前並無打算行使購回授權，以致將觸發收購守則項下的全面要約責任，且不會進行購回，以致公眾所持有的股份數目低於上市規則所要求的最低百分比25%。

本公司確認，本說明函件或建議股份購回均無不尋常之處。

10.本公司購買股份本公司於緊接最後實際可行日期前六個月期間，概無於聯交所或以其他方式購買任何股份。

–15–附錄二擬於股東週年大會上重選的董事詳情下文為擬於股東週年大會上重選的退任董事（根據上市規則規定）詳情。

1.杜華女士杜華女士，42歲，為我們的創始人、執行董事、董事長兼首席執行官。

杜女士於2021年6月10日獲委任為董事，並於2022年3月3日獲重新委任為執行董事。

杜女士主要負責本集團的整體戰略規劃、業務方向及日常運營。

彼亦於本公司的若干子公司1擔任董事。

於2009年7月創立樂華有限公司前，杜女士自2004年8月至2009年7月於互聯網服務供應商華友數碼傳媒科技有限公司及其聯屬公司任職。

杜女士於2003年7月於中國獲得華北科技學院的英語專業文憑，並於2015年9月於中國完成長江商學院高級管理人員工商管理碩士課程。

杜女士為孫一丁先生的配偶。

除上文所披露者外，杜女士與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，且於過往三年並無於任何其他在香港或海外上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。

於最後實際可行日期，杜女士持有401,175,000股股份，約佔本公司已發行股本的46.01%（定義見證券及期貨條例第XV部）。

杜女士為執行董事與本公司簽署服務協議，初始任期自上市日期起為期三年，可由執行董事發出不少於三個月的書面通知或按服務協議載列的其他方式予以終止，且須遵守本公司細則及上市規則中有關董事退任及輪席的規定。

截至2023年12月31日止年度，杜女士已收取酬金約人民幣1.9百萬元。

1樂華有限公司、樂華投資、西藏樂華、海南樂華、天津觸發、天津壹華、天津樂華、YuehuaHK及樂華香港。

–16–附錄二擬於股東週年大會上重選的董事詳情2.孫樂先生孫樂先生（曾用名：高翔），43歲，為執行董事兼副總裁。

自2009年11月加入本集團後，孫樂先生主要負責建立及維持客戶關係及市場定位。

孫樂先生於2021年6月10日獲委任為董事，並於2022年3月3日獲重新委任為執行董事。

孫樂先生於2009年11月加入本集團，彼自2009年11月至2022年1月亦擔任本公司子公司西藏樂華及天津樂華副總經理。

孫樂先生於1998年7月於中國獲得中央民族大學舞蹈文憑。

孫樂先生於2017年8月於中國獲得中國演出行業協會頒發的演出經紀人資格。

孫樂先生為中國演出行業協會第七屆理事會個人會員及中國演出行業協會演員經紀人委員會首屆理事會會長。

除上文所披露者外，孫樂先生與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，且於過往三年並無於任何其他在香港或海外上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。

於最後實際可行日期，孫樂先生持有3,225,000股股份，約佔本公司已發行股本的0.37%（定義見證券及期貨條例第XV部）。

孫樂先生為執行董事與本公司簽署服務協議，任期自上市日期起為期三年，可由執行董事發出不少於三個月的書面通知或按服務協議載列的其他方式予以終止，且須遵守本公司細則及上市規則中有關董事退任及輪席的規定。

截至2023年12月31日止年度，孫樂先生已收取酬金（包括股份支付）約人民幣8.7百萬元。

–17–附錄二擬於股東週年大會上重選的董事詳情3.孟鈞先生孟鈞先生，44歲，為非執行董事，主要負責向董事會提供專業建議、意見及指導。

孟先生於2023年6月28日獲委任為董事。

孟先生自2019年3月5日起一直擔任阿里巴巴影業集團有限公司（一間於聯交所主板上市公司，股份代號：1060）（「阿里巴巴影業」）的執行董事，及自2023年5月30日起擔任博納影業集團股份有限公司（一間於深圳證券交易所上市的公司，深交所股份代碼：001330）的非獨立董事。

孟鈞先生於2018年4月9日加盟阿里巴巴影業，歷任阿里巴巴影業首席財務官、執行董事及執行委員會成員。

此前，孟鈞先生任職於阿里巴巴集團控股有限公司（「阿里巴巴集團」，其美國存託股份於紐約證券交易所上市（股份代號：BABA），而其普通股於聯交所主板上市（股份代號：9988）），在淘點點、淘寶電影（現稱淘票票）、天貓超市及阿里文娛等多個業務單元擔任重要財務管理崗位；彼於加盟阿里巴巴影業後，仍留任部分上述職位。

在加入阿里巴巴集團前，孟鈞先生曾在安永會計師事務所及IBM等多家公司任職審計和財務諮詢等工作崗位。

孟鈞先生於2002年7月在中國獲得北京工商大學經濟學學士學位。

除上文所披露者外，孟先生與本公司任何其他董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何關係，且於過往三年並無於任何其他在香港或海外上市的公眾公司擔任任何其他董事職務。

於最後實際可行日期，孟先生並無擁有任何根據證券及期貨條例第XV部所界定的股份權益。

本公司已與孟先生訂立委任函，初始任期自2023年6月28日起為期一年，可由本公司或孟先生發出不少於三個月的書面通知予以終止，且孟先生須遵守細則及上市規則中有關董事退任及輪席的規定。

根據委任函，孟先生將不會就擔任非執行董事收取任何薪酬。

–18–附錄二擬於股東週年大會上重選的董事詳情一般資料(i)執行董事、非執行董事及獨立非執行董事的酬金乃參照董事職務及職責、個別董事整體表現、本公司業務表現以及當時市況釐定。

(ii)除於本節所載的資料外，概無有關重選退任董事的其他事項需提請股東注意，亦無與上述董事有關的其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條予以披露。

–19–附錄三建議修訂組織章程細則RealStrikethroughRealStrikethrough建議修訂詳情如下：現有組織章程細則條文經修訂組織章程細則條文細則第42.1條除細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於本公司股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，或（在上市規則和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站或聯交所網站的方式向任何股東發出任何通知或文件，但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認同意；或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。

在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列本公司股東名冊首位的聯名持有人，如此發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。

細則第42.1條除細則另有規定外，本公司可通過專人送遞或寄送預付郵資的郵件至股東於本公司股東名冊上登記的地址而向任何股東發出任何通知或文件，或（在上市規則和所有適用法律和法規允許的情況下）以電子方式發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站或以上載於本公司網站或聯交所網站的方式向任何股東發出任何通知或文件，但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認同意；或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件，或以其他方式向其發出該等通知及文件，或（在通知的情況下）按上市規則所述的方式刊登廣告。

在股份的聯名持有人的情況下，所有通知應發送給當時名列本公司股東名冊首位的聯名持有人，如此發出的通知即構成向所有聯名持有人發出的足夠通知。

–20–附錄三建議修訂組織章程細則RealStrikethroughRealStrikethrough現有組織章程細則條文經修訂組織章程細則條文細則第42.2(d)條以細則規定的電子方式發出的，將被視為已於其被成功傳送當日後的次日或上市規則或任何適用法律或法規指定的較晚時間送達和遞交，而且在毋須收件者告知已收取該以電子方式傳送的通知或文件的情況下，視為已經被接收；及建議細則第42.2(d)條完全替換為以下內容：透過電子方式傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網址而發出的，將被視為已於其從本公司或其代理的伺服器被傳送當日後的次日送達和遞交，而且在毋須收件者告知已收取該電子傳送的情況下，視為已經被接收；及細則第42.2(e)條以上載於本公司網站或聯交所網站的方式送達的，將被視為已於上市規則規定的時間送達。

建議細則第42.2(e)條完全替換為以下內容：以上載於本公司網站或聯交所網站的方式送達的，將被視為於其首次出現在相關網站之日由本公司送達，除非上市規則規定不同日期，則作別論。

在此情況下，視為送達之日應為上市規則規定或要求的日期。

–21–股東週年大會通告YHEntertainmentGroup樂華娛樂集團（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：2306）2024年股東週年大會通告茲通告樂華娛樂集團（「本公司」）謹訂於2024年6月21日（星期五）下午二時正假座中國北京市朝陽區西大望路27號119幢150室實地舉行股東週年大會，以處理下列事項。

除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2024年5月24日的通函（「通函」）所界定者具有相同涵義：普通決議案1.省覽及考慮本公司及其子公司截至2023年12月31日止年度經審核合併財務報表及本公司董事會報告與核數師報告。

2.(i)重選杜華女士為執行董事。

(ii)重選孫樂先生為執行董事。

(iii)重選孟鈞先生為非執行董事。

(iv)授權董事會釐定董事之酬金。

3.續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師並授權董事會釐定其酬金。

–22–股東週年大會通告及考慮並酌情通過以下決議案為普通決議案：4.「動議：(a)在本決議案(b)段規限下，根據上市規則，一般及無條件批准董事在符合一切適用法律、規則及規例之情況下，在有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.0001美元之額外股份或可換股證券（包括任何出售或轉讓本公司庫存股份（在上市規則允許的情況下））並訂立或授予可能需行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括認股權證、債券及可換股債務證券）；(b)本決議案(a)段之批准將授權董事於有關期間內訂立或授予可能需於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括認股權證、債券及可換股債務證券）；(c)董事依據本決議案(a)段之批准配發或同意有條件或無條件配發（不論依據購股權或以其他方式）及發行之股份總數（除因(i)供股（定義見下文）；或(ii)行使本公司發行之任何可換股證券所附帶之換股權；或(iii)對購股權及認股權證項下認購股份的權利或獲本公司股東授予的特別授權作出的任何調整；或(iv)行使根據本公司當時採納之任何購股權計劃或類似安排而可能授出之任何購股權；或(v)根據本公司之組織章程細則發行股份以代替全部或部分股息者以外），須不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數目之20%（如通過本決議案後本公司有任何股份合併或分拆進行，則須予調整），而上述批准須相應地受此限制；及(d)就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期起直至下列各項中之最早日期為止之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；–23–股東週年大會通告(ii)本公司組織章程細則或任何適用之開曼群島法律規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿之日；或(iii)該項授權經股東於股東大會上以普通決議案予以撤銷或更改之日。

「供股」指在董事指定之期間，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按其於該日的持股比例提呈發售股份或要約或發行認股權證、購股權或其他賦予權利可認購本公司股份的證券（惟本公司董事可就零碎股份或就適用於本公司之任何地區法律或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定所引致之任何限制或責任而必須或權宜取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排）。

」5.「動議：(a)在本決議案(b)段規限下，一般及無條件批准董事在遵守並符合一切適用法律、上市規則或不時修訂之任何其他獲認可證券交易所之規定之情況下，於有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力，以在聯交所或股份可能上市並就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所上購回股份（及本公司可於規則修訂生效日期或之後以庫存方式持有如此購回的股份）；(b)本公司依據本決議案(a)段之批准於有關期間將予購回之股份總數，須不得超過於本決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數10%（如通過本決議案後有任何股份合併或分拆進行，則須予調整），而上述批准須相應地受此限制；及(c)就本決議案而言，「有關期間」指由本決議案獲通過日期起直至下列各項中之最早日期為止之期間：(i)本公司下屆股東週年大會結束時；(ii)本公司組織章程細則或任何適用之開曼群島法律規定本公司下屆股東週年大會須予舉行之期限屆滿之日；或–24–股東週年大會通告(iii)有關授權經股東於股東大會上以普通決議案予以撤銷或更改之日。

」6.「動議待上文第4項及第5項決議案獲通過後，擴大根據上文第4項決議案授予董事配發、發行及處理額外股份或可換股證券之無條件一般授權，並作出或授出可能須行使該等權力之要約、協議及購股權，方式為加入相當於本公司根據上文第5項決議案授出的授權所購回股份總數的數額，惟該數額不得超過於決議案獲通過當日已發行股份（不包括庫存股份（如有））總數之10%（如通過本決議案後本公司有任何股份合併或分拆進行，則須予調整）。

」特別決議案考慮並酌情通過（無論有否修訂）以下決議案為特別決議案：7.「動議：(a)修訂本公司現有組織章程細則（「細則」）如下：(i)透過刪除字眼「但本公司必須(a)已取得該股東的事先明確書面確認同意；或(b)股東按上市規則所述的方式被視為同意以該等電子方式收取本公司的通知及文件」而修訂細則第42.1條。

(ii)透過以下方式修訂細則第42.2條：(A)刪除細則第42.2(d)條全文並替換為以下內容：「(d)透過電子方式傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網址而發出的，將被視為已於其從本公司或其代理的伺服器被傳送當日後的次日送達和遞交，而且在毋須收件者告知已收取該電子傳送的情況下，視為已經被接收；及」；–25–股東週年大會通告(B)刪除細則第42.2(e)條全文並替換為以下內容：「(e)以上載於本公司網站或聯交所網站的方式送達的，將被視為於其首次出現在相關網站之日由本公司送達，除非上市規則規定不同日期，則作別論。

在此情況下，視為送達之日應為上市規則規定或要求的日期。

」(b)採納提呈大會的本公司第三次經修訂和重述的組織章程細則（已加入上文第(a)段所載的建議修訂，並由大會主席簽署以資識別），以替代及摒除本公司現有第二次經修訂和重述的組織章程細則，並即時生效，成為本公司組織章程細則；及(c)授權任何一名董事或本公司高級職員作出其全權酌情認為就使上述第(a)及(b)段生效而言屬必要或權宜的一切有關行動、行為及事宜並簽立一切有關文件及作出一切有關安排。

」承董事會命樂華娛樂集團執行董事、董事長兼首席執行官杜華香港，2024年5月24日附註：1.為釐定有權出席大會並於會上投票的股東之身份，本公司之股份過戶登記將於2024年6月18日（星期二）至2024年6月21日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理，該期間不會進行股份過戶。

所有股份過戶文件連同有關股票須於2024年6月17日（星期一）下午四時三十分前送交本公司於香港的股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716號舖，以辦理登記手續。

於2024年6月21日名列本公司股東名冊之股東均有權出席股東週年大會並於會上投票。

2.凡有權出席大會並於會上投票之本公司股東均有權委任一名或（倘其持有兩股或以上股份）多名受委代表代其出席及投票。

受委代表毋須為本公司股東。

填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席股東週年大會並於會上投票。

在該情況下，其代表委任表格將視作撤回論。

–26–股東週年大會通告3.如任何股份為聯名持有人持有，則任何一位該等聯名持有人均可於大會上親身或委派受委代表以該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一位有關之聯名持有人出席大會，則排名較先之聯名持有人親身或委派代表投票後，其他聯名持有人之投票將不予點算，就此而言，排名先後概以股東名冊內聯名持有人之排名次序為準。

4.代表委任表格須由委任人親自或其正式書面委任之代理簽署；如委任人為公司，則代表委任表格須加蓋印章或由主管人員或代理人或其他正式授權人士簽署，且代表委任表格連同簽署人之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須於股東週年大會指定舉行時間不少於48小時前（即不遲於2024年6月19日（星期三）下午二時正）或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間不少於48小時前一併交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

5.就本通告第2項決議案而言，根據細則，杜華女士、孫樂先生及孟鈞先生須退任董事職務並膺選連任。

根據上市規則須予披露有關退任董事之詳情載於本公司日期為2024年5月24日的通函內。

於本通告日期，董事會包括執行董事杜華女士、孫一丁先生及孫樂先生；非執行董事孟鈞先生；以及獨立非執行董事范輝先生、呂濤先生及黃九嶺先生。