美晨生态：关于美晨生态2023年度股东大会律师见证之法律意见书

1 北京浩天律师事务所HYLANDSLAWFIRM 中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层12FFortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028877/65028866 网址： 关于山东美晨生态环境股份有限公司2023年度股东大会之律师见证法律意见书致：山东美晨生态环境股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京浩天律师事务所接受山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称“浩天律师”）出席公司2023年度股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。

为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。

现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

关于召开本次股东大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。

经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。

2 二、出席本次股东大会会议人员的资格 经查验，会议出席情况如下： （1）现场会议出席情况 本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共5名，代表股份393,254,179股，占公司股份总数的27.2730%。

其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000%。

（2）网络投票股东参与情况 通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东7人，代表股份11,943,320股，占公司股份总数的0.8283%。

其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为7人，代表股份11,943,320股，占公司股份总数的0.8283%。

据此，合计参加本次股东大会的股东人数共12人，代表股份405,197,499股，占公司有表决权股份总数的28.1013%。

参加投票的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）为7人，代表股份11,943,320股，占上市公司总股份的0.8283%。

公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。

综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。

三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。

四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果 经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了投票表决。

3 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

经见证，浩天律师现确认如下表决结果： 1.00大会审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 总表决情况：同意票405,170,799股，占出席会议有表决权股份总数的99.9934%；反对票26,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意票11,916,620股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7764%；反对票26,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

2.00大会审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 总表决情况：同意票405,170,799股，占出席会议有表决权股份总数的99.9934%；反对票26,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意票11,916,620股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7764%；反对票26,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

3.00大会审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 总表决情况：4 同意票405,170,799股，占出席会议有表决权股份总数的99.9934%；反对票26,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意票11,916,620股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.7764%；反对票26,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2236%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

4.00大会审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 总表决情况：同意票394,669,399股，占出席会议有表决权股份总数的97.4017%；反对票26,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权票10,501,400股（其中，因未投票默认弃权10,501,400股），占出席会议有表决权股份总数的2.5917%。

中小股东总表决情况：同意票1,415,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.8495%；反对票26,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2236%；弃权票10,501,400股（其中，因未投票默认弃权10,501,400股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的87.9270%。

5.00大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》 总表决情况：同意票394,669,399股，占出席会议有表决权股份总数的97.4017%；反对票10,528,100股，占出席会议有表决权股份总数的2.5983%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：5 同意票1,415,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.8495%；反对票10,528,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.1505%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

6.00大会审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 总表决情况：同意票394,669,399股，占出席会议有表决权股份总数的97.4017%；反对票10,528,100股，占出席会议有表决权股份总数的2.5983%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意票1,415,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.8495%；反对票10,528,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.1505%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

7.00大会审议通过了《关于续聘会计师事务所为公司2024年审计机构的议案》 总表决情况：同意票403,169,399股，占出席会议有表决权股份总数的99.4995%；反对票2,028,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.5005%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意票9,915,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的83.0190%；反对票2,028,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.9810%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

6 8.00大会审议通过了《关于2024年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的议案》 总表决情况：同意票403,791,579股，占出席会议有表决权股份总数的99.6530%；反对票1,405,920股，占出席会议有表决权股份总数的0.3470%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意票10,537,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.2284%；反对票1,405,920股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.7716%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

本议案以股东大会特别决议表决通过。

9.00大会审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 总表决情况：同意票394,669,399股，占出席会议有表决权股份总数的97.4017%；反对票10,528,100股，占出席会议有表决权股份总数的2.5983%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

中小股东总表决情况：同意票1,415,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.8495%；反对票10,528,100股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的88.1505%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0000%。

10.00大会审议通过了《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》 总表决情况：同意票391,662,399股，占出席会议有表决权股份总数的97.3823%；7 反对票8,526,700股，占出席会议有表决权股份总数的2.1201%；弃权票2,001,400股（其中，因未投票默认弃权2,001,400股），占出席会议有表决权股份总数的0.4976%。

中小股东总表决情况：同意票1,415,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的11.8495%；反对票8,526,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的71.3930%；弃权票2,001,400股（其中，因未投票默认弃权2,001,400股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.7575%。

涉及的关联股东依法回避了表决。

11.00大会审议通过了《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 总表决情况：同意票403,169,399股，占出席会议有表决权股份总数的99.4995%；反对票26,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0066%；弃权票2,001,400股（其中，因未投票默认弃权2,001,400股），占出席会议有表决权股份总数的0.4939%。

中小股东总表决情况：同意票9,915,220股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的83.0190%；反对票26,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.2236%；弃权票2,001,400股（其中，因未投票默认弃权2,001,400股），占出席会议中小股东有表决权股份总数的16.7575%。

12.00大会逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行表决12.01选举孙来华先生为公司第六届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数:394,633,500股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,321股。

8 12.02选举王永刚先生为公司第六届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数: 405,133,500股；中小股东总表决情况：同意股份数: 11,879,321股。

12.03选举庞安全先生为公司第六届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数:394,633,401股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,222股。

12.04选举李瑞龙先生为公司第六届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数:394,633,400股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,221股。

12.05选举周建华先生为公司第六届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数:394,633,502股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,323股。

12.06选举刘增伟先生为公司第六届董事会非独立董事总表决情况：同意股份数:394,633,405股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,226股。

9 13.00大会逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行表决13.01选举武辉女士为公司第六届董事会独立董事总表决情况：同意股份数:405,133,400股；中小股东总表决情况：同意股份数:11,879,221股。

13.02选举陈祥义先生为公司第六届董事会独立董事总表决情况：同意股份数:394,633,451股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,272股。

13.03选举吕洪果先生为公司第六届董事会独立董事总表决情况：同意股份数:394,633,406股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,227股。

14.00大会逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》 本议案采用累积投票制进行表决14.01选举李季英女士为公司第六届监事会非职工监事总表决情况：同意股份数:394,633,400股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,221股。

14.02选举张一帆先生为公司第六届监事会非职工监事10 总表决情况：同意股份数:394,633,400股；中小股东总表决情况：同意股份数:1,379,221股。

五、结论意见 综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

（以下无正文） （本页无正文，专为北京浩天律师事务所《关于山东美晨生态环境股份有限公司2023年度股东大会之律师见证法律意见书》之签字页） 北京浩天律师事务所 负责人：刘 鸿 （公章） 经办律师：穆铁虎 经办律师：赵 媛 2024年5月10日