1. 东方证券承销保荐有限公司关于格林美股份有限公司终止控股子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的核查意见独立财务顾问二零二二年八月格林美股份有限公司(以下简称“格林美”、“公司”或“上市公司”)拟将其控股子公司江西格林循环产业股份有限公司(以下简称“格林循环”)分拆至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆上市”)。
2. 东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”、“独立财务顾问”)为格林美本次分拆上市的独立财务顾问。
3. 2022年8月12日,公司召开了第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》,决定终止本次分拆上市事项。
4. 独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
5. 东方投行依照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆规则(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,对上市公司终止本次分拆上市进行审慎核查,并出具独立财务顾问核查意见如下:一、本次分拆情况概述2021年4月19日、2021年5月13日,公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议、2020年年度股东大会,审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》、《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》、《格林美股份有限公司关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆上市相关的议案,公司拟将控股子公司格林循环分拆至深圳证券交易所创业板上市。
6. 二、本次分拆终止原因自筹划本次分拆上市事项以来,公司积极推进相关事宜,组织中介机构开展尽职调查等相关工作。
7. 格林循环重组格林美电子废弃物业务后,一方面进一步巩固及完善较为成熟的电子废弃物拆解业务,推进电子废弃物业务由报废家电拆解为主导向废塑料改性再生业务以及废电路板综合利用业务转型升级,在电子废弃物基金补贴下滑以及疫情持续影响的大背景下,迅速由单一依赖电子废弃物拆解为主导的模式转为“电子废弃物回收拆解+废塑料再生与废线路板综合利用”双轨驱动的新兴模式,有效对冲电子废弃物补贴基金下滑的不利影响,电子废弃物循环利用业务的规模及营收大幅增长。
8. 另一方面强化业务的独立运行体系构建与管理,经过一年多的努力,格林循环管理层积极构建供应链、市场链、资金链、创新链等各种独立运行的管理体系,迅速达到公司治理的独立性要求,取得了明显的成效。
9. 基于公司完成电子废弃物分拆与业务重组的时间到上市申报的时间较短以及格林循环分拆与重组后的独立运行时间还不足两个独立运行年度的现实,为了给予格林循环更充分的时间及更宽松的环境发展电子废弃物循环利用业务,进一步夯实格林循环的独立性运行,进一步巩固及完善“电子废弃物回收拆解+废塑料再生与废线路板综合利用”双轨驱动的新兴业务模式,提升业务竞争力与盈利稳定性,经充分审慎的研究,公司认为现阶段继续推进格林循环分拆上市的条件不成熟,决定终止本次分拆上市事项。
10. 公司将坚定不移推动电子废弃物分拆上市,做强做大以电子废弃物为主体的变废为宝产业。
11. 公司电子废弃物业务是中国电子废弃物绿色处理的先行者与开创者,居全球行业领先水平,公司将发挥电子废弃物业务拥有“行业的唯一国家科技进步奖和国家工程技术研究中心”的技术优势以及遍布中国多省市的产业优势,进一步完善电子废弃物的深度循环,提升业务盈利能力。
12. 同时,公司将积极推动格林循环完善供应链、市场链、资金链、创新链等各种独立运行的管理体系,快速满足业务分拆与重组后的各种独立性运行需要。
13. 公司计划在格林循环业务分拆与重组具备两个独立运行年度且在格林循环2022年年报完成后再积极实施IPO工作。
14. 三、终止本次分拆上市履行的决策程序2021年4月19日,公司召开了第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》等与本次分拆上市相关的议案。
15. 2021年5月13日,公司召开了2020年年度股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司江西格林循环产业股份有限公司至创业板上市方案的议案》等与本次分拆上市相关的议案。
16. 2022年8月12日,公司召开了第六届董事会第九次会议审议通过了《关于终止控股子公司分拆至创业板上市的议案》,同意终止控股子公司格林循环分拆至深圳证券交易所创业板上市的事项。
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权,该事项无需提交股东大会审议。
四、本次分拆终止对公司的影响终止本次分拆上市对公司没有实质性影响,不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响,也不会影响公司未来的发展战略。
公司将根据格林循环的业务发展情况以及资本市场外部环境等因素,统筹安排格林循环分拆上市事宜,一年内再次择机启动格林循环分拆上市。
五、与本次分拆上市终止相关的公司承诺公司承诺在终止控股子公司分拆至创业板上市事项公告后的一个月内,不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见经核查,独立财务顾问认为,上市公司终止本次分拆上市根据相关规定及时履行了信息披露义务;上市公司终止本次分拆上市的原因具有合理性;上市公司终止本次分拆上市的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律、法规的规定。
(本页以下无正文)(本页无正文,为《东方证券承销保荐有限公司关于格林美股份有限公司终止控股子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的核查意见》之盖章页)东方证券承销保荐有限公司年月日。