1. 1北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书国枫律股字[2023]C0009号致：深圳市三旺通信股份有限公司北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2023年第一次临时股东大会现场会议。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
3. 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：1、贵公司于2022年12月27日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》；2、贵公司于2022年12月27日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》；3、贵公司于2022年12月27日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《深圳市三旺通信股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。
4. 2本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用途。
5. 本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集和召开程序（一）本次股东大会的召集经本所律师查验，本次股东大会由贵公司2022年12月26日召开的第二届董事会第七次会议决定召开。
6. 贵公司董事会于2022年12月27日在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
7. 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
8. （二）本次股东大会的召开1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东大会召开十五日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
9. 2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：会议届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议登记方法等事项。
10. 该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
11. 3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2023年1月12日14:00在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议3室举行。
12. 现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致。
13. 4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。
14. 其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月12日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2023年1月12日9:15至15:00。
15. 5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长熊伟先生主持。
16. 本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2023年1月5日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，代表贵公司有表决权股份37,059,599股，占贵公司有表决权股份总数的73.3454%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共16名，代表贵公司有表决权股份2,516,294股，占贵公司有表决权股份总数的4.9800%。
前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员4贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和根据相关法规应当出席股东大会的其他人员以及本所见证律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决，其中就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：1、《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》表决情况：同意6,103,671股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,603,671股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
5关联股东熊伟、袁自军、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。
2、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》表决情况：同意6,103,671股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,603,671股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
关联股东熊伟、袁自军、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》表决情况：同意6,103,671股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,603,671股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
关联股东熊伟、袁自军、深圳市七零年代控股有限公司、上海钜有管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海名鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决，其所持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。
64、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,603,671股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
5、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，中小投资者的表决情况：同意3,603,671股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、《关于修订部分管理制度的议案》6.01、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司章程>的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6.02、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司股东大会议事规则>的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6.03、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则>的议案》7表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6.04、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则>的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
6.05、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司独立董事工作制度>的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.06、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司对外担保管理制度>的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.07、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司对外投资管理制度>的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.08、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司关联交易管理制度>的议案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6.09、《关于修订<深圳市三旺通信股份有限公司累积投票制实施细则>的议8案》表决情况：同意39,575,893股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。
根据表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见本所律师认为，贵公司2023年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市三旺通信股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）北京国枫（深圳）律师事务所经办律师：负责人：王冠段頔婧李小康2023年1月12日。
