1. 3-2-1国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二〇二三年一月3-2-2国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书上海证券交易所：苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名特定对象发行不超过54,000,000股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受伟创电气委托，担任伟创电气本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3. （如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
4. ）3-2-3目录目录............................................................................................................................3一、发行人基本情况....................................................................................................4二、发行人本次发行情况..........................................................................................25三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员..............28四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明......29五、保荐机构承诺事项..............................................................................................30六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论..............................................................31七、本次证券发行上市履行的决策程序..................................................................32八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见..................32九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排..............................................343-2-4一、发行人基本情况（一）发行人基本信息公司名称苏州伟创电气科技股份有限公司英文名称SuzhouVeichiElectricCo.,Ltd.统一信用代码91320506079946869P法定代表人胡智勇注册资本18,000万元住所江苏省苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号股票简称伟创电气股票代码688698.SH股票上市地上海证券交易所有限公司成立日期2013年10月17日股份公司成立日期2019年7月25日经营范围研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
5. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话0512-66171988公司传真0512-66173610公司网址公司邮箱zqb@veichi.com（二）发行人主营业务公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，公司的主营业务为变频器、伺服系统与控制系统等产品的研发、生产及销售。
6. 公司的产品种类丰富，包括0.4kW至5,600kW的变频器、50W至200kW的伺服系统、控制系统包含运动控制器和PLC等，产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、新能源、智能装备、电液伺服、石油化工等行业。
7. 公司产品的终端用户数量众多，行业分布广泛，包含国内外知名企业。
8. 公司准确把握行业动向，紧贴市场需求，保持强劲的研发力度，不断研制成3-2-5功并推出功能更强、质量更优和效率更高的新产品。
9. 公司系高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省工业企业技术中心、“2021年度运动控制领域用户满意品牌”、“2021年金牛科创奖”、2021年度优秀民营骨干企业、2021年智改数转示范企业、2021年度绿色发展引领企业，并于2021年9月获得由国家工信部颁发的专精特新“小巨人”企业称号。
10. 报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。
11. （三）发行人主要产品及服务1、变频器公司研制生产的变频器产品主要分为通用变频器和行业专机，其中，通用变频器主要包含AC800、AC500、AC330、AC320、AC310、AC300、AC200、AC70、AC10、AC01等系列，电压等级涵盖220V至10,000V交流电，功率范围涵盖0.4kW至5,600kW；变频器行业专机包括施工升降机一体机、塔机一体机、矿用隔爆变频器机芯、空压机一体化驱动器、光伏扬水逆变器、碳化硅专用驱动器、暖通专用变频柜等。
12. 变频器产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、新能源、智能装备、压缩机、光伏扬水、建材、冶金、市政、石油、暖通空调、物流仓储、化工等多个国民经济行业。
13. 2、伺服系统公司研制生产的伺服系统包括通用伺服系统和行业专机，其中，通用伺服系统主要有SD600、SD700和SD710系列，电压等级涵盖48VDC、220VAC、380VAC，功率范围涵盖50W至200kW；行业专机产品有SD500、SD650、EHS100系列。
14. 伺服系统产品广泛应用于机床、印刷包装、纺织机械、木工机械、机器人/机械手、电子设备等各种行业。
15. 3、控制系统公司研制生产的控制系统产品主要包含PLC和运动控制器产品，其中，PLC3-2-6产品主要为VC5、VC3、VC1S小型PLC系列，运动控制器主要有V5系列，行业专用控制器主要有VC600织机智能电控系统。
16. 控制系统产品主要和伺服系统、变频器产品形成行业综合解决方案，主要运用于数控机床、食品包装、纺织机械、电子设备等行业。
公司主要产品的具体情况如下表所示：产品线产品类别产品系列图片应用行业变频器产品线通用变频器AC800多机传动变频器系列钢铁、冶金、石油、港口起重、造纸机械、海工装备及船舶、测试平台等AC500高可靠性工程型变频器工程型市场专用型产品AC330同步磁阻电机专用驱动器系列塑料机械、高效能源、智能装备、纺织机械、制药机械、风机、泵类等AC320高速电机专用驱动器系列高效能源、智能装备、石油、化工等行业AC300/AC10/AC01通用变频器系列机床、电子设备（流水线）、塑胶、印刷包装、纺织化纤等3-2-7产品线产品类别产品系列图片应用行业AC310/AC200高性能矢量变频器高效能源、智能装备、塑胶、建材、印刷包装、纺织化纤、市政、冶金、石油、化工AC70通用变频器系列起重、矿用设备、高效能源、智能装备塑胶、建材、印刷包装、纺织化纤、冶金、石油、化工行业专机S200系列施工升降机一体机起重-建筑机械QT塔机一体化驱动器系列起重-建筑机械AP系列空压机一体化驱动器高效能源SI系列光伏扬水逆变器光伏扬水3-2-8产品线产品类别产品系列图片应用行业ACP系列矿用隔爆变频器机芯矿山设备—矿井提升机、皮带机、采煤机、乳化液泵、刮板机、矿用风机等碳化硅专用驱动器氢能源汽车、超高速电机驱动暖通专用变频柜暖通空调伺服系统产品线通用伺服系统SD710高性能伺服系统系列机床、印刷包装、纺织机械、木工机械、机器人/机械手、电子设备等SD700通用型伺服系统系列行业专机EHS100液压集成伺服系统塑胶、金属成形机床SD500主轴伺服系统数控机床低压伺服机器人专用系列工业机器人、协作机器人、特种机器人3-2-9产品线产品类别产品系列图片应用行业控制系统产品线PLCVC5/VC3/VC1SPLC系列数控机床、食品包装、纺织机械、电子设备运动控制器V5运动控制器系列包装、电子设备等行业专用控制器VC600织机智能电控系统纺织机械（四）核心技术与研发水平1、核心技术截至2022年9月30日，公司累计获得授权专利143项（其中发明专利34项）。
公司的主流产品已经确立了行业中一流的技术地位，在主要性能指标上已经与日系产品相当，部分性能和可靠性等方面可达到欧系高端产品的水平。
公司一贯以技术创新为核心发展战略，经过多年的技术积累和创新，公司自主研发并掌握了行业内的一系列核心技术。
报告期内，公司核心技术如下表：序号核心技术技术简介与描述技术来源1电机V/F标量控制技术通用的电机控制方式，支持永磁同步、三相异步及同步磁阻三大类电机，提供电机负载自适应控制功能，调速范围广，低频扭矩大，该技术还包含母线能量回馈控制技术、电机消磁控制技术、硬件限流控制技术。
自主研发3-2-10序号核心技术技术简介与描述技术来源2电机矢量控制技术高性能的电机控制方式，采用直接矢量模式，磁链观测器对电机参数依赖少，支持不同种类电机，无速度传感器矢量控制和带速度传感器矢量控制均实现电流预测闭环控制，转矩励磁解耦，动、静态性能优异，开环矢量支持转矩控制，闭环矢量支持位置伺服控制。
自主研发3电机高频注入控制技术电机低速性能加强控制技术，使用信号叠加的方式实现电机磁极位置的电气检测，对电机参数、电流及电压检测误差不敏感，电机开环矢量下可以获得媲美闭环矢量下的出力性能。
自主研发4电机参数学习辨识技术全面的电机参数学习辨识技术，包括通过静态或旋转动态的方法学习获得常规的电机参数；通过对电机施加独特的电压脉冲序列，在静态条件下学习同步电机的电感饱和特性、磁极初始位置和电机启动瞬间检测电机电子电阻温升导致的阻值变化。
自主研发5电机控制保护技术（1）电机编码器定向偏差过大保护技术用于防止因编码器异常导致的控制飞车问题发生。
（2）输入缺相保护电路技术：通过三相电源输入检测电路，可有效、及时判断出输入缺相；可在停机状态下进行保护。
（3）温度传感器异常检测技术：通过分析变频器内部温度特性、检测信号以及负载特性，进而综合判断出温度传感器的异常并保护。
（4）输出缺相保护电路技术：通过三相输出电流检测电路，可有效、及时判断出输出缺相、电机故障，并作出相应保护措施。
自主研发6电机转速跟踪启动控制技术0电流、0等待跟踪启动控制，启动瞬间的快速电流跟踪、转速估算控制，可以获得0等待时间的转速跟踪启动效果，跟踪过程电流冲击小，过度平滑。
自主研发7电机高速弱磁控制技术通过对电机实施励磁弱磁控制，电机可运行于弱磁I区、II区，且保证电流闭环能力，高速电流稳定可控。
对于异步电机可以提供12倍额定速度的弱磁升速控制能力；对于同步电机，低速实行MTPA控制，高速弱磁控制遵从MTPV规律，保证效率同时确保稳定可靠。
自主研发3-2-11序号核心技术技术简介与描述技术来源8PWM控制技术（1）PWM死区时间学习技术：离线学习PWM死区时间，用于运行中精确补偿PWM死区导致的输出电压畸变问题。
（2）PWM死区补偿控制技术：动态性能优异、平滑的补偿过零防止钳位控制技术。
（3）PWM输出延迟补偿控制技术：双采样双更新PWM策略、输出延迟补偿控制策略。
（4）PWM同步调制控制技术：高速输出时实时调整低载频比保证输出电压的对称性及稳定性，降低电流畸变及脉动，提高控制稳定裕度。
（5）PWM随机载波控制技术：在设定载波的基础上叠加一定范围内的随机载波频率，使PWM谐波分布均匀，降低电磁噪音。
自主研发9游梁式抽油机曲柄位置角度实时计算技术对油田采油设备游梁式抽油机曲柄旋转位置角度的实时观测计算。
通过曲柄旋转角度来实现获取软测示功图。
利用位置角度来实现准确上下死点位置停车，准确区分上冲程与下冲程，任意位置间抽打摆角度控制。
自主研发10伺服控制技术（1）交流电机硬件电流环技术FPGA硬件级电流闭环控制技术，电流控制延时小于10us。
（2）机械共振抑制技术：对转矩指令进行带阻滤波器设计，大幅度降低机械共振产生的振动和噪声，可设置更高增益，实现快速响应。
（3）伺服系统惯量辨识技术：对负载惯量进行辨识，构建准确的数学模型，便于进行参数自调谐。
（4）参数自调谐技术：根据不同的机械结构和工艺，自动调谐增益，循序完成相关增益的设定，将繁杂的参数调谐过程变成简单操作。
（5）总线通讯技术根据主站的周期同步信号，实现多台驱动器间的精确同步。
自主研发11高速高精控制技术采用一种新颖的实时任务调度（125us，抖动时间在0.2us以内），结合现有各种通讯，运算模块，实现高速（4M）、实时任务调度，从而获得优异的控制性能。
自主研发12电子凸轮同步技术采用高次曲线，位置，速度，加速度均平滑的电子凸轮，同时采用内部高速计算模块，极小的控制周期计算一次，保障每个微小线段，都能够严格执行同步。
自主研发3-2-12序号核心技术技术简介与描述技术来源13动态数据可靠存储技术失电后需存储数据的快速、可靠保存、保护技术。
自主研发14大功率逆变单元设计及并联均流技术通过设计优化模块、铜排、电容的排布和走线；有效减少了直流母线上的杂散电感、降低了回路尖峰电压，避免器件因尖峰电压造成的损坏；并且使整体变得更得紧凑，满足现场安装需求，出线方便。
自主研发15功率半导体器件IGBT/MOSFET控制技术：针对功率半导体各种关键参数针对功率半导体各种关键参数：输入阻抗，米勒效应，di/dt，du/dt等参数仿真模型分析，实际电路测试验证，掌握了独特的IGBT控制方法，实现了在多电压等级(220V/380V/690V/1140V),多电流等级（3A—1200A）功率半导体IGBT可靠控制。
自主研发16多个功率半导体器件IGBT并联技术针对IGBT驱动阻抗，寄生参数的专项分析，在IGBT控制时采用主动有源钳位，IGBT分级关断技术，将关断过压尖峰抑制在IGBT器件自身允许承受的电压范围内，并将多个IGBT并联时由于自身参数离散导致的稳态/动态时不均流率控制在10-15%之间。
自主研发17功率半导体结温实时监控技术通过对功率半导体结构及散热原理分析，对IGBT的物理模型进行仿真及实测验证，掌握功率半导器结温估算的数学模型，在产品上实现IGBT结温监控，动态调节，降低功率半导体失效率。
自主研发18变频器核心器件寿命动态监控技术通过对变频器核心器件（功率半导体，电子元件，低压电气）失效专项分析,掌握核心器件失效机理和检测方法，实现在产品上实时动态监控，确保产品更可靠运行。
自主研发19基于变频器控制模拟量输出自调整技术AO电路结合PWM变换，实现无零飘的自调零控制。
自主研发20开关电源、线性稳压电源的反馈环路控制技术通过对开关电源电路控制环路零，极点，电流环，电压环等参数优化，实现开关电源输入电压（250Vdc—800Vdc）范围可靠稳定工作，从而提高了开关电源模块在恶劣的电网工况下（波动±30%）的适用性。
自主研发3-2-13序号核心技术技术简介与描述技术来源21开关电源的保护控制技术通过对开关电源保护电路控制创新设计，参数优化，实现开关电源在宽电压输入（250Vdc—800Vdc）条件下，输出电压短路时，输出电流过功率时实现5mS内的快速保护，在保护期间电路中各器件可以稳定工作，使开关电源控制变得更加可靠，稳定。
自主研发22功率半导体器件IGBT过流保护技术通过对功率半导体IGBT损坏机理的分析，掌握了对功率半导体IGBT应用过程中电流通过硬件闭环监控设计技术，采用ACS710设计出响应速度灵敏的过流保护电路，实现5uS内IGBT过流保护。
自主研发23喷水织机一体机电控系统技术（1）解决传统探纬模式的灵敏度盲调问题，利用数字触发器锁存特点，发明一种纯硬件显示电路实现量化织机纬丝强度，为操作工快速找到最佳灵敏度提供便利。
（2）在传统探纬电路基础上首次使用完全隔离方案以减少系统对探纬的干扰。
（3）在储纬器制动过程中能量回馈时，可自动的防止储纬器母线电压过高，电路简单，控制方法新颖。
同时，在系统上电/掉电过程中，通过合理的设计内部电路电平的变化逻辑，可有效的解决由于电源延时或者异常原因而导致的开关管误开通，制动电阻易烧坏的问题，增加了系统的稳定性与可靠性，提高了织机效率。
（4）解决传统机械多臂控制盒体积大，不方便安装、内部继电器易损坏且维护不便等问题；并且增加电机保护功能。
自主研发24电控连接系统及织机织布生产线针对当前织机终端的应用现场，为织机电控系统提供一种安全可靠，且容易直观确认织机电源进线是否规范供电系统，从而保证织机安全稳定运行。
自主研发25外转子直驱同步电机及织机技术一体式转子组件，散热面积更大，电机温升更低，保证定子和转子之间同轴同心，电机磁场气隙均匀，运行速度更稳定。
安装时不用再增加工装或专用结构附件，安装时直接通过织机主轴和墙板安装孔定位，整体安装及拆卸方便。
自主研发3-2-14序号核心技术技术简介与描述技术来源26连接PCB板与逆变整流模块的结构及其安装、拆卸方法（1）PCB板安设在不脱出螺钉组和支撑铜柱组之间且三者形成一整体，逆变整流模块上也设有与外螺纹适配的内螺纹，整体与逆变整流模块通过螺纹适配连接。
具有安装拆卸方便、满足强电流需求等特点。
（2）提供一种与PCB主板相互贴合、固定连接，结构简单紧凑、性能稳定的平面变压器结构。
自主研发27起重、升降一体机电控系统技术提高设备的可靠性，降低系统故障率，尤其是在电网质量差的应用环境。
系统高度集成，可制造性和可维护性高，可实时监控产品运行状态及工作环境。
提高电能的利用率以及产品工作效率。
通过对电机制动器电源进行了创新设计，提高了起重设备的安全性。
自主研发28刹车控制电路、装置及设备技术适用于塔吊一体机回转机构控制系统，可以利用一个控制电路实现常开式和常闭式回转刹车，相对于针对常开式刹车和常闭式刹车分别设计控制电路，降低了生产成本以及后期维护的维护成本，在实际应用中，通过一个控制电路控制两种刹车模式，降低了使用难度，方便用户操作。
自主研发29一种施工升降机的防雷电路及防雷装置技术施工升降机的防雷保护，实现了施工升降机的防雷保护和对突变谐波的有效吸收，减少了成本和施工升降机的内部占用空间。
自主研发30一体化驾驶室技术对塔吊驾驶室分割出一部份，并对变频器布局进行重新设计，将其体积缩小，实现了在对驾驶室内部空间影响不大的前提下，将其二者合并在一起，具有空间紧凑，维护便利与安全，成本低等特点。
自主研发31安全转矩关断STO及自诊断技术实现调速传动设备的安全停机，并具有自诊断功能。
针对双通主电路采用相移脉冲进行诊断，针对主控MCU采用外置时间窗、看门狗诊断及软件自诊断，针对电源采用硬件、软件等多种诊断方式进行冗余备份，并在硬件上设计有故障电源切断及锁存功能，诊断覆盖率高达90%以上，安全失效分数达到95%以上，安全等级达到SIL3/PLe/Cat.3。
自主研发3-2-15序号核心技术技术简介与描述技术来源32对开门柜体结构防水技术并在柜体的敞口的四周设有水槽结构，让第一对开门和第二对开门共同外包该排水槽结构，最终所有侵入该防水结构的雨水均通过排水槽结构形成的排水通道从柜体的底部流出，防水可靠性高且便于操作人员的安装和维护缩小整机体积。
自主研发33一种刹车电机组装技术在装配时，先将制动器装在后端盖内，再将端盖和制动器与转子装配，得到转子组件，减少了由于装配精度不够造成装配繁琐甚至无法装配的问题，有利于提高装配效率。
自主研发34碳化硅应用技术采用单管及单管并联方案，以独特软/硬件配合动态控制方法，实现单管之间有效均流，在功率器件异常情况下快速保护。
通过对驱动参数优化，器件与结构布局优化，解决实际使用过程中的电磁干扰问题。
自主研发35压缩机防喘震技术通过转速与进气口压力曲线控制电动阀动作保证进气口压力与流量始终保持在安全范围内，避免发生喘振现象，并设置喘振报警功能，当转速与压力坐标点位于报警曲线上方时及时停机，避免喘振造成的机器损坏。
自主研发36直驱保护技术提供直驱电机控制从闭环控制模式（需要编码器）切换到开环控制模式（不需要编码器）的方法，在高速运行状态下，完全脱离对编码器的依赖，从根本上避免电机飞车的问题。
同时，通过该方案也可以检测编码器在开环运行过程中出现的故障，并作出相应的处理。
自主研发2、研发水平报告期内，公司研发投入稳定增长，研发投入情况如下：项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度研发费用6,725.957,597.105,272.304,295.48其中：费用化金额6,725.957,597.105,272.304,295.48营业收入66,560.1581,887.5057,223.0344,623.55研发费用占营业收入比例10.11%9.28%9.21%9.63%报告期内，公司研发投入稳定增长，截至2022年9月30日，公司研发人员共有373人，占员工总数的32.83%。
公司积极开发关键技术，已掌握工业自3-2-16动化控制产品涉及的电力电子、电机控制算法及运动控制等核心技术。
除在工控领域核心技术的升级与延伸外，公司还大力布局光伏逆变器、锂电池设备等新兴领域的技术研发，进一步提升公司的技术储备和竞争实力。
（五）主要经营和财务数据及指标最近三年及一期，公司主要经营和财务数据及指标如下：1、合并资产负债表的主要数据单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总计134,841.53126,855.75107,551.9545,141.76负债总计39,610.5740,172.9031,244.9918,597.69股东权益95,230.9586,682.8476,306.9726,544.06归属于母公司股东权益95,174.5386,632.5676,306.9726,544.062、合并利润表的主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入66,560.1581,887.5057,223.0344,623.55营业利润11,916.0813,032.609,415.796,267.56利润总额12,475.8513,685.289,732.146,362.92净利润11,470.2212,649.788,755.555,755.38归属于母公司股东的净利润11,464.0812,674.498,755.555,755.38扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,767.7511,374.648,290.345,943.183、合并现金流量表的主要数据单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额6,474.433,007.015,391.227,084.20投资活动产生的现金流量净额-15,422.66-24,469.039.21-1,700.90筹资活动产生的现金流量净额-3,266.68-5,019.0740,280.86-3,006.92现金及现金等价物净增加额-12,042.38-26,469.9345,475.612,384.133-2-174、非经常性损益明细表单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-28.14-80.51-5.33-22.83计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,693.731,155.75363.7798.45除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债等产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债等取得的投资收益391.01376.5072.9949.35除上述各项之外的其他营业外收入和支出230.8780.10115.87101.97其他符合非经常性损益定义的损益项目-248.12---380.24减：所得税影响额342.81231.8882.1034.50少数股东权益影响额0.210.11--归属于母公司的非经常性损益影响数1,696.331,299.85465.20-187.795、主要财务指标项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动比率（倍）2.502.383.222.16速动比率（倍）1.911.842.731.81资产负债率（母公司报表）29.31%31.61%29.02%41.11%资产负债率（合并报表）29.38%31.67%29.05%41.20%项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率（次/年）2.644.624.564.22存货周转率（次/年）1.983.073.494.14每股净资产（元）5.294.814.241.97归属于母公司股东的净利润（万元）11,464.0812,674.498,755.555,755.38归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）9,767.7511,374.648,290.345,943.183-2-18项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日研发投入占营业收入的比例10.11%9.28%9.21%9.63%每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.360.170.300.52每股净现金流量（元/股）-0.67-1.472.530.18基本财务指标计算说明：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额存货周转率＝营业成本/存货平均净额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额（六）与本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素（1）经营风险①宏观经济波动的风险工业自动化控制主要指使用计算机技术、微电子技术、电气手段，使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，具有可控性及可视性，其技术应用范围较广，涉及国民经济的众多行业。
发展工业自动化控制产业是我国实现提出的由制造大国向制造强国转变的关键环节。
工业自动化控制行业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。
报告期内，公司产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、高效能源、智能装备、电液伺服、光伏扬水等行业，这些行业与宏观经济波动有一定的关联性。
当宏观经济不景气时，下游行业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。
3-2-19因此，当宏观经济出现波动时，下游行业势必会受到一定影响，从而影响公司产品的市场需求，对公司经营业绩产生一定不利影响。
②行业竞争加剧的风险随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，我国工业自动化控制市场快速增长，增长驱动力主要来自工业自动化、智能化、安全控制需求。
根据中国工控网发布的《2021年中国自动化市场白皮书》数据，2021年我国工业自动化产品和服务市场规模已达到约2,530亿元，是全球最大的工业自动化控制市场之一。
新冠疫情的反复也加快了工控设备升级的节奏，叠加缺芯影响下供应链安全重要性持续提升，工控产业国产替代进程加速推进，长期来看国内工控厂商仍然具备较高成长空间，有望实现逆周期增长。
尽管目前我国工业自动化控制市场正处于国产替代的快速发展阶段，但从整体市场份额来看，外资企业如西门子、ABB、安川电机、松下电器等凭借品牌、技术和资本优势，仍占据大部分国内市场；同时，国内工业自动化控制行业发展迅速，参与者数量众多，市场竞争日趋激烈。
在与同行业对手的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，但如果公司不能保持竞争优势或行业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。
③伺服系统及控制系统收入增速放缓的风险报告期内，公司主营业务收入按产品类别主要分为变频器类产品、伺服系统及控制系统，其中变频器类产品又分为通用型变频器和变频器行业专机。
在国内传统通用变频器产品销量增速相对放缓的背景下，公司开始有意识地专注成长型业务的做精做强，并且通过对业务结构进行调整，加大布局伺服系统及控制系统，提升公司的综合竞争力，伺服系统及控制系统作为公司成长型业务，近年来表现尤为出色，增长迅猛，2022年1-9月，公司伺服系统及控制系统收入17,840.11万元，较上年同期增长26.27%。
报告期内机床、印刷包装、机器人及3C产品等行业对机械设备的新增投资和更新换代需求促进了发行人伺服系统及控制系统的销售收入增长，若未来国内3-2-20相关行业增速放缓或市场规模萎缩，将会导致公司现有伺服系统及控制系统销售收入无法持续增长甚至发生销售收入下滑的情形。
④房地产调控政策导致起重行业需求下滑的风险起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，公司的工业自动化控制产品广泛应用于各类起重机械设备中，起重行业的景气度与房地产基建领域开工率存在一定的相关性。
近年来，为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策，抑制了房地产市场的过热增长。
由于公司起重行业产品在收入结构中占有一定的比例，如果房地产市场需求出现下滑，公司在起重行业的销售收入和利润将受到一定影响。
⑤IC芯片、IGBT等电子元器件进口依赖风险电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、部分型号产品配置的IGBT模块等需要使用进口产品，系公司主要产品所需重要零部件。
公司目前生产所需IGBT及集成电路芯片产品虽在大部分情况下可以实现国产自主替代，但集成电路芯片产品的国产替代方案在可靠性、稳定性等方面仍需时间验证，公司暂时还需要依赖来自于美国、德国和日本企业的芯片进口。
工控产品使用的芯片通常制程工艺在14纳米以上，在全球市场的需求量较大，若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商减产，公司将面临核心电子元器件货源供应不足或者采购价格大幅波动的风险，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
⑥原材料价格波动的风险公司变频器类产品、伺服系统及控制系统生产所需的主要原材料为IGBT、集成电路、电容类、低压电器、磁性器件、PCB等。
报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重均在80%以上，是营业成本的主要构成部分。
若原材料价格出现较大幅度上涨，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业绩造成不利影响。
3-2-21（2）技术风险①技术升级迭代滞后及新产品研发失败风险工控行业的技术更新日新月异，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来保持竞争力。
公司长期推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发上保持高强度的投入，报告期内，公司的研发费用支出分别为4,295.48万元、5,272.30万元、7,597.10万元及6,725.95万元，占营业收入的比例分别为9.63%、9.21%、9.28%及10.11%。
虽然公司目前的技术能力能够在产品技术参数以及产品集成度、可靠性、整体解决方案等方面满足客户的现有需求，但公司持续拓展新的下游应用领域将不断对产品的综合性能、可靠性和稳定性提出更高要求。
公司需与下游行业客户持续保持沟通，并对下游行业技术方向以及发展趋势作出正确的判断，根据下游行业的发展趋势与客户需求同步进行技术开发。
如果未来公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，则可能会面临技术升级迭代滞后及新产品研发失败的风险，将对公司业务的市场前景造成较大的不利影响。
②技术泄密及人才流失风险工控行业属于典型的技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。
公司依托核心技术进行经营，尤其是在电机控制算法、运动控制算法及电力电子技术方面形成了多项核心专利技术与技术秘密，是公司在行业内保持差异化竞争力的重要支撑。
如果公司未来出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，仍需要消耗大量人力、物力及时间，将对公司未来经营和生产开发带来不利影响。
同时，随着工控领域的快速发展，行业新进入企业不断增加，行业内对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多高水平技术人员的加盟是公3-2-22司长期保持技术创新优势和增强未来发展潜力的重要基础。
如公司核心技术人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止，给公司的长期可持续发展带来不利影响。
（3）财务风险①毛利率下滑的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.42%、38.25%、33.50%和36.46%，整体有所下降，主要原因系收入结构的变化及行业竞争加剧所致。
公司毛利率受产品结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响，如未来原材料价格、人工、能源以及折旧摊销等成本大幅上涨而下游销售价格传导不畅，或者未来市场需求大幅减少、市场竞争加剧导致产品价格大幅下降，以及国内外贸易环境发生不利变化导致货运等成本增加，则公司毛利率存在下滑的风险。
②税收优惠政策变化风险报告期内，发行人境外销售收入分别为2,866.52万元、4,799.04万元、7,136.39万元及12,890.66万元，占主营业务收入的比例分别为6.58%、8.56%、9.04%及20.20%。
公司产品的出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。
未来随着公司出口业务的不断开拓，境外销售的金额将可能继续增加。
如果国家对于出口退税的政策进行调整，将对于公司的经营业绩带来一定程度的影响。
③软件产品增值税政策变化风险根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号），公司销售的变频器类产品、伺服系统中嵌入的软件系统，按规定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。
报告期内，公司计入其他收益的软件产品增值税即征即退的金额分别为1,044.45万元、1,281.30万元、1,557.18万元和1,223.30万元，占公司各期利润总额的比例分别为16.41%、13.17%、11.38%和9.81%。
如果公司未来不能持续获得上述软件退税，或政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
（4）汇率波动风险3-2-23公司外销收入主要以美元等外币结算。
2022年1-9月境外销售收入为12,890.66万元，占主营业务收入的比例为20.20%。
公司未来计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。
近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。
人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（5）应收账款增加有形成坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,701.11万元、14,376.75万元、21,052.38万元和29,348.69万元，占各期末流动资产金额的比例分别为30.86%、14.93%、23.00%和31.34%。
虽然公司应收账款账龄大部分在1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如宏观经济环境、部分客户经营状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素（1）审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。
本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）募集资金不足的风险本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，最终根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次向特定对3-2-24象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
（3）即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，公司整体资本实力得以提升。
由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素（1）募集资金投资项目实施的风险公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出的。
由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。
此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（2）募集资金投资项目效益不及预期的风险本次公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目情况如下表所示：单位：万元序号项目名称总投资拟使用募集资金金额1数字化生产基地建设项目59,720.7750,475.002苏州技术研发中心（二期）建设项目14,659.4311,581.003信息化建设及智能化仓储项目14,642.8813,944.004补充流动资金24,000.0024,000.00合计113,023.08100,000.00公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。
但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成3-2-25本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在难以达到预期经济效益的风险。
（3）募集资金投资项目产能消化的风险结合公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目“数字化生产基地建设项目”达产后，公司工控产品的生产规模将获得进一步提升，至2028年公司总体产能预计将达到195万台/年左右。
公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。
但同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。
若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该募集资金投资项目，或该项目的新增产能消化不及预期的风险。
二、发行人本次发行情况（一）发行的股票种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
3-2-26最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）发行数量本次向特定对象发行股票的股票数量不超过54,000,000股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3-2-27在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
（六）本次发行股票的限售期本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金1数字化生产基地建设项目59,720.7750,475.002苏州技术研发中心（二期）建设项目14,659.4311,581.003信息化建设及智能化仓储项目14,642.8813,944.004补充流动资金24,000.0024,000.00合计113,023.08100,000.003-2-28本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）上市地点本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员（一）具体负责本次推荐的保荐代表人汤牧先生：研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任国泰君安投资银行部业务董事。
曾主持或参与的项目有：华鹏飞向特定对象发行、富邦股份配股及境外收购、国新健康发行股份购买资产、仕净科技IPO辅导、思泉新材IPO辅导、常德国资收购浙江众成、欣横纵新三板挂牌等项目。
汤牧先生在保荐业务执3-2-29业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐慧璇女士：研究生学历，保荐代表人，现任国泰君安投资银行部执行董事。
曾主持或参与的项目有：德尔未来可转债、中金岭南非公开发行、金证股份非公开发行、物产中拓非公开发行、振华重工非公开发行、山东黄金非公开发行、中航精机重大资产重组、华中数控发行股份购买资产并募集配套资金、雅致股份重大资产重组、正泰电器IPO、中集B股转H股、浙富股份IPO、海泰科IPO、伟创电气IPO等项目。
徐慧璇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员项目协办人：陈宣霖先生，研究生学历，现任国泰君安投资银行部助理董事，作为会计师曾参与东风汽车集团股份有限公司、华润电力控股有限公司年度审计等项目。
陈宣霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：赵钟洪、周铸拉娃、居里、季科科、宋雅璐。
四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构根据科创板相关规则安排子公司国泰君安证裕投资有限公司参与发行人首次公开发行战略配售，总计获配2,250,000股。
截至报告期末，国泰君安证裕投资有限公司持有发行人配售股票1,288,900股（国泰君安证裕投资有限公司因参与转融通业务借出部分限售股份，数量为961,100股，上述持股数未包含此部分）占发行人本次发行前总股本的0.72%。
3-2-30除以上情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
3-2-31本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人内部3-2-32管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。
因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票。
七、本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体情况如下：发行人于2022年11月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年12月5日召开的2022年第四次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
根据《公司法》、《证券法》、《保荐办法》以及《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意。
在获得中国证监会注册同意后，发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见（一）本次募集资金主要投向科技创新领域3-2-33根据发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人的产品属于“2高端装备制造产业”之“2.1智能制造装备产业”之“2.1.2智能装备关键基础零部件”。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处的行业为“高端装备制造产业”中的“智能关键基础零部件制造”。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2021年4月修订），发行人属于第三条规定的“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”中的“智能制造”行业。
因此公司主营业务属于科技创新领域。
本次募投项目是基于公司现有业务与技术的延伸和拓展，紧密围绕公司主业，包括“数字化生产基地建设项目”、“苏州技术研发中心（二期）建设项目”、“信息化建设及智能化仓储项目”及补充流动资金。
“数字化生产基地建设项目”的实施，将提升公司变频器类产品、伺服系统及控制系统的生产规模，进一步提高工控产品国产化率，加速国产替代进程。
“苏州技术研发中心（二期）建设项目”将引进先进研发实验和分析测试设备、打造专业高效的研发创新环境，既能增厚公司工控产品的技术储备和创新能力，也将提升公司核心技术在相关领域的成果转化能力，切入锂电池设备、光伏发电等具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力的市场中，实现公司业务的多元化拓展。
“信息化建设及智能化仓储项目”有利于提升公司整体的信息化、智能化水平，提升公司的研发设计、生产、物流、质量管控等各方面的管理效率，为公司产品质量的提升提供保障；同时也将扩大公司的仓储容量，提升仓储作业自动化、智能化水平，降低仓储作业的人员投入，实现降本增效目标。
补充流动资金主要满足业务规模扩大带来的营运资金需求、与公司主营业务密切相关。
本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
3-2-34公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
（二）募投项目促进公司科技创新水平提升公司所属的工业自动化控制行业是典型的技术密集型、知识密集型行业。
行业内技术升级迭代较快，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，持续高强度、高效率的研发投入是公司保持核心竞争力的关键。
本次募集资金投向与公司现有业务的下游市场、核心技术、生产制程及产业链等具有高度的相关性，是对现有主营业务的补充、拓展和优化。
通过本次募投项目的实施，公司将在扩大工业自动化控制产品产能、保障产业链安全，加快国产替代进程的同时，将现有核心技术向电力电子相关领域进一步延伸，向锂电池设备、光伏发电等领域继续拓展；同时信息化建设及智能化仓储将提升公司内部整体信息化、智能化水平，扩大公司的仓储容量；补充流动资金用于研发项目开展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。
未来，公司将继续将技术的研发创新作为公司发展的重要战略，持续加大科技研发投入，进一步提升在现有领域的行业地位，保持公司的科技创新实力。
（三）核查意见经核查，公司所处行业属于国家鼓励的战略新兴行业，科技创新属性突出。
公司在日常经营中积极开展研发工作，重视科技创新。
本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，待本次募集资金投资投产后，公司将实现现有产品线的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的技术能力、盈利能力和经营业绩将进一步提升。
九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排主要事项具体计划（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度1、督导发行人有效执行并完善防止主要股东、其（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；3-2-35主要事项具体计划他关联方违规占用发行人资源的制度（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止其高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定（1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定（1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合。
（四）其他安排无鉴于上述内容，保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐发行人苏州伟创电气科技股份有限公司本次发行的股票在贵所上市交易，请予批准！（以下无正文）3-2-36（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）项目协办人：陈宣霖保荐代表人：汤牧徐慧璇内核负责人：刘益勇保荐业务负责人：李俊杰总经理（总裁）：王松法定代表人（董事长）：贺青国泰君安证券股份有限公司年月日 目录 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人主营业务 （三）发行人主要产品及服务 1、变频器 2、伺服系统 3、控制系统 （四）核心技术与研发水平 1、核心技术 2、研发水平 （五）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表的主要数据 2、合并利润表的主要数据 3、合并现金流量表的主要数据 4、非经常性损益明细表 5、主要财务指标 （六）与本次发行相关的风险因素 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）经营风险 （2）技术风险 （3）财务风险 （4）汇率波动风险 （5）应收账款增加有形成坏账的风险 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 （2）募集资金不足的风险 （3）即期回报被摊薄的风险 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施的风险 （2）募集资金投资项目效益不及预期的风险 （3）募集资金投资项目产能消化的风险 二、发行人本次发行情况 （一）发行的股票种类和面值 （二）发行方式和时间 （三）发行对象及认购方式 （四）发行数量 （五）定价基准日、发行价格及定价原则 （六）本次发行股票的限售期 （七）募集资金投向 （八）上市地点 （九）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排 （十）本次发行决议有效期 三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 （二）项目协办人及其他项目组成员 四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺 （二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺 六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 七、本次证券发行上市履行的决策程序 八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 （一）本次募集资金主要投向科技创新领域 （二）募投项目促进公司科技创新水平提升 （三）核查意见 九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排。
