1. 1华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的持续督导核查意见华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：一、关联交易概述1、为了满足公司及分公司煤炭运销公司、全资子公司白银兴安矿用产品检测检验有限公司（以下简称“兴安公司”）、控股子公司甘肃靖煤晶虹能源有限公司（以下简称“晶虹能源”）日常经营、办公以及职工用餐和集体活动的场所、场地需要，公司及煤炭运销公司、兴安公司、晶虹能源与靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）及靖煤集团全资子公司甘肃靖煤晶虹置业有限公司（以下简称“晶虹置业”）签订了《资产租赁合同》，租用靖煤集团和晶虹置业部分房屋和地面构筑物资产及相关配套设施，每年签约合同总价588.99万元，其中，公司及分公司煤炭运销公司签约合同价517.73万元，兴安公司签约合同价44.52万元，晶虹能源签约合同价26.74万元。
2. 2、董事会议情况：根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。
3. 2023年1月20日，靖远煤电第十届董事会第十七会次以8票同意、0票反对、0票弃权（关联董事已回避表决），审议通过了《关于租用靖煤集团及子公司部分资产2暨关联交易的议案》。
4. 独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
5. 3、关联关系：本次交易对方靖煤集团为公司控股股东，晶虹置业为靖煤集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6. 二、关联方基本情况（一）靖远煤业集团有限责任公司1、基本信息公司名称靖远煤业集团有限责任公司统一社会信用代码91620400224761810J法定代表人杨先春企业类型有限责任公司（国有独资）设立时间1990年7月7日注册资本188,720.52万元注册地址甘肃省白银市平川区经营范围煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。
7. 2、股东情况靖煤集团系上市公司控股股东。
8. 3、财务情况靖煤集团是甘肃省重要能源企业，始建于1958年，2001年8月实施债转股改制为有限责任公司，2007年11月更名为靖远煤业集团有限责任公司，为公司控股股东。
9. 截止2022年9月30日，靖煤集团资产总额2,253,697.73万元，净资产1,049,461.20万元，前三季度实现营业总收入504,735.89万元，净利润36,997.94万元。
10. 34、其他情况截至本核查意见出具之日，靖煤集团不是失信被执行人。
11. （二）甘肃靖煤晶虹置业有限公司1、基本信息公司名称甘肃靖煤晶虹置业有限公司统一社会信用代码91620403MAC3ATWX9B法定代表人段永春企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）设立时间2022年11月10日注册资本壹亿伍仟万元整注册地址甘肃省白银市平川区长征街道长征东路809号经营范围许可项目:住宅室内装饰装修;建设工程施工(除核电站建设经营、民用机场建设);建筑劳务分包;道路货物运输(网络货运)。
12. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)***一般项目:商业综合体管理服务;物业管理;酒店管理;土地使用权租赁;食品销售(仅销售预包装食品);针纺织品销售;化妆品零售;个人卫生用品销售;服装服饰零售;五金产品零售;家具销售;美甲服务;融资咨询服务;市场营销策划;工程造价咨询业务;企业管理咨询;餐饮管理;招投标代理服务;信息技术咨询服务;工程管理服务;财务咨询;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)。
13. (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)***2、股东情况晶虹置业为公司控股股东靖煤集团全资子公司。
14. 3、财务情况晶虹置业成立于2022年11月10日，其组成主要由原甘肃靖煤房地产开发有限公司、甘肃天伟房地产开发有限公司、甘肃德鑫房地产开发有限责任公司以及靖煤集团其它资产及人员组合而成，主要业务为房地产开发、酒店管理、商贸物流等，公司设三部一室（即：党群工作部、综合办公室、经营管理部、资产财务部），下设靖煤晶虹房地产公司，酒店管理分公司和商贸分公司。
15. 截止2022年11月30日，晶虹置业资产总额54,391.81万元，净资产36,675.39万元，实现营业总收入719.94万元，净利润-545.07万元。
16. 44、其他情况截至本核查意见出具之日，晶虹置业不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况（一）房屋、建筑物1、公司及煤炭运销公司租赁标的序号名称出租方其中：房产租用计价面积(M2)实际使用单位及用途租赁期限1办公场所靖煤集团办公楼5,526.63公司本部办公楼三层、四层、五层、六层、副楼及相关配套设施2023.1.1-2025.12.312办公场所靖煤集团小车队办公楼1,065.21公司本部小车队办公及停放车辆2023.1.1-2025.12.313档案中心靖煤集团档案室1,430.48公司档案室办公及档案管理2023.1.1-2025.12.314会议中心靖煤集团会议中心楼1,478.80公司本部机关调度中心2023.1.1-2025.12.315保卫处靖煤集团保卫处办公楼、车库、门房等1,018.87公司保卫处办公2023.1.1-2025.12.316文体中心晶虹置业文体大楼7,669公司举办职工文体活动2023.1.1-2025.12.317晶虹宾馆晶虹置业晶虹宾馆一、二、三层2,980公司机关食堂2023.1.1-2023.12.318办公场所晶虹置业运销公司大楼2,800煤炭运销公司办公2023.1.1-2025.12.31--合计----23,968.99----2、晶虹能源租赁标的序号名称出租方其中：房产租用计价面积(M2)用途租赁期限1办公楼晶虹置业一、二、三、四层1,238晶虹能源办公楼2023.1.1-2025.12.313、兴安公司租赁标的序号名称出租方其中：房产租用计价面积(M2)用途租赁期限1办公场所晶虹置业兴安公司办公楼1,316兴安公司办公2023.1.1-2025.12.3152办公场所晶虹置业兴安公司办公楼745兴安公司办公2023.1.1-2025.12.31--合计----2,061----（二）配套设施及其他相关资产本次关联交易涉及配套设施及其他相关资产为上表所列房产周边必要的院落、院内道路及其地面草坪、树木、路灯和其他附着物等，以及与租赁资产使用密切的其他相关资产。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次租赁定价以白银市平川区当地租赁市场价为依据，综合考虑本公司租赁的便利性和用途的适当性，经双方协商，确定实际租赁价格为18元/㎡。
五、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置、股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、关联交易协议的主要内容（一）协议主体本次关联交易租赁合同（以下合称“本合同”）签署主体如下表所示：合同1合同2合同3合同4合同5合同6甲方晶虹置业晶虹置业晶虹置业晶虹置业晶虹置业靖煤集团乙方晶虹能源靖远煤电兴安公司兴安公司煤炭运销公司靖远煤电（二）租赁标的本次关联交易租赁资产及配套设施、建筑、构筑物或设备的名称、数量、用途及租赁期限参见本核查意见之“三、关联交易标的基本情况”。
（三）租赁期限本次关联交易租赁资产及配套设施、建筑、构筑物或设备的租赁期限参见本核查意见之“三、关联交易标的基本情况”。
6（四）租金数额、结算方式及交纳期限1、公司及煤炭运销公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即23,968.99平方米（其中，公司与靖煤集团签订租赁面积10,519.99平方米，与晶虹置业签订租赁面积10,649平方米，煤炭运销公司与晶虹置业签订租赁面积2,800平方米）为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为18元/月/平方米，每年合计交付租金5,177,301.84元（其中，支付靖煤集团2,272,317.84元，支付晶虹置业2,904,984元）。
其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。
租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。
2、晶虹能源：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即1,238平方米为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为18元/月/平方米，每年合计向晶虹置业交付租金267,408元。
其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。
租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。
3、兴安公司：按照租赁范围内的房产及构筑物面积即2,061平方米为计算依据，经甲乙双方确定，租金计算标准为18元/月/平方米，每年合计向晶虹置业交付租金445,176元。
其余院落及附属设施如围墙、院内植被及其它附着物，亦即本合同第一条之第2、3项规定的租赁资产由乙方无偿使用，乙方不再承担租金。
租金按季支付，支付时间不晚于每季度的最末一工作日。
（五）租赁资产的维修保养、费用承担、保险理赔1、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产的维修与保养由乙方负责，一切维修保养费用均由乙方承担。
2、租赁期间，乙方承租全部租赁资产所产生的水费、电费、燃气费、冬季取暖费、物业管理费等均由乙方承担，与甲方无关。
3、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如非因乙方过错导致资产毁损、灭失的，如有关保险单位理赔的，则均由甲方作为保险受益人享有全部理赔支付，7与乙方无关。
但甲方应适当调整租金数额。
4、租赁期间，本合同所涉全部租赁资产如因乙方过错导致资产毁损、灭失的，由乙方承担全部赔偿责任。
（六）合同的变更1、在租赁资产出租期间，甲方如将租赁资产所有权转移给第三方，应告知乙方租赁资产所有权转移的情况，在同等条件下，乙方享有优先购买权。
所有权转移给第三方后，租赁资产所有权取得方即成为本合同的当然出租方，享有原出租方享有的权利，承担原出租方承担的义务。
2、乙方如因工作上的需要，将租赁资产转租给第三方使用，必须事先征得甲方的书面同意。
3、乙方若确定不再租赁本合同约定的资产，应至少提前30日告知甲方，双方终止本合同。
（七）违约责任1、甲方应保障出租资产的完整和出租的连续性，不得随意中断租赁，并乙方在租赁期间日常所需生产生活所需用水、用电、用汽等。
因甲方违反本合同中断租赁给乙方造成的损失应由甲方全部承担。
2、乙方逾期支付租金的，每逾期一日，乙方需每日按拖欠租金的万分之五支付违约金。
七、关联交易的目的和影响根据上市公司说明，本次关联租赁主要是为了满足上市公司及分公司煤炭运销公司、全资子公司兴安公司、控股子公司晶虹能源公司日常经营、办公以及职工用餐和集体活动的场所、场地需要，有利于上市公司及分公司和子公司日常经营管理和业务的组织，便于各项活动的开展。
同时，本次租赁资产均为关联方合法拥有，地理位置优越，交通便利，通过租赁可以减少上市公司成本和固定资产投入，不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
8八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况除本次交易外，2023年1月1日至本核查意见出具日，上市公司及其子公司与关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。
九、独立董事事前认可意见上市公司拟提交董事会审议《关于本次交易构成关联交易的议案》，独立董事事前对该关联交易进行了核实，认为上市公司及分公司、子公司租用控股股东及子公司部分房屋和地面构筑物资产及相关配套设施，有利于满足上市公司及分公司、子公司日常生产经营办公、职工用餐和集体活动的场所、场地需要，关联交易以市场公允价格作为参考进行定价，不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况，独立董事同意将该议案提交公司第十届董事会第十七会次议审议。
十、独立财务顾问核查意见本独立财务顾问对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：1、上述关联交易已经公司第十届董事会第十七会次审议通过，关联董事回避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
2、上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、上述关联交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）9（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的持续督导核查意见》之签章页）财务顾问主办人：郭喜明党芃华龙证券股份有限公司年月日 一、关联交易概述 二、关联方基本情况 （一）靖远煤业集团有限责任公司 1、基本信息 2、股东情况 3、财务情况 4、其他情况 （二）甘肃靖煤晶虹置业有限公司 1、基本信息 2、股东情况 3、财务情况 4、其他情况 三、关联交易标的基本情况 （一）房屋、建筑物 1、公司及煤炭运销公司租赁标的 2、晶虹能源租赁标的 3、兴安公司租赁标的 （二）配套设施及其他相关资产 四、关联交易的定价政策及定价依据 五、涉及关联交易的其他安排 六、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 （二）租赁标的 （三）租赁期限 （四）租金数额、结算方式及交纳期限 （五）租赁资产的维修保养、费用承担、保险理赔 （六）合同的变更 （七）违约责任 七、关联交易的目的和影响 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 九、独立董事事前认可意见 十、独立财务顾问核查意见。
