1. 国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二三年一月3-1-1国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书上海证券交易所：苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名（含本数）特定对象发行不超过54,000,000股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受伟创电气委托，担任伟创电气本次向特定对象发行A股股票的保荐机构（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
2. 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3. （如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
4. ）3-1-2目录目录......................................................................................................................2第一节本次证券发行基本情况..................................................................................3一、保荐机构名称...............................................................................................3二、保荐机构指定保荐代表人情况......................................................................3三、项目协办人及项目组其他成员情况...............................................................3四、发行人基本情况............................................................................................4五、保荐机构和发行人关联关系的核查.............................................................17六、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................18第二节保荐机构承诺事项........................................................................................21一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺..........................................................21二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺..........................................................21第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见....................................................22一、本次发行的决策程序合法............................................................................22二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件...................................................23三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...................................................24四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件........................................24五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件......................................................................28六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见........................................................................29七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见..........................................................30八、与本次发行有关的风险...............................................................................31九、发行人的发展前景评价...............................................................................37十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...................................................403-1-3第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司二、保荐机构指定保荐代表人情况国泰君安指定汤牧先生、徐慧璇女士作为伟创电气本次向特定对象发行的保荐代表人。
5. 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：汤牧先生：研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任国泰君安投资银行部业务董事。
6. 曾主持或参与的项目有：华鹏飞向特定对象发行、富邦股份配股及境外收购、国新健康发行股份购买资产、仕净科技IPO辅导、思泉新材IPO辅导、常德国资收购浙江众成、欣横纵新三板挂牌等项目。
7. 汤牧先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
8. 徐慧璇女士：研究生学历，保荐代表人，现任国泰君安投资银行部执行董事。
9. 曾主持或参与的项目有：德尔未来可转债、中金岭南非公开发行、金证股份非公开发行、物产中拓非公开发行、振华重工非公开发行、山东黄金非公开发行、中航精机重大资产重组、华中数控发行股份购买资产并募集配套资金、雅致股份重大资产重组、正泰电器IPO、浙富股份IPO、海泰科IPO、伟创电气IPO、中集B股转H股等项目。
10. 徐慧璇女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
11. 三、项目协办人及项目组其他成员情况项目协办人：陈宣霖先生，研究生学历，现任国泰君安投资银行部助理董事，作为会计师曾参与东风汽车集团股份有限公司、华润电力控股有限公司年度审计等项目。
12. 陈宣霖先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
13. 项目组其他成员：赵钟洪、周铸拉娃、居里、季科科、宋雅璐。
14. 3-1-4四、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称苏州伟创电气科技股份有限公司英文名称SuzhouVeichiElectricCo.,Ltd.统一信用代码91320506079946869P法定代表人胡智勇注册资本18,000万元住所江苏省苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号股票简称伟创电气股票代码688698.SH股票上市地上海证券交易所有限公司成立日期2013年10月17日股份公司成立日期2019年7月25日经营范围研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
15. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）联系电话0512-66171988公司传真0512-66173610公司网址公司邮箱zqb@veichi.com（二）本次证券发行类型科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况1、股权结构情况截至2022年9月30日，公司股本结构如下：股权结构数量（万股）比例（%）一、有限售条件股份13,725.0076.251、国家持股--2、国有法人持股--3-1-5股权结构数量（万股）比例（%）3、其他内资持股13,725.0076.25其中：境内非国有法人持股13,725.0076.25其他境内自然人持股--4、外资持股--其中：境外法人持股--境外自然人持股--二、无限售条件流通股份4,275.0023.751、人民币普通股4,275.0023.752、境内上市的外资股--3、境外上市的外资股--4、其他--三、股份总数18,000.00100.002、前十名股东情况截至2022年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）其中有限售条件的股份数量（股）深圳市伟创电气有限公司境内非国有法人125,000,00069.44125,000,000苏州金昊诚投资合伙企业（有限合伙）其他5,000,0002.785,000,000苏州金致诚投资合伙企业（有限合伙）其他5,000,0002.785,000,000国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划其他3,050,0001.69-中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金其他2,958,1731.64-渤海银行股份有限公司－诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金其他2,284,4271.27-国泰君安证裕投资有限公司国有法人1,288,9000.721,288,900上海迎水投资管理有限公司－迎水月异18号私募证券投资基金其他970,0000.54-3-1-6股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）其中有限售条件的股份数量（股）陈韶红境内自然人616,5890.34-广发证券股份有限公司－博道成长智航股票型证券投资基金其他605,2340.34-合计146,773,32381.54136,288,900注：截至报告期末，国泰君安证裕投资有限公司因参与转融通业务借出限售股份，数量为961,100股，上述持股数未包含此部分。
16. （四）发行人主营业务公司自设立以来一直专注于电气传动和工业控制领域，公司的主营业务为变频器、伺服系统与控制系统等产品的研发、生产及销售。
公司的产品种类丰富，包括0.4kW至5,600kW的变频器、50W至200kW的伺服系统、控制系统包含运动控制器和PLC等，产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、新能源、智能装备、电液伺服、石油化工等行业。
公司产品的终端用户数量众多，行业分布广泛，包含国内外知名企业。
公司准确把握行业动向，紧贴市场需求，保持强劲的研发力度，不断研制成功并推出功能更强、质量更优和效率更高的新产品。
公司系高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省工业企业技术中心、2021年及2022年连续获得“运动控制领域用户满意品牌”、“2021年金牛科创奖”、2021年度优秀民营骨干企业、2021年智改数转示范企业、2021年度绿色发展引领企业，并于2021年9月获得由国家工信部颁发的专精特新“小巨人”企业称号。
报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人主要产品及服务1、变频器公司研制生产的变频器产品主要分为通用变频器和行业专机，其中，通用变频器主要包含AC800、AC500、AC330、AC320、AC310、AC300、AC200、AC70、AC10、AC01等系列，电压等级涵盖220V至10,000V交流电，功率范围涵盖0.4kW至5,600kW；变频器行业专机包括施工升降机一体机、塔机一体机、矿用隔爆变频器机芯、空压机一体化驱动器、光伏扬水逆变器、碳化硅专用驱动器、暖通专用变频柜等。
变频器产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、新能源、智能装备、压缩机、3-1-7光伏扬水、建材、冶金、市政、石油、暖通空调、物流仓储、化工等多个国民经济行业。
2、伺服系统公司研制生产的伺服系统包括通用伺服系统和行业专机，其中，通用伺服系统主要有SD600、SD700和SD710系列，电压等级涵盖48VDC、220VAC、380VAC，功率范围涵盖50W至200kW；行业专机产品有SD500、SD650、EHS100系列。
伺服系统产品广泛应用于机床、印刷包装、纺织机械、木工机械、机器人/机械手、电子设备等各种行业。
3、控制系统公司研制生产的控制系统产品主要包含PLC和运动控制器产品，其中，PLC产品主要为VC5、VC3、VC1S小型PLC系列，运动控制器主要有V5系列，行业专用控制器主要有VC600织机智能电控系统。
控制系统产品主要和伺服系统、变频器产品形成行业综合解决方案，主要运用于数控机床、食品包装、纺织机械、电子设备等行业。
公司主要产品的具体情况如下表所示：产品线产品类别产品系列图片应用行业变频器产品线通用变频器AC800多机传动变频器系列钢铁、冶金、石油、港口起重、造纸机械、海工装备及船舶、测试平台等AC500高可靠性工程型变频器工程型市场专用型产品AC330同步磁阻电机专用驱动器系列塑料机械、高效能源、智能装备、纺织机械、制药机械、风机、泵类等3-1-8产品线产品类别产品系列图片应用行业AC320高速电机专用驱动器系列高效能源、智能装备、石油、化工等行业AC300/AC10/AC01通用变频器系列机床、电子设备（流水线）、塑胶、印刷包装、纺织化纤等AC310/AC200高性能矢量变频器高效能源、智能装备、塑胶、建材、印刷包装、纺织化纤、市政、冶金、石油、化工AC70通用变频器系列起重、矿用设备、高效能源、智能装备塑胶、建材、印刷包装、纺织化纤、冶金、石油、化工行业专机S200系列施工升降机一体机起重-建筑机械QT塔机一体化驱动器系列起重-建筑机械AP系列空压机一体化驱动器高效能源3-1-9产品线产品类别产品系列图片应用行业SI系列光伏扬水逆变器光伏扬水ACP系列矿用隔爆变频器机芯矿山设备—矿井提升机、皮带机、采煤机、乳化液泵、刮板机、矿用风机等碳化硅专用驱动器氢能源汽车、超高速电机驱动暖通专用变频柜暖通空调伺服系统产品线通用伺服系统SD710高性能伺服系统系列机床、印刷包装、纺织机械、木工机械、机器人/机械手、电子设备等SD700通用型伺服系统系列行业专机EHS100液压集成伺服系统塑胶、金属成形机床SD500主轴伺服系统数控机床3-1-10产品线产品类别产品系列图片应用行业低压伺服机器人专用系列工业机器人、协作机器人、特种机器人控制系统产品线PLCVC5/VC3/VC1SPLC系列数控机床、食品包装、纺织机械、电子设备运动控制器V5运动控制器系列包装、电子设备等行业专用控制器VC600织机智能电控系统纺织机械（六）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况1、发行人上市以来历次股权筹资情况截至本发行保荐书签署日，发行人上市以来除限制性股票激励外不存在股权筹资的情况。
（注：因发行人2022年限制性股票自首次授予之日起尚未满12个月，未达到归属期，已授予的限制性股票尚未进行归属安排）2、现金分红情况发行人自2020年12月29日上市以来，共实施两次现金分红，公司上市后现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
单位：万元分红年度现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率2020年度2,196.008,755.5525.08%2021年度3,168.0012,674.4925.00%经公司2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议通过，以公司总股本18,000.00万股为基数，向截至股权登记日2021年5月25日下午上交所收市后，在中3-1-11国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.122元（含税），共计派发现金红利2,196.00万元。
经公司2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，以公司总股本18,000.00万股为基数，向截至股权登记日2022年5月31日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.176元（含税），共计派发现金红利3,168.00万元。
3、净资产额变化情况表发行人净资产额变化情况表如下所示：历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额2020年12月18日首次公开发行股票并上市41,830.61万元A股首发前期末净资产额30,731.64万元A股首发后累计派现金额5,364.00万元本次发行前期末净资产额95,230.95万元（七）发行人控股股东及实际控制人、主要股东情况1、发行人实际控制人和控股股东情况截至本发行保荐书签署日，深圳伟创直接持有公司69.44%的股份，为公司控股股东；胡智勇先生通过深圳伟创间接持有公司34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划间接持有公司1.30%的股份，合计间接持有公司35.70%的股份，为公司的实际控制人。
自发行人上市以来，深圳伟创为公司控股股东，胡智勇先生为公司实际控制人，未发生变动。
2、发行人主要股东截至2022年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）其中有限售条件的股份数量（股）深圳市伟创电气有限公司境内非国有法人125,000,00069.44125,000,000苏州金昊诚投资合伙企业（有限合伙）其他5,000,0002.785,000,000苏州金致诚投资合伙企业（有限合伙）其他5,000,0002.785,000,0003-1-12股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）其中有限售条件的股份数量（股）国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划其他3,050,0001.69-中国工商银行股份有限公司－诺安先锋混合型证券投资基金其他2,958,1731.64-渤海银行股份有限公司－诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金其他2,284,4271.27-国泰君安证裕投资有限公司国有法人1,288,9000.721,288,900上海迎水投资管理有限公司－迎水月异18号私募证券投资基金其他970,0000.54-陈韶红境内自然人616,5890.34-广发证券股份有限公司－博道成长智航股票型证券投资基金其他605,2340.34-合计146,773,32381.54136,288,900注：截至报告期末，国泰君安证裕投资有限公司因参与转融通业务借出限售股份，数量为961,100股，上述持股数未包含此部分。
3、主要股东之间的关联关系截至本发行保荐书签署日，公司前十名股东中，深圳伟创与金昊诚及金致诚存在关联关系：胡智勇先生担任深圳伟创法定代表人，持有深圳伟创49.53%的股权；同时担任金昊诚及金致诚的执行事务合伙人，分别持有金昊诚14.56%及金致诚13.55%的出资份额。
上海国泰君安证券资产管理有限公司为国泰君安的全资子公司并同时担任伟创电气1号战略配售集合资产管理计划管理人，伟创电气1号战略配售集合资产管理计划份额持有人为公司高级管理人员或核心员工。
除此之外，公司未接到股东有存在关联关系或一致行动协议的声明。
（八）发行人主要财务数据及财务指标最近三年及一期，公司主要经营和财务数据及指标如下：3-1-131、合并资产负债表报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下（其中，2022年1-9月数据未经审计）：单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总计134,841.53126,855.75107,551.9545,141.76负债总计39,610.5740,172.9031,244.9918,597.69股东权益95,230.9586,682.8476,306.9726,544.06归属于母公司股东权益95,174.5386,632.5676,306.9726,544.062、合并利润表单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度营业收入66,560.1581,887.5057,223.0344,623.55营业利润11,916.0813,032.609,415.796,267.56利润总额12,475.8513,685.289,732.146,362.92净利润11,470.2212,649.788,755.555,755.38归属于母公司股东的净利润11,464.0812,674.498,755.555,755.38扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,767.7511,374.648,290.345,943.183、合并现金流量表单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金流量净额6,474.433,007.015,391.227,084.20投资活动产生的现金流量净额-15,422.66-24,469.039.21-1,700.90筹资活动产生的现金流量净额-3,266.68-5,019.0740,280.86-3,006.92现金及现金等价物净增加额-12,042.38-26,469.9345,475.612,384.134、非经常性损益明细表单位：万元项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-28.14-80.51-5.33-22.83计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准1,693.731,155.75363.7798.453-1-14项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债等产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、其他非流动金融资产、交易性金融负债等取得的投资收益391.01376.5072.9949.35除上述各项之外的其他营业外收入和支出230.8780.10115.87101.97其他符合非经常性损益定义的损益项目-248.12---380.24减：所得税影响额342.81231.8882.1034.50少数股东权益影响额0.210.11--归属于母公司的非经常性损益影响数1,696.331,299.85465.20-187.795、主要财务指标项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日流动比率（倍）2.502.383.222.16速动比率（倍）1.911.842.731.81资产负债率（母公司报表）29.31%31.61%29.02%41.11%资产负债率（合并报表）29.38%31.67%29.05%41.20%项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度应收账款周转率（次/年）2.644.624.564.22存货周转率（次/年）1.983.073.494.14每股净资产（元）5.294.814.241.97归属于母公司股东的净利润（万元）11,464.0812,674.498,755.555,755.38归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）9,767.7511,374.648,290.345,943.18研发投入占营业收入的比例10.11%9.28%9.21%9.63%每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.360.170.300.52每股净现金流量（元/股）-0.67-1.472.530.18基本财务指标计算说明：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额×100%3-1-15应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额存货周转率＝营业成本/存货平均净额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额6、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：报告期指标加权平均净资产收益率（%）每股收益（元/股）基本每股收益稀释每股收益2022年1-9月归属于公司普通股股东的净利润12.590.640.64扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.730.540.542021年度归属于公司普通股股东的净利润15.590.700.70扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润13.990.630.632020年度归属于公司普通股股东的净利润29.070.650.65扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润27.530.610.612019年度归属于公司普通股股东的净利润24.520.430.43扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润25.320.440.447、主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率报告期内，公司收入情况如下：单位：万元、%项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入63,824.0995.8978,973.8596.4456,033.7597.9243,543.0197.58其他业务收入2,736.064.112,913.653.561,189.282.081,080.542.42合计66,560.15100.0081,887.50100.0057,223.03100.0044,623.55100.00（1）主营业务收入的产品构成情况3-1-16报告期内，主营业务收入的产品构成情况如下表所示：单位：万元、%项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比变频器45,398.8371.1359,720.3575.6245,516.7581.2337,978.2987.22其中：通用变频器21,419.6633.5622,071.7827.9517,951.7232.0417,133.9839.35行业专机23,979.1737.5737,648.5747.6727,565.0349.1920,844.3147.87伺服系统及控制系统17,840.1127.9518,747.6423.7410,280.3818.355,309.9612.19其他585.150.92505.860.64236.610.42254.760.59合计63,824.09100.0078,973.85100.0056,033.75100.0043,543.01100.00（2）主营业务收入的区域构成情况报告期内，主营业务收入分区域的构成情况如下表所示：单位：万元、%项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比境内50,933.4379.8071,837.4690.9651,234.7191.4440,676.4993.42境外12,890.6620.207,136.399.044,799.048.562,866.526.58合计63,824.09100.0078,973.85100.0056,033.75100.0043,543.01100.00（3）主营业务毛利分布情况报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：单位：万元、%项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比金额占比变频器18,737.5780.5122,338.9884.4419,069.9388.9816,131.2393.99其中：通用变频器9,444.8440.589,388.6635.498,546.9239.888,121.5147.32行业专机9,292.7339.9312,950.3248.9510,523.0149.108,010.4746.67伺服系统及控制系统4,381.3818.834,042.4115.282,471.6011.531,112.416.48其他153.930.6672.850.28-110.24-0.51-80.16-0.47合计23,272.88100.0026,454.23100.0021,431.29100.0017,163.47100.00（4）主营业务毛利率变化情况3-1-17报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度变频器41.27%37.41%41.90%42.47%其中：通用变频器44.09%42.54%47.61%47.40%行业专机38.75%34.40%38.18%38.43%伺服系统及控制系统24.56%21.56%24.04%20.95%其他26.31%14.40%-46.59%-31.47%主营业务毛利率36.46%33.50%38.25%39.42%五、保荐机构和发行人关联关系的核查（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况保荐机构根据科创板相关规则安排子公司国泰君安证裕投资有限公司参与发行人首次公开发行战略配售，总计获配2,250,000股。
截至报告期末，国泰君安证裕投资有限公司持有发行人配售股票1,288,900股（国泰君安证裕投资有限公司因参与转融通业务借出部分限售股份，数量为961,100股，上述持股数未包含此部分）占发行人本次发行前总股本的0.72%。
除以上情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
3-1-18（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序根据《证券法》、《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》及《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、立项审核国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。
每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。
立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。
首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂3-1-19情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。
委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
2、内部审核国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。
内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。
参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
3-1-20国泰君安内核程序如下：（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）保荐机构内部审核意见经按内部审核程序对伟创电气本次发行的申请进行严格核查，本保荐机构对本次发行申请的内核意见如下：根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。
保荐机构内核委员会同意将苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。
3-1-21第二节保荐机构承诺事项一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺国泰君安作为伟创电气本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐办法》第二十六条的规定，做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐办法》采取的监管措施。
3-1-22第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见国泰君安作为伟创电气本次发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《保荐办法》、《注册办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，本保荐机构认为伟创电气本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。
因此，本保荐机构同意保荐伟创电气本次向特定对象发行A股股票。
一、本次发行的决策程序合法发行人于2022年11月17日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年12月5日召开的2022年第四次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
根据《公司法》、《证券法》、《保荐办法》以及《注册办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，3-1-23完成本次发行的全部呈报批准程序。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》、《保荐办法》及《注册办法》等法律法规所规定的决策程序，尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
”发行人已于2022年12月5日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。
3-1-24经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
”公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：（一）本次发行符合《注册办法》第十一条规定《注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最3-1-25近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
”本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：本保荐机构认为，发行人运营规范，符合《注册办法》第十一条规定。
（二）本次发行符合《注册办法》第十二条规定《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）应当投资于科技创新领域的业务；（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
”本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册办3-1-26法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：公司本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第五十五条规定《注册办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
”根据发行人2022年度第四次临时股东大会决议，本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件等对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3-1-27本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第五十五条规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定《注册办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
”《注册办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
”《注册办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
”《注册办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
”经核查，本次发行以竞价方式进行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册办法》第九十一条规定《注册办法》第九十一条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
”截至本发行保荐书签署日，深圳伟创直接持有公司69.44%的股份，为公司控股股东；胡智勇先生通过深圳伟创间接持有公司34.40%的股份，同时通过金致诚、金昊诚及国泰君安君享科创板伟创电气1号战略配售集合资产管理计划间接持有公司1.30%的股份，合计间接持有公司35.70%的股份，为公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变更。
3-1-28本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册办法》的有关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件（一）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过54,000,000股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行数量由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（二）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
截至本发行保荐书签署日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第5-00032号），截至2020年12月24日，发行人首次公开发行股票的募集资金全部到位，距离本次发行董事会决议日2022年11月17日不少于18个月。
（三）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修3-1-29订版）》第四条规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据发行人最近三年经审计的财务报告以及最近一期未经审计的财务报表，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于第二届董事会第七次会议以及2022年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3-1-307、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺签署日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
”经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐机构对本保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司、发行人律师北京市康达律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的准确性和完备性，发行人聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司（以下简称“寰宇信德”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，寰宇信德系依法存续的有限公司，具备出具募投项目可行性研究报告的资质。
本次聘请寰宇信德的费用由双方友好协3-1-31商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。
为提高项目申报材料的效率和规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务，荣大科技依法存续，具备相关服务的资质和经验。
本次聘请荣大科技的费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、与本次发行有关的风险投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本发行保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、经营风险（1）宏观经济波动的风险工业自动化控制主要指使用计算机技术、微电子技术、电气手段，使工厂的生产和制造过程更加自动化、效率化、精确化，具有可控性及可视性，其技术应用范围较广，涉及国民经济的众多行业。
发展工业自动化控制产业是我国实现由制造大国向制造强国转变的关键环节。
工业自动化控制行业的增长情况与下游制造业的景气程度高度相关，需求主要来自于下游制造业对自动化设备及自动化产线需求的增长。
报告期内，公司产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、高效能源、智能装备、电液伺服、光伏扬水等行业，这些行业与宏观经济波动有一定的关联性。
当宏观经济不景气时，下游行业可能减少对工业自动化设备的投资，并相应减少对本公司产品的需求。
因此，当宏观经济出现波动时，下游行业势必会受到一定影响，从而影响公司产品的市场需求，对公司经营业绩产生一定不利影响。
（2）行业竞争加剧的风险3-1-32随着《中国制造2025》和“工业4.0”不断推进，我国工业自动化控制市场快速增长，增长驱动力主要来自工业自动化、智能化、安全控制需求。
根据中国工控网发布的《2021年中国自动化市场白皮书》数据，2021年我国工业自动化产品和服务市场规模已达到约2,530亿元，是全球最大的工业自动化控制市场之一。
新冠疫情的反复也加快了工控设备升级的节奏，叠加缺芯影响下供应链安全重要性持续提升，工控产业国产替代进程加速推进，长期来看国内工控厂商仍然具备较高成长空间，有望实现逆周期增长。
尽管目前我国工业自动化控制市场正处于国产替代的快速发展阶段，但从整体市场份额来看，外资企业如西门子、ABB、安川电机、松下电器等凭借品牌、技术和资本优势，仍占据大部分国内市场；同时，国内工业自动化控制行业发展迅速，参与者数量众多，市场竞争日趋激烈。
在与同行业对手的竞争过程中，公司依靠差异化的产品、行业解决方案、本土化的服务、较低的成本等优势取得了一定的市场地位，但如果公司不能保持竞争优势或行业供需状况发生重大不利变化，公司将面临市场竞争加剧，经营业绩下滑的风险。
（3）伺服系统及控制系统收入增速放缓的风险报告期内，公司主营业务收入按产品类别主要分为变频器类产品、伺服系统及控制系统，其中变频器类产品又分为通用型变频器和变频器行业专机。
在国内传统通用变频器产品销量增速相对放缓的背景下，公司开始有意识地专注成长型业务的做精做强，并且通过对业务结构进行调整，加大布局伺服系统及控制系统，提升公司的综合竞争力，伺服系统及控制系统作为公司成长型业务，近年来表现尤为出色，增长迅猛，2022年1-9月，公司伺服系统及控制系统收入17,840.11万元，较上年同期增长26.27%。
报告期内机床、印刷包装、机器人及3C产品等行业对机械设备的新增投资和更新换代需求促进了发行人伺服系统及控制系统的销售收入增长，若未来国内相关行业增速放缓或市场规模萎缩，将会导致公司现有伺服系统及控制系统销售收入无法持续增长甚至发生销售收入下滑的情形。
（4）房地产调控政策导致起重行业需求下滑的风险起重行业作为公司重点布局的战略行业之一，公司的工业自动化控制产品广泛应用3-1-33于各类起重机械设备中，起重行业的景气度与房地产基建领域开工率存在一定的相关性。
近年来，为抑制部分城市房价过快上涨的势头、促进房地产市场平稳健康发展，国家陆续出台了一系列包括土地、信贷等在内的房地产市场宏观调控政策，抑制了房地产市场的过热增长。
由于公司起重行业产品在收入结构中占有一定的比例，如果房地产市场需求出现下滑，公司在起重行业的销售收入和利润将受到一定影响。
（5）IC芯片、IGBT等电子元器件进口依赖风险电子元器件的设计及加工水平直接影响公司产品的性能，公司原材料中的部分高端电子元器件，如IC（集成电路）芯片、部分型号产品配置的IGBT模块等需要使用进口产品，系公司主要产品所需重要零部件。
公司目前生产所需IGBT及集成电路芯片产品虽在大部分情况下可以实现国产自主替代，但集成电路芯片产品的国产替代方案在可靠性、稳定性等方面仍需时间验证，公司暂时还需要依赖来自于美国、德国和日本企业的芯片进口。
工控产品使用的芯片通常制程工艺在14纳米以上，在全球市场的需求量较大，若国际贸易环境发生重大不利变化或外资厂商减产，公司将面临核心电子元器件货源供应不足或者采购价格大幅波动的风险，可能对公司生产经营产生重大不利影响。
（6）原材料价格波动的风险公司变频器类产品、伺服系统及控制系统生产所需的主要原材料为IGBT、集成电路、电容类、低压电器、磁性器件、PCB等。
报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比重均在80%以上，是营业成本的主要构成部分。
若原材料价格出现较大幅度上涨，且发行人不能通过合理安排采购来降低原材料价格波动的影响并及时调整产品销售价格，将对发行人的业绩造成不利影响。
2、技术风险（1）技术升级迭代滞后及新产品研发失败风险工控行业的技术更新日新月异，客户对产品的性能指标不断提出更高的要求，行业参与者需要持续不断地开展研发活动来保持竞争力。
公司长期推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发上保持高强度的投入，报告期内，公司的研发费用支出分别为4,295.48万元、5,272.30万元、7,597.10万元及6,725.95万元，占营业收入的比例分别为9.63%、9.21%、9.28%及10.11%。
虽然公司目前的技术能力能够在产3-1-34品技术参数以及产品集成度、可靠性、整体解决方案等方面满足客户的现有需求，但公司持续拓展新的下游应用领域将不断对产品的综合性能、可靠性和稳定性提出更高要求。
公司需与下游行业客户持续保持沟通，并对下游行业技术方向以及发展趋势作出正确的判断，根据下游行业的发展趋势与客户需求同步进行技术开发。
如果未来公司不能及时把握技术、市场和政策的变化趋势，在技术开发方向上发生决策失误，不能持续创新以适应下游市场需求的变化，不能开发出符合市场需要的产品，或者所研发的产品不能得到客户的充分认可，可能会面临技术升级迭代滞后及新产品研发失败的风险，将对公司业务的市场前景造成较大的不利影响。
（2）技术泄密及人才流失风险工控行业属于典型的技术密集型、知识密集型行业，产品技术涉及控制工程学、人机工程学、计算机软件、嵌入式软件、电力电子、机电一体化、网络通讯等多学科知识和应用技术，具有专业性强、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。
公司依托核心技术进行经营，尤其是在电机控制算法、运动控制算法及电力电子技术方面形成了多项核心专利技术与技术秘密，是公司在行业内保持差异化竞争力的重要支撑。
如果公司未来出现核心技术泄密情况，即使借助司法程序寻求保护，仍需要消耗大量人力、物力及时间，将对公司未来经营和生产开发带来不利影响。
同时，随着工控领域的快速发展，行业新进入企业不断增加，行业内对人才的竞争不断加剧，维持技术团队的稳定性、吸引更多高水平技术人员的加盟是公司长期保持技术创新优势和增强未来发展潜力的重要基础。
如公司核心技术人员大量流失，可能造成部分在研项目进度推迟甚至停止，给公司的长期可持续发展带来不利影响。
3、财务风险（1）毛利率下滑的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为39.42%、38.25%、33.50%和36.46%，整体有所下降，主要原因系收入结构的变化及行业竞争加剧所致。
公司毛利率受产品结构、原材料价格、下游行业需求等因素的影响，如未来原材料价格、人工、能源以及折旧摊销等成本大幅上涨而下游销售价格传导不畅，或者未来市场需求大幅减少、市场竞争加剧导致产品价格大幅下降，以及国内外贸易环境发生不利变化导致货运等成本增加，则3-1-35公司毛利率存在下滑的风险。
（2）税收优惠政策变化风险报告期内，发行人境外销售收入分别为2,866.52万元、4,799.04万元、7,136.39万元及12,890.66万元，占主营业务收入的比例分别为6.58%、8.56%、9.04%及20.20%。
公司产品的出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。
未来随着公司出口业务的不断开拓，境外销售的金额将可能继续增加。
如果国家对于出口退税的政策进行调整，将对于公司的经营业绩带来一定程度的影响。
（3）软件产品增值税政策变化风险根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]第100号），公司销售的变频器类产品、伺服系统中嵌入的软件系统，按规定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分，享受即征即退政策。
报告期内，公司计入其他收益的软件产品增值税即征即退的金额分别为1,044.45万元、1,281.30万元、1,557.18万元和1,223.30万元，占公司各期利润总额的比例分别为16.41%、13.17%、11.38%和9.81%。
如果公司未来不能持续获得上述软件退税，或政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
4、汇率波动风险公司外销收入主要以美元等外币结算。
2022年1-9月境外销售收入为12,890.66万元，占主营业务收入的比例为20.20%。
公司未来计划有序拓展海外市场，外销收入整体规模预计将逐渐增加。
近年来我国央行不断推进汇率的市场化进程、增强汇率弹性，人民币的国际化程度有望进一步提高，人民币汇率的双向波动呈现常态化。
人民币汇率的波动将给公司业绩带来不确定因素，汇率的波动将影响公司外销产品的价格水平及汇兑损益，进而对公司经营业绩产生一定影响。
5、应收账款增加有形成坏账的风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,701.11万元、14,376.75万元、21,052.38万元和29,348.69万元，占各期末流动资产金额的比例分别为30.86%、14.93%、23.00%和31.34%。
虽然公司应收账款账龄大部分在1年以内，且公司已经采取了严格的应收账款回收管理措施，以降低应收账款不能按期收回的风险，但是随着业务规模的扩大，公司应收账款金额可能进一步增加，如宏观经济环境、部分客户经营3-1-36状况等发生不利变化或公司对应收账款催收不力，公司可能面临应收账款不能按期收回或无法收回产生坏账的风险，进而影响公司的经营业绩和资金的正常周转。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1、审批风险本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过并获得中国证监会同意注册等。
本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、募集资金不足的风险本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，最终根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、即期回报被摊薄的风险本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，公司整体资本实力得以提升。
由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募集资金投资项目实施的风险公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出的。
由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。
此外，在项目实施过程中，3-1-37若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
2、募集资金投资项目效益不及预期的风险本次公司向特定对象发行股票的募集资金投资项目情况如下表所示：单位：万元序号项目名称总投资拟使用募集资金金额1数字化生产基地建设项目59,720.7750,475.002苏州技术研发中心（二期）建设项目14,659.4311,581.003信息化建设及智能化仓储项目14,642.8813,944.004补充流动资金24,000.0024,000.00合计113,023.08100,000.00公司本次募集资金投资项目均围绕公司所处行业及公司现有业务开展，公司经审慎测算后认为本次募集资金投资项目预期经济效益良好。
但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）等因素，本次募投项目存在难以达到预期经济效益的风险。
3、募集资金投资项目产能消化的风险结合公司现有产线的产能情况，本次募集资金投资项目“数字化生产基地建设项目”达产后，公司工控产品的生产规模将获得进一步提升，至2028年公司总体产能预计将达到195万台/年左右。
公司本次募集资金投资项目是基于对市场空间的分析及自身发展规划的预期，预计新增产能可以得到合理消化。
但同行业公司也在积极扩产，将可能导致行业竞争的进一步加剧。
若未来市场需求、竞争格局或行业技术等发生重大不利变化，则存在公司无法按原计划顺利实施该募集资金投资项目，或该项目的新增产能消化不及预期的风险。
九、发行人的发展前景评价（一）现有业务发展安排产品体系方面，公司的工控产品种类丰富，包括0.4kW至5,600kW的变频器、50W至200kW的伺服系统、控制系统包含运动控制器、PLC和HMI等，产品广泛应用于起重、矿用设备、轨道交通、新能源、智能装备、电液伺服、石油化工等行业。
公司产3-1-38品的终端用户数量众多，行业分布广泛，包含国内外知名企业。
市场开拓方面，公司的销售模式采用经销与直销相结合、区域与行业相结合的模式，以经销为基础。
公司已发展了上百家国内经销商和数十家海外经销商，建立了比较完善的销售渠道，常驻业务和技术服务团队遍布国内20多个主要城市，在国内工业自动化控制领域已进入第一梯队，形成品牌优势，积累了良好的行业口碑，未来市场占有率有望不断提升。
运营管理方面，公司响应国家号召，积极建设数字化生产基地，一方面降低生产过程中对人工的依赖，实现无人/少人化生产，提高生产基地的空间利用率、产品生产能力和供应链管理水平，降低公司生产成本；另一方面提升公司整体的信息化、智能化水平，实现设计、生产、仓储、营销、财务等全流程一体化管理控制，有效地降低了设计到生产制造之间的不确定性。
研究开发方面，公司坚持以技术创新为驱动，长期推动技术研究团队致力于核心技术攻关和创新，在技术研发上保持高强度的投入。
2022年1-9月，公司研发投入为6,725.95万元，同比增长30.37%，新增授权专利25项（其中发明专利6项）。
2022年以来，公司已掌握电机自适应磁链观测技术、磁阻电机的MTPA在线搜索算法技术，同时已在碳化硅应用、叠层母排及短路均流设计上取得重大突破。
除在工控领域核心技术的升级与延伸外，公司还大力布局光伏逆变器、锂电池设备等新兴领域的技术研发，进一步提升公司的技术储备和竞争能力。
人才储备方面，公司通过自主培养为主、外部引进为辅的方式培养了一支具有竞争力的技术研发团队。
截至2022年9月30日，公司拥有研发人员373名，占当期公司员工总数的比例为32.83%。
研发人员的专业背景包括电子技术、控制理论、自动检测与仪表、信息处理、系统工程、计算机技术与应用和网络技术等多个专业领域，多学科的人才配备能够满足公司核心技术的研发需要。
资本化运作方面，公司将坚持资本、科技与产业的良性互动，充分利用上市公司资本运作平台优势，以资本促进产业发展，推动资本链、创新链、产业链深度融合，进一步实现公司跨越式发展。
（二）未来战略安排1、坚持技术和产品创新，做大做强现有业务3-1-39公司未来将继续围绕主业，深耕电气传动和工业控制领域，持续推进现有工艺、技术的升级革新，优化产品结构，丰富产品品类，保证公司在工控领域产品线和行业线技术迭代过程中的先进性，满足客户对工控产品的性能指标不断提出的更高要求。
在保持和巩固优势产品市场地位的同时，专注成长型业务的做精做强，提高伺服系统与控制系统和各类电机产品在公司收入结构中的占比，为客户提供覆盖控制层、驱动层和执行层的完整行业解决方案，推动公司向全球领先的工控产品及解决方案供应商迈进。
同时也尝试将核心技术进一步延伸至具有技术相关性的高景气赛道，尝试布局具有技术相关性且门槛较高、市场空间较大的光伏发电和锂电池设备等新兴领域，在原有技术平台上共享相关技术资源，力争将新产品快速产业化，提升公司综合竞争力。
2、顺应制造业转型升级发展趋势，加快建设数字化工厂标准化是显著降低生产制造成本、提高毛利率、保证质量的最有效的手段，也是扩大规模、提高市场地位的核心手段，公司积极响应国家制造业转型升级号召，加快建设数字化工厂，提升公司综合竞争力。
通过建设数字化工厂，一方面降低生产过程中对人工的依赖，实现无人/少人化生产，提高生产基地的空间利用率、产品生产能力和供应链管理水平，降低公司生产成本；另一方面解决工厂、车间和生产线以及产品的设计到制造实现的转化过程，有效地降低了设计到生产制造之间的不确定性，提高产品的合格率和可靠性。
3、加强人才梯队建设，优化内部管控流程公司将继续完善人才引进与管理体系，保证公司核心技术人员的稳定及专业人才的及时补充，并在此基础上通过加强各类技能培训、管理专题培训和国内外学习考察等，提升技术人员及研发人员的专业技能水平；通过建立员工分级管理体系、优化员工激励与考核机制，有效提升员工工作效率。
公司也将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会、监事会和独立董事的作用，实现决策科学化、运行规范化。
以实际行动全力支持公司各项工作，切实维护上市公司及中小股东的利益，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
3-1-40十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论受伟创电气委托，国泰君安担任其本次向特定对象发行A股股票的保荐机构。
本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。
因此，国泰君安证券股份有限公司同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》3-1-41（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：陈宣霖保荐代表人：汤牧徐慧璇保荐业务部门负责人郁伟君内核负责人：刘益勇保荐业务负责人：李俊杰总经理（总裁）：王松法定代表人（董事长）：贺青国泰君安证券股份有限公司2023年1月日3-1-42保荐代表人专项授权书国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州伟创电气科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票之保荐承销协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人汤牧（身份证号：42010219**********）、徐慧璇（身份证号：42010319**********）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。
同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人：汤牧徐慧璇法定代表人：授权机构：国泰君安证券股份有限公司贺青（公章）2023年1月日3-1-43国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情况的说明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”）2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，并指定汤牧先生、徐慧璇女士作为本次向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人：根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明：汤牧先生，2020年注册为保荐代表人。
截至本说明签署日，汤牧先生作为签字保荐代表人，暂无在审项目。
汤牧先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
最近3年内，汤牧先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
徐慧璇女士，2015年注册为保荐代表人。
截至本说明签署日，徐慧璇女士作为签字保荐代表人，已过会待发行项目有深圳市卫光生物制品股份有限公司主板非公开发行股票项目。
徐慧璇女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。
最近3年内，除青岛海泰科模塑科技股份有限公司创业板首次公开发行股票项目和苏州伟创电气科技股份有限公司科创板首次公开发行股票项目外，徐慧璇女士未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
本保荐机构及保荐代表人承诺，上述情况说明属实，汤牧先生、徐慧璇女士负责伟创电气本次发行的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
（以下无正文）3-1-44（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）保荐代表人：汤牧徐慧璇国泰君安证券股份有限公司2023年1月日 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 二、保荐机构指定保荐代表人情况 三、项目协办人及项目组其他成员情况 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 （二）本次证券发行类型 （三）发行人最新股权结构和前十名股东情况 1、股权结构情况 2、前十名股东情况 （四）发行人主营业务 （五）发行人主要产品及服务 1、变频器 2、伺服系统 3、控制系统 （六）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况 1、发行人上市以来历次股权筹资情况 2、现金分红情况 3、净资产额变化情况表 （七）发行人控股股东及实际控制人、主要股东情况 1、发行人实际控制人和控股股东情况 2、发行人主要股东 3、主要股东之间的关联关系 （八）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 4、非经常性损益明细表 5、主要财务指标 6、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益 7、主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率 五、保荐机构和发行人关联关系的核查 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 1、立项审核 2、内部审核 （二）保荐机构内部审核意见 第二节保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次发行的决策程序合法 二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《证券法》第九条的规定 （二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《注册办法》第十一条规定 （二）本次发行符合《注册办法》第十二条规定 （三）本次发行符合《注册办法》第五十五条规定 （四）本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定 （五）本次向特定对象发行符合《注册办法》第九十一条规定 五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见 八、与本次发行有关的风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、经营风险 （1）宏观经济波动的风险 （2）行业竞争加剧的风险 （3）伺服系统及控制系统收入增速放缓的风险 （4）房地产调控政策导致起重行业需求下滑的风险 （5）IC芯片、IGBT等电子元器件进口依赖风险 （6）原材料价格波动的风险 2、技术风险 （1）技术升级迭代滞后及新产品研发失败风险 （2）技术泄密及人才流失风险 3、财务风险 （1）毛利率下滑的风险 （2）税收优惠政策变化风险 （3）软件产品增值税政策变化风险 4、汇率波动风险 5、应收账款增加有形成坏账的风险 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 2、募集资金不足的风险 3、即期回报被摊薄的风险 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、募集资金投资项目实施的风险 2、募集资金投资项目效益不及预期的风险 3、募集资金投资项目产能消化的风险 九、发行人的发展前景评价 （一）现有业务发展安排 （二）未来战略安排 1、坚持技术和产品创新，做大做强现有业务 2、顺应制造业转型升级发展趋势，加快建设数字化工厂 3、加强人才梯队建设，优化内部管控流程 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论。
