1. 国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的上市保荐书保荐人（主承销商）（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）3-2-1目录保荐机构声明............................................................2一、发行人概况及本次证券发行情况........................................3（一）发行人简介....................................................3（二）主营业务......................................................4（三）主要经营和财务数据及指标......................................5（四）本次证券发行情况..............................................5二、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序......................6三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明........................6（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件..........................6（二）本次发行符合《证券法》第十二条以及《注册管理办法》规定的有关条件7（三）本次发行符合《证券法》第四十七条以及《北交所上市规则》规定的公司申请股票在北交所上市的条件..........................................8四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.................10五、保荐机构承诺.......................................................10六、对发行人持续督导期间的工作安排.....................................11七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式.............12八、保荐机构认为应当说明的其他事项.....................................12九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................123-2-2保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
2. 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。
3. 3-2-3北京证券交易所：利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在贵所上市。
4. 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（以下简称“《审核规则》”）以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在贵所上市的实质条件，同意向贵所保荐利尔达申请向不特定合格投资者公开发行股票并在贵所上市。
5. 现将有关情况报告如下：一、发行人概况及本次证券发行情况（一）发行人简介中文名称：利尔达科技集团股份有限公司（以下简称“利尔达”、“公司”或“发行人”）英文名称：LierdaScience&TechnologyGroupCo.,LTD证券简称：利尔达证券代码：832149统一社会信用代码：91330100734504929J注册资本：39,886万元法定代表人：叶文光注册地址：浙江省杭州市拱墅区和睦院18幢A区1201室办公地址：杭州市文一西路1326号利尔达物联网科技园1号楼1801室邮政编码：3100113-2-4股份公司成立日期：2013年5月29日有限公司成立日期：2001年12月19日挂牌日期：2015年3月14日目前所属层级：创新层联系方式：0571-88377626经营范围：服务：单片机、集成电路、计算机软硬件、网络产品、电子产品、物联网的技术开发、技术服务，增值电信业务；电子产品的生产、加工；批发、零售：电子产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；照明灯具、照明控制设备、照明控制系统、教学仪器设备、灯具配件的技术开发、制造、加工、批发、零售，电光源技术的技术开发，节能技术的技术服务，合同能源管理。
6. 其他无需报经审批的一切合法项目。
7. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）主营业务公司主营业务为IC增值分销业务和物联网模块及物联网系统解决方案的研发、生产和销售。
8. 公司自成立以来不断深化IC增值分销业务服务的深度和广度，并基于自身行业积累适时切入物联网领域，不断丰富物联网模块产品并开拓物联网产品的应用领域，经过多年发展，公司形成了目前集IC增值分销业务、物联网模块及物联网系统解决方案业务于一体的业务结构。
9. 其中，报告期内，IC增值分销业务收入占公司主营业务业务收入的比例分别为58.95%、65.66%、72.01%和78.07%，是公司目前最大的业务收入来源。
10. 公司坚持“诚信为本、客户为先、品质至上”，致力于提升产品品质、优化客户服务能力，获得了市场与行业的认可。
11. 公司先后获得“全国百佳质量诚信标杆示范企业”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”、“中国AAA级信用企业”、“中国优质名牌产品”、“全国智能家居行业质量领先品牌”、“智慧产业解决方案杰出创新奖”等政3-2-5府及行业荣誉。
12. 2022年1月，根据浙江省经济和信息化厅出具的浙经信企业[2021]230号文件，公司被认定为2021年度浙江省“专精特新”中小企业。
13. （三）主要经营和财务数据及指标根据天健会计师出具的《审计报告》，报告期内，发行人主要财务数据如下：项目2022-06-30/2022年1-6月2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度2019-12-31/2019年度资产总额（万元）171,394.48150,961.3299,367.94109,835.41归属于母公司所有者权益（万元）69,799.0068,612.3748,920.1951,698.64资产负债率（母公司）（%）32.3927.7422.7939.24营业收入（万元）128,595.20220,552.00137,705.75125,601.53净利润（万元）7,833.7518,293.665,094.087,112.61归属于母公司所有者的净利润（万元）7,605.9718,056.425,127.767,117.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）6,756.6217,029.224,358.692,316.12基本每股收益（元）0.190.480.140.20稀释每股收益（元）0.190.480.140.20加权平均净资产收益率（%）10.54%31.24%10.20%15.27%经营活动产生的现金流量净额（万元）445.329,718.8322,157.63-6,812.04现金分红（万元）[注]7,977.204,325.887,209.80-研发投入占营业收入的比例（%）3.773.914.375.25注：指公司当期发放的现金分红金额。
14. （四）本次证券发行情况1、证券种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：人民币1.00元3、发行股数：不超过3,000万股4、发行方式：本次发行股票将采用向不特定合格投资者网上竞价、网下询价、直接定价或中国证监会和北京证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）3-2-65、发行对象：在北京证券交易所开户的合格投资者（国家法律、法规及交易所规则禁止购买者除外）及中国证监会和北交所认可的配售对象，发行对象预计不少于100人6、承销方式：由承销商按照相关法律法规以及北京证券交易所认可的方式承销二、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序本次发行经利尔达第三届董事会第十七次会议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第三次、第四次、第五次、第七次、第八次会议和2021年第三次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会、2022年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》和中国证监会及北京证券交易所规定的决策程序。
15. 三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件1、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议、2022年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的境内上市的人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
16. 2、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议、2022年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第七次、第八次会议及《招股说明书》，发行人本次发行的股票每股面值为1元，本次发行通过公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格并发行。
本次发行的发行底价1.72元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时综合考虑市场情况等协商确定，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人2021年第三次临时股东大会、2022年第二次、第三次临时股东大会以及经股东大会授权的发行人第四届董事会第三次、第五次、第七次、第八次会议已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行对象的范围、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作3-2-7出决议，符合《公司法》第一百三十三条和《注册管理办法》第十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条以及《注册管理办法》规定的有关条件1、根据发行人的组织结构文件，《公司章程》，发行人的内部控制制度，《内控鉴证报告》，报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项和《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好；向供应商申报返款时客户申报信息不准确事项，根据对主要供应商中国区相关负责人确认，将继续保持与发行人合作，不会影响发行人持续经营；符合《证券法》第十二条第一款第（二）项和《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告已由天健会计师出具无保留意见《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、根据发行人所在地政府主管部门出具的合规证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，以及保荐机构通过对发行人总经理、财务负责人的访谈，查询发行人及其子公司所在地、实际控制人住所地之主要行政主管部门网站信息，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网等互联网公示信息，查阅发行人营业外支出明细等方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项、《注册管理办法》第十条第（四）项以及第十一条的规定。
5、发行人符合中国证监会、《北交所上市规则》规定的其他条件，即《注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项规定。
3-2-8（三）本次发行符合《证券法》第四十七条以及《北交所上市规则》规定的公司申请股票在北交所上市的条件发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款规定的证券交易所上市规则，即《北交所上市规则》规定的公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的条件：1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项以及《注册管理办法》第九条的规定。
2、发行人符合中国证监会发布的《注册管理办法》规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人最近一年期末净资产为68,612.37万元，不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人2022年第三次临时股东大会以及第四届董事会第五次、第七次会议决议，本次发行上市拟向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。
5、公司目前的总股本为39,886万元，根据发行人2022年第三次临时股东大会以及第四届董事会第五次、第七次会议，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过3,000万股（含本数，不含超额配售选择权），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过450万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，公司本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过3,450万股（含本数），本次发行上市完成后公司股本将不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
6、根据发行人2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第七次会议决议，本次发行上市完成后，公众股东人数不少于200人，公司股本总额超过4亿元，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
3-2-97、根据《审计报告》，发行人2021年净利润（归属于发行人股东以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为17,029.22万元，最近一年净利润不低于2,500万元；且加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为29.46%，不低于8%；向供应商申报返款时客户申报信息不准确事项，经发行人、签字会计师模拟测算，最近一年净利润不低于2,500万元，且加权平均净资产收益率不低于8%；发行人预计市值不低于2亿元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项及第2.1.3条的规定。
8、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（一）项的规定。
9、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（二）项的规定。
10、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（三）项的规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（四）项的规定。
12、最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（五）项的规定。
13、截至本上市保荐书出具日，不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（六）项的规定。
3-2-10综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市除须报经中国证监会履行发行注册程序并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北交所上市规则》规定的公开发行股票并上市的条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情形；（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。
同意向贵所保荐利尔达申请向不特定合格投资者公开发行股票并在贵所上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈3-2-11述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会、北京证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、对发行人持续督导期间的工作安排保荐机构持续督导期间为向不特定合格投资者公开发行股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。
在持续督导期间，保荐机构将履行下列职责：（一）审阅上市公司信息披露文件及向中国证监会和北交所提交的其他文件；（二）督促上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；（三）督促上市公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：1、对上市公司发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；2、对上市公司发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；3-2-123、就上市公司存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告；（四）督促上市公司或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（五）中国证监会和北交所规定的或者保荐协议约定的其他职责。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司保荐代表人：刘洪志、朱星晨联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦五楼邮编：310004电话：0571-85316112传真：0571-85316108八、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构同意推荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在贵所上市，请予批准！（以下无正文）3-2-13（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于利尔达科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：赵淑苗年月日保荐代表人：刘洪志朱星晨年月日内核负责人：曾信年月日保荐业务负责人：谌传立年月日法定代表人：张纳沙年月日国信证券股份有限公司年月日 保荐机构声明 一、发行人概况及本次证券发行情况 （一）发行人简介 （二）主营业务 （三）主要经营和财务数据及指标 （四）本次证券发行情况 二、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序 三、保荐机构对发行人是否符合北交所上市条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件 （二）本次发行符合《证券法》第十二条以及《注册管理办法》规定的有关条件 （三）本次发行符合《证券法》第四十七条以及《北交所上市规则》规定的公司申请股票在北交所上市的条件 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 五、保荐机构承诺 六、对发行人持续督导期间的工作安排 七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
