1. 北京海润天睿律师事务所关于常州海图信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮政编码：100022.电话:86-10-65219696传真:86-10-88381869法律意见书1目录一、公司本次挂牌的批准和授权................................二、公司本次挂牌的主体资格..................................三、公司本次挂牌的实质条件..................................四、公司的设立..............................................五、公司的独立性............................................六、公司的发起人或股东.....................................七、公司的股本及其演变.....................................八、公司的业务.............................................九、关联方、关联交易及同业竞争.............................十、公司的重大资产变化.....................................十一、公司的主要财产.........................................十二、公司的重大债权债务.....................................十三、公司章程的制定及修改...................................十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化...................十六、公司的税务和财政补贴...................................十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.........十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚.............................十九、结论意见...............................................法律意见书1释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语简称具有如下含义：公司、股份公司指常州海图信息科技股份有限公司有限公司指常州海图电子科技有限公司发起人指常州海图信息科技股份有限公司发起人股东控股子公司、东经软件指公司持有100%股权的常州东经软件科技有限公司海图合伙指常州市海图科技合伙企业（有限合伙）高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监重大合同指公司正在履行或报告期内已履行完毕的数额较大、期限较长、对公司影响较大的合同《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《挂牌标准指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》《公司章程》指现行有效的《常州海图信息科技股份有限公司章程》本次挂牌指常州海图信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让《审计报告》指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚锡审[2022]166号”《审计报告》《评估报告》指江苏中企华中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字(2022)第2049号”《常州海图电子科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报告》《公开转让说明书》指《常州海图信息科技股份有限公司公开转让说明书》本所指北京海润天睿律师事务所券商指东北证券股份有限公司会计师事务所指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）三会指公司的股东大会、董事会、监事会报告期，最近两年及一期指2020年度、2021年度以及2022年1-6月全国股份转让系统公指全国中小企业股份转让系统有限责任公司法律意见书2司挂牌转让指公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让元、万元指人民币元、人民币万元本法律意见书中若出现合计数与各分项数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
2. 法律意见书1北京海润天睿律师事务所关于常州海图信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书致：常州海图信息科技股份有限公司根据常州海图信息科技股份有限公司与北京海润天睿律师事务所签订的《法律服务合同》，本所接受公司的委托，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，为公司的挂牌转让出具《法律意见书》。
3. 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的有关法律、法规的规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次挂牌事宜出具本《法律意见书》。
4. 为出具本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：1．为了出具本《法律意见书》，公司已向本所律师提供了有关公司及其前身成立及变更、公司的资产状况以及本次挂牌转让所需的有关文件的原始书面材料、副本材料并就有关事实做出陈述和说明。
5. 本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。
6. 2．在本《法律意见书》中，本所律师仅就公司本次挂牌转让所涉及到的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
7. 对有关会计、审计和资产评估等专业报告中的某些数据和结论的引述，不代表本所对该数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
8. 本所不具备核查并评价该等专业数据、结论的适当资格和能力，对此，本所依赖法律意见书2具备资质的专业机构的意见、结论对该等专业问题作出判断。
9. 3．公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实，复印件与原件一致。
10. 4．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
11. 本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
12. 本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
13. 5．本所在此同意，公司可以将本《法律意见书》作为本次挂牌转让的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会、全国股份转让系统公司，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
14. 6．本所律师同意公司部分或全部按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用《法律意见书》的内容，但在作上述引用时，不得导致法律上的歧义或曲解。
15. 7．本《法律意见书》仅供公司为申请本次挂牌之目的使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
16. 基于上述声明，本所及本所律师根据有关法律法规、部门规章及相关业务规则，出具本法律意见书。
法律意见书正文一、公司本次挂牌的批准和授权公司于2022年9月9日召开第一届董事会第四次会议，公司全体董事出席会议，审议并一致同意《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取集合竞价方式转让股票的议案》等议案。
公司于2022年9月26日召开2022年第三次临时股东大会，持有公司股份总额100%的股东出席会议，会议以记名投票的方式，审议并一致同意《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取集合竞价方式转让股票的议案》等议案。
对本次挂牌并公开转让作出了批准和授权。
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会符合我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议的内容和形式合法有效，就本次挂牌并公开转让作出了合法、有效的批准和授权。
二、公司本次挂牌的主体资格（一）公司为依法设立的股份有限公司根据公司提供的工商登记材料，公司系由常州海图电子科技有限公司通过整体变更方式设立，发起人为肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙及海图合伙。
2022年6月28日，公司完成整体变更的工商登记，取得常州市行政审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320402066233325P），公司依法改制设立具体情况详见本法律意见书“四、公司的设立”部分。
截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：法律意见书名称常州海图信息科技股份有限公司类型股份有限公司（非上市）统一社会信用代码91320402066233325P地址天宁区北塘河路17号法定代表人肖涛注册资本839.278万元整成立日期2013年4月12日经营期限2013年4月12日至******经营范围许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）公司有效存续根据公司提供的材料及其工商档案，经本所律师核查公司最新《营业执照》和《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司；公司不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法宣告破产的情形等。
综上所述，本所律师认为：公司是依法成立且合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致公司终止或解散的情形，具备申请本次挂牌的主体资格。
法律意见书三、公司本次挂牌的实质条件本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌标准指引》等有关法律、法规及规范性文件，对公司本次挂牌应具备的实质性条件逐项进行了审查。
经本所律师查验，本所律师认为公司符合申请本次挂牌的实质性条件。
（一）依法设立且存续满两年1.有限公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定于2013年4月12日向常州工商行政管理局高新区（新北）分局颁发的申请登记，并取得常州工商行政管理局高新区（新北）分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320407000213679）。
有限公司以截至2022年2月28日的经审计净资产折股整体变更设立股份有限公司，并于2022年6月28日取得新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320402066233325P）。
2.根据公司提供的工商登记文件并经本所律师核查，有限公司初始设立及整体变更为股份有限公司均不属于国有企业或外商投资企业，无需取得国有股权设置的批复文件、商务主管部门出具设立批复文件。
有限公司整体变更为股份公司的时间为2022年6月28日，无须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
3.根据公司历次验资报告并经本所律师核查，公司股东初始出资及历次增资均以货币方式出资，出资方式及比例合法、合规，注册资本已缴足，不存在出资不实的情形。
4.鉴于公司系由有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其存续时间可从有限公司成立之日起计算。
据此，本所律师认为：自有限公司依法设立至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续已满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项和《挂牌标准指引》第一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力1.根据《审计报告》并经公司确认，报告期内，公司主营业务为智法律意见书能化视频终端设备及配件的设计、制造、销售，以及提供相关技术的设计、开发服务。
公司的主营业务明确，在报告期内未发生重大变化。
2.根据《审计报告》及本所律师核查确认，公司具备生产经营所需的包括办公场所、办公设备、技术人员、市场人员、知识产权等关键资源要素。
3.根据《审计报告》及相关主管机关出具的书面证明，并经本所律师核查，公司生产经营中不存在重大违法违规行为，符合国家产业政策及质量要求。
4.根据公司《营业执照》登记经营范围，经本所律师核查确认，公司及控股子公司经营范围在报告期内未涉及审批经营项目，公司未涉及特许经营业务。
5.根据《审计报告》显示，公司的业务在报告期内具有持续的营运记录，公司2020年度营业收入为25,610,170.93元，其中主营业务收入为24,847,399.95元；公司2021年度营业收入为61,601,573.68元，其中主营业务收入为57,334,471.12元。
两个完整会计年度的营业收入累计不低于1,000万元。
6.根据公司《营业执照》及《审计报告》，截至2022年6月30日，公司股本总额为839.278万元，不低于500万元。
7.根据《审计报告》，截至2022年6月30日，公司净资产为37,936,488.85元，股本总额为839.278万元，每股净资产不低于1元/股。
8.根据《审计报告》、公司历次股东（大）会决议及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询结果，公司自成立以来，具有持续经营记录，截至本法律意见书出具之日，不存依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请，不存在持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为：公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项和《挂牌标准指引》第二条的规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营法律意见书1.经本所律师核查股份公司董事会、监事会及股东大会会议资料，公司自整体变更设立以来，已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理架构；根据相关法律规定，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《公司章程》；公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等一系列公司治理文件。
2.公司依照《公司章程》规定，选举了董事、监事；经董事会选举了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监；经监事会选举了监事会主席。
3.公司“三会一层”严格按照公司的治理制度进行规范运作，公司董事会已对报告期内公司治理机制的执行情况进行了讨论、评估。
4.根据实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其户籍所在地公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，公司实际控制人及现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，不存在《挂牌标准指引》中规定的不符合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，最近24个月不存在重大违法违规行为。
5.根据股份公司董事会、股东大会决议文件，股份公司进行的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，能够保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
6.根据《审计报告》及本所律师核查，除《审计报告》中已披露的与关联方发生资金往来外，公司报告期内不存在其他包括控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金、资产或者其他资源的其他情形。
7.根据本所律师登陆“中国执行信息公开网”查询，公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，在申请挂牌时应不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
8.根据《审计报告》营业外支出列示内容，常州市市场监督管理局、国家税务总局常州市税务局、常州市社会保险基金管理中心、常州市住房公积金管理中心等部门出具的证明文件以及本所律师核查，报告期内，公司及法律意见书控股子公司不存在因违反法律法规遭受行政处罚的情形。
9.根据公司提供的组织架构并经本所律师核查，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。
据此，本所律师认为：公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项和《挂牌标准指引》第三条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规1.根据公司及股东提供的承诺文件，公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；公司目前的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司股东持有的公司股份不存在信托持股、委托代持等情形，也不存在权属争议或纠纷。
2.经本所律师核查，发生在有限公司阶段的股权转让及增资行为，各方均签署了股权转让协议，并通过相关股东及股东会议确认，依法办理了工商变更登记手续，均合法有效。
股份公司增发新股行为已经过股东大会确认，依法办理了工商变更登记手续，和合法有效；股份公司设立至今，未发生股份转让的行为。
3.根据公司说明并经本所律师核查，公司申请挂牌前不存在国有股权转让情形，也非外商投资企业。
4.根据公司说明经本所律师核查，公司最近36个月内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券的情形。
5.根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司股票的限售安排符合《公司法》和《业务规则》的有关规定。
据此，本所律师认为：公司股权清晰、明确，股权转让行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项和《挂牌标准指引》第四条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导经本所律师核查，2022年11月，公司已与东北证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请东北证券担任本次挂牌的主办券商，由其推荐公司股票法律意见书在全国股份转让系统挂牌并持续督导，东北证券已取得主办券商的资格。
据此，本所律师认为：公司已聘请主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《挂牌标准指引》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为：公司本次挂牌的实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》及《挂牌标准指引》的规定。
四、公司的设立（一）公司的设立程序1.有限公司成立于2013年4月12日，有限公司成立后的历次股权及资本变动，详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分。
2.2022年6月5日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚锡专审[2022]22号”《审计报告》，截至2022年2月28日，有限公司经审计的账面净资产为26,908,289.89元。
3.2022年6月5日，江苏中企华中天资产评估有限公司出具的“苏中资评报字(2022)第2049号”《常州海图电子科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报告》，截至到2022年2月28日，公司评估后的净资产为3,079.03万元。
4.2022年6月6日，有限公司全体股东一致同意，以2022年2月28日为基准日，将有限公司经审计账面净资产折股，整体变更设立股份有限公司，有限公司全部股东作为股份公司的发起人股东；同意将经审计的账面净资产中的814.10万元折合股本总额为8,141,000股，每股面值人民币1元，注册资本为814.10万元，其余部分净资产列入公司资本公积金，股东持股比例不变。
5.2022年6月20日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏亚锡验[2022]5号”《验资报告》，截至2022年6月20日，公司注册资本为人民币814.10万元，股本为人民币814.10万元，股本占注册资本的100.00%。
（二）签订《发起人协议》法律意见书2022年6月6日，有限公司全体股东作为发起人共同签署了《常州海图信息科技股份有限公司发起人协议书》，约定将有限公司整体变更为股份有限公司，并在《发起人协议》中约定了股份有限公司的名称、住所、注册资本、经营范围、经营期限、持股比例、发起人权利义务等内容。
（三）选举职工代表监事2022年6月17日，有限公司召开全体职工大会，一致选举朱荣担任公司第一届监事会职工监事。
（四）三会召开1.2022年6月22日，全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于常州海图信息科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立常州海图信息科技股份有限公司的议案》《关于常州海图信息科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》《关于常州海图信息科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》《关于起草常州海图信息科技股份有限公司章程》《关于选举常州海图信息科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举常州海图信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权股份公司董事会具体办理工商变更登记、财产权属变更登记等相关事宜的议案》《关于制定<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》《关于制定<监事会议事规则>的议案》等议案。
会议选举肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙及殷杰5人组成公司第一届董事会；会议选举韩兆宇、戚原野为监事，与职工代表大会选举的职工代表监事朱荣3人共同组成第一届监事会。
2.2022年6月22日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举肖涛为董事长，聘任肖涛为总经理兼任财务总监，聘任徐卫星担任副总经理。
会议审议并通过了《关于公司各项管理制度的议案》。
3.2022年6月22日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举韩兆宇为监事会主席。
（五）工商登记法律意见书2022年6月28日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得常州市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320402066233325P）。
根据该《营业执照》及工商登记信息，公司设立时名称为常州海图信息科技股份有限公司；类型为股份有限公司（非上市）；住所为天宁区北塘河路17号；法定代表人为肖涛；注册资本为814.10万元整；经营范围为许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上所述，本所律师认为：公司设立过程中履行了必要的内部决议程序、审计、评估程序，并依法办理完毕公司变更登记手续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司是依法设立的股份公司。
五、公司的独立性（一）公司的资产独立性1.根据公司提供的资料及本所律师核查，公司由有限公司整体变更设立，有限公司合法独立拥有与其生产经营有关的生产经营设备、知识产权、办公场所等资产的所有权或使用权，具体详见本法律意见书“十一、公司的主要财产”部分，上述资产不存在重大权属纠纷。
2.有限公司整体变更为股份公司后，公司开始依据法律规定办理资产及权利更名至公司名下的手续。
该等变更不存在实质性法律障碍，不影响公法律意见书司资产独立性。
3.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的企业的资产严格分开，完全独立运作，公司不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情形。
据此，本所律师认为：公司的资产独立。
（二）公司的人员独立1.根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司董事会由5名董事组成；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司的高级管理人员为总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。
前述董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情形。
2.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司高级管理人员在公司工作并领取薪酬；不存在在控股股东、实际控制人所控制的除公司以外的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务；也不存在在股东单位及控股股东、实际控制人所控制的其他企业领取薪酬的情形；财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
3.根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司拥有独立的劳动人事管理体系。
公司已经依法与员工签订了劳动合同；具有独立的人事聘用和任免制度、独立发放员工工资；公司已办理社会统筹保险和住房公积金缴存登记，为公司员工缴纳社会保险及住房公积金。
据此，本所律师认为：公司的人员独立。
（三）公司的财务独立1.根据公司所提供的财务制度及组织架构，公司建立了独立的财务部门、聘请了专职的财务负责人，并按照有关法律、法规的要求，建立健全了财务、会计管理制度。
2.根据公司提供的基本存款账户信息（编号：J3040015360904）公司独立在银行开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的法律意见书其他企业共用银行账户的情形。
3.截至本法律意见书出具之日，公司股东、控股股东控制的其他企业未以任何方式占用公司资产。
据此，本所律师认为：公司的财务独立。
（四）公司的机构独立1.经本所律师核查公司历次会议记录，公司已经建立健全股东大会、董事会、监事会、高级管理层的公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部管理机制。
2.经本所律师核查公司组织架构，公司组织机构独立健全，设立技市场部、财务部、采购部、综合部、研发部、生产测试部、质量部。
职责明确，组织结构健全，具体如下：常州海图信息科技股份有限公司组织结构图3.根据公司提供的情况说明并经本所律师核查，公司的机构与部门均根据其自身经营管理需要设立，均能独立行使管理及经营职权，独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，本所律师认为：公司的机构独立。
（五）公司的业务独立1.根据公司《审计报告》及相关资料，并经本所律师核查，公司独法律意见书立从事其经营范围内的业务，公司的生产经营不依赖于控股股东及其控制的其他企业，公司的业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.经本所律师核查，股份公司成立后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在严重影响公司独立性及显失公允的关联交易。
3.根据公司提供的情况说明并经本所律师核查，公司与其控股股东、实际控制人及其控制企业间不存在同业竞争，并已出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”部分。
据此，本所律师认为：公司的业务独立。
综上所述，本所律师认为：公司的资产、人员、机构、财务和业务均独立于控股股东、实际控制人，具备面向市场自主经营的能力。
六、公司的发起人或股东（一）公司的发起人公司系由有限公司整体变更设立，公司的发起人共5名；股份公司成立时，发起人及其持股情况如下：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）性别国籍身份证号/证件号住址1肖涛3,155,50038.76男中国3212831983********江苏省常州市2徐卫星1,794,30022.04男中国3207211985********江苏省赣榆县3姚俊俊1,237,40015.2男中国3210231987********江苏省常州市4谢国龙162,8002.00男中国3206821984********江苏省常州市5海图合伙1,791,00022.00/中国91320411MA7G3QFM7F江苏省常州市根据常州国家高新区技术产业开发区（新北区）行政审批局登记的企业信息及《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA7G3QFM7F），海图合伙基法律意见书本信息如下：名称常州海图科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91320411MA7G3QFM7F住所常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼5层执行合伙人肖涛营业期限2022-01-06至长期经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）海图合伙的出资结构为：序号股东名称合伙人类别出资额（万元）出资比例（%）1肖涛普通合伙人43.5924.342徐卫星有限合伙人24.7913.843姚俊俊有限合伙人17.19.554韩兆宇有限合伙人20.6811.555周洁有限合伙人16.699.326邱鹏浩有限合伙人16.289.097张伟有限合伙人13.517.548殷杰有限合伙人10.185.689戚原野有限合伙人8.144.5410黄新峰有限合伙人8.144.54合计---179.1100注：黄新峰为肖涛姐夫，殷杰为肖涛表弟，戚原野为徐卫星表弟。
经本所律师核查，海图合伙为公司成立的员工持股平台，以自有资金进行投资，未通过公开或非公开的方式募集资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理登记备案。
（二）公司现有股东法律意见书1.截至本法律意见书之日，公司股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1肖涛3,155,50037.602徐卫星1,794,30021.383海图合伙1,791,00021.344姚俊俊1,237,40014.745谢国龙162,8001.946周至恒251,7803.00合计8,392,7801002.除发起人股东外，其他股东基本情况如下：序号股东姓名性别国籍身份证号/证件号住址1周至恒男中国3204021987********江苏省常州市（三）发起人或股东之间的关联关系1.股东海图合伙为肖涛控制的企业；2.股东徐卫星、姚俊俊、谢国龙与肖涛签署了《一致行动人协议》。
（四）公司控股股东、实际控制人截至本法律意见书出具之日肖涛先生直接持有公司37.60%股份，为公司第一大股东，通过海图合伙控制公司21.34%股份，合计控制公司股份表决权为58.94%，能够对公司股东大会的决议产生重大影响。
肖涛先生担任公司董事长兼总经理，在公司实际运营中，对公司的股东董事会决议及日常经营决策具有重要影响。
据此，本所律师认为，肖涛系公司的控股股东及实际控制人。
综上所述，本所律师认为：1.股份公司设立时各发起人均具备《公司法》规定的发起人资格，该等发起人为自然人及依法设立并合法存续的有限合伙企业，上述发起人均在法律意见书中国境内有住所。
2.公司股东的身份、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、公司的股本及其演变（一）有限公司的设立及其股本演变1.有限公司的设立及股权演变（1）2013年4月12日，有限公司设立2013年4月8日，有限公司全体股东召开股东会，确认成立常州海图电子科技有限公司，注册资本51万元，其中，肖涛出资17.85万元，周鹏出资17.85万元，王焯出资15.3万元。
一致同意公司章程。
2013年4月12日，常州恒泰联合会计师事务所出具《验资报告》（常泰会验（2013）第037号），经审验，截至2013年4月12日，公司已收到股东缴纳的注册资本合计51万元。
2013年4月12日，有限公司完成设立时的工商登记手续，设立时，公司股东及持股情况如下：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1肖涛17.85352周鹏17.85353王焯15.330合计51100（2）2013年11月20日，第一次股权转让2013年11月10日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，周鹏将持有的17.85万元股权转让给股东孙后兰，王焯将持有的15.3万元股权转让给孙后兰。
一致同意修改公司章程。
2013年11月12日，转让双方签署了《股权转让协议》。
法律意见书2013年11月20日，有限公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，股东及持股情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1肖涛17.85352孙后兰33.1565合计51100注：孙后兰为肖涛岳母。
（3）2016年6月2日，第二次股权转让，第一次增资2016年5月17日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，孙后兰将持有的33.15万元股权转让给股东肖涛。
一致同意公司注册资本从50万元增加至500万元，新增出资449万元，由肖涛出资204万元，徐卫星出资145万元，姚俊俊出资100万元。
一致同意修改公司章程。
2016年5月17日，转让双方签署了《股权转让协议》。
2016年6月2日，有限公司完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续，股东及持股情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1肖涛255512徐卫星145293姚俊俊10020合计500100经本所律师核查，2013年11月，周鹏、王焯向孙后兰分别转让17.85万元出资对应股权、15.3万元出资对应股权时，股权转让价款实际由肖涛支付，2016年6月，肖涛与其岳母孙后兰之间的股权转让，肖涛并未支付股权转让价款。
针对以上情形，本所律师对肖涛、孙后兰及周鹏、王卓进行了访谈，确认2013年11月股权转让完成后，股权虽然登记在孙后兰名下，且工商登记信息法律意见书中孙后兰为公司执行董事，但孙后兰实际并未参与公司运营管理，公司执行董事工作实际由肖涛负责，双方存在股权代持关系，即由孙后兰为肖涛代持公司33.15万元出资对应股权，2016年6月的股权转让则为代持还原，双方通过此次股权转让自愿解除股权代持关系，且双方均确认就代持及解除不存在在任何纠纷及潜在纠纷。
（4）2021年2月4日，第二次增资2021年1月18日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本从500万元增加至2000万元，新增出资1500万元，肖涛出资765万元，徐卫星出资435万元，姚俊俊出资300万元。
一致同意修改公司章程。
2021年2月4日，有限公司完成本次增资的工商变更登记手续，股东及持股情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1肖涛1020512徐卫星580293姚俊俊40020合计2000100（5）2021年12月22日，第一次减资2021年11月5日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本由2000万元减少至635万元，减少出资1365万元，其中，股东肖涛减少出资696.15万元，股东徐卫星减少出资395.85万元，股东姚俊俊减少出资273万元。
一致同意修改公司章程。
2021年11月5日，有限公司在《江苏广播电视报》刊登减资公告。
2021年12月21日公司出具《债务清偿或提供担保的说明》。
2021年12月22日，有限公司完成本次减资的工商变更登记手续，股东及持股情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1肖涛323.8551法律意见书2徐卫星184.15293姚俊俊12720合计635100（6）2022年1月11日，第三次增资2022年1月7日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，公司注册资本从635万元增加至814.1万元，新增出资179.1万元，由新股东海图合伙出资认缴。
一致同意修改公司章程。
2022年2月25日，常州汇丰会计师事务所出具“常汇会验[2022]第007号”《验资报告》，截至2022年2月24日，有限公司累计货币出资金额为人民币814万元，占认缴注册资本的100%。
2022年1月11日，有限公司完成本次增资的工商变更登记手续，股东及持股情况如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1肖涛323.8539.782徐卫星184.1522.623姚俊俊12715.604海图合伙179.122.00合计814.1100.00（6）2022年2月24日，第三次股权转让2022年2月17日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意，肖涛将持有的8.3万元股权转让给股东谢国龙，徐卫星将持有的4.72万元股权转让给谢国龙，姚俊俊将其持有的3.26万元股权转让给谢国龙。
一致同意修改公司章程。
2022年2月17日，转让双方签署了《股权转让协议》。
2022年2月24日，有限公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，股东及持股情况如下：法律意见书序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1肖涛315.5538.762徐卫星179.4322.043姚俊俊123.7415.24海图合伙179.122.005谢国龙16.282.00合计814.1100.00（二）股份公司的设立及股本演变1.股份公司的设立股份公司的设立情况详见本法律意见书“四、公司的设立”部分所述。
股份公司设立时的股本结构如下：2.股份公司设立后的股本演变（1）2022年7月19日，第一次增资2022年7月12日，经股份公司股东大会审议并同意，公司发行新股251,780股，每股价格为人民币23.83元，本次发行对象为新股东周至恒；增资完成后，公司注册资本由814.10万元增加至839.278万元；并同意修改公司章程。
2022年8月9日，苏亚金诚会计师事务所（普通合伙）出具“苏亚锡验[2022]第6号”《验资报告》，经审验，截至2022年6月21日，公司已收到序号发起人持股数量（股）持股比例（%）1肖涛3,155,50038.762徐卫星1,794,30022.043姚俊俊1,237,40015.24谢国龙162,8002.005海图合伙1,791,00022.00合计8,141,000100法律意见书股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币25.178万元，溢价部分计入资本公积，公司累计注册资本为人民币8,392,780元。
2022年7月19日，股份公司完成本次增资的工商变更登记，本次工商变更后，股东及其股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）出资比例（%）1肖涛3,155,50037.602徐卫星1,794,30021.383海图合伙1,791,00021.344姚俊俊1,237,40014.745谢国龙162,8001.946周至恒251,7803.00合计8,392,780100.00（三）公司股份的权利限制情形根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份不存在信托持股，委托代持以及质押、被冻结、保全等权利受限的情形。
综上所述，本所律师认为：公司的设立及历次股权变动履行了必要的内部批准程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
八、公司的业务（一）公司的经营范围根据公司最新的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为“许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；工业控制计算机及系统制造；工法律意见书业控制计算机及系统销售；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”公司的经营范围已经工商登记机关核准登记，公司经营未超出《营业执照》核准的经营范围及经营方式，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司经营范围的变更1.根据公司提供的工商内档材料，有限公司阶段，公司经营范围发生二次变更，具体如下：（1）2013年4月12日，公司设立时，经营范围为“计算机软、硬件开发、技术服务及技术咨询；电子产品技术的开发、转让、服务；电子产品的销售”。
（2）2019年9月30日，有限公司申请经营范围变更登记，变更后的经营范围为“计算机软、硬件开发、技术服务及技术咨询；电子产品技术的开发、转让、服务；电子产品、电子元器件的销售；电子产品、通信设备、音视频设备的组装加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）”（3）2021年4月26日，有限公司申请经营范围变更登记，变更后的经营范围为“许可项目：技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目：通信设备制造、通信设备销售、数字视频监控系统制造、数字视频监控系统销售、网络设备制造、网络设备销售物联网设备制造、物联网设备销售、工业控制计算机及系统制造、工业控制计算机及系统销售、安防设备制造、安防设备销售、计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备零售、电子产品销售、电子元器件制造、电子元器件与机电组件设备销售、信息系统集成服务、智能控制系统集成、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、软法律意见书件开发、软件销售、人工智能应用软件开发、人工智能硬件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”2.根据公司提供的工商内档材料，自有限公司整体变更设立股份公司以来，经营范围未发生变更。
（三）公司的主营业务根据公司提供材料并经本所律师核查，报告期内公司主营业务为智能化视频终端设备及配件的设计、制造、销售，以及提供相关技术的设计、开发服务。
根据《审计报告》，公司的业务在报告期内具有持续的营运记录，公司公司2020年度营业收入为25,610,170.93元，其中主营业务收入为24,847,399.95元；公司2021年度营业收入为61,601,573.68元，其中主营业务收入为57,334,471.12元。
（四）公司的经营资质、资格1.经营许可资质根据公司提供材料并经本所律师核查，公司报告期内实际业务开展中未涉及特许经营活动。
2.公司经营活动中所取得的资质情况（1）2021年11月3日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR2021132002538），有效期三年。
（2）2021年12月，公司取得江苏省工业和信息化厅核发《证书》，认定公司“煤矿图像智能分析主板”为2021年度江苏省专精特新产品，证书有效期自2021至2023年。
（3）《常州市高新技术产品认定证书》序号产品名称产品编号发证单位有效期1矿用图像高速智能识别服务器（分析装置）202101TN007A常州市科学技术局2021年5月起三年2矿用图像智能识别摄像仪202101TN008A常州市科2021年5法律意见书（高速相机、分析摄像机）学技术局月起三年（4）2021年12月，公司取得常州市生产力发展中心核发的《常州市民营科技企业证书》（编号：常民科企证字第20210076号），证书有效期2年。
（5）2019年11月15日，公司取得思平认证服务（上海）有限公司出具的《质量管理体系认证证书》，证明公司质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，覆盖范围“多媒体终端、视讯服务器、多媒体服务器用板卡和箱体的研发、生产”，证书有效期至2022年11月14日。
（6）2022年3月15日，公司取得思平认证服务（上海）有限公司出具的《环境管理体系认证证书》，证明公司环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015标准，覆盖范围“多媒体终端、视讯服务器、多媒体服务器用板卡和箱体的研发、生产所涉及的相关环境管理活动”，证书有效期至2025年3月14日。
（7）2022年3月15日，公司取得思平认证服务（上海）有限公司出具的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明公司职业健康安全管理体系符合GB/T45001-2020/ISO45001:2018标准，覆盖范围“多媒体终端、视讯服务器、多媒体服务器用板卡和箱体的研发、生产所涉及的相关职业健康安全管理活动”，证书有效期至2025年3月14日。
（五）公司的持续经营根据公司提供的工商资料、《审计报告》、相关业务合同并经本所律师核查，公司依法设立并有效存续的股份有限公司，经营范围和经营方式符合法律规定。
公司最近两年有连续生产经营记录；公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）公司在中国大陆以外从事的经营活动根据《审计报告》、公司确认并经本所律师核实，公司未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他经营机构或与他人合作经营。
法律意见书综上所述，本所律师认为：1.公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.公司主营业务明确，最近两年内主营业务没有发生重大变更，公司持续经营不存在法律障碍。
九、关联方、关联交易及同业竞争（一）公司主要关联方根据《审计报告》、相关各方说明与承诺，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要关联方如下：1.持有公司5%以上股份的股东持有公司5%以上股份的股东为肖涛、徐卫星、姚俊俊及海图合伙。
股东基本信息详见本法律意见书“六、公司的发起人或股东”部分。
2.公司的董事、监事、高级管理人员公司的董事、监事、高级管理人员情况详见本法律意见书“十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。
3.持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员或家庭成员担任董事、高管，直接或间接控制的其他企业；序号关联企业名称关联关系1常州安特实验仪器有限公司徐卫星配偶徐小娇持股100%，担任执行董事2常州云之尚企业管理服务有限公司肖涛、徐卫星、姚俊俊近亲属控制的企业4.过去12个月，持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员或家庭成员担任董事、高管，直接或间接控制的其他企业序号关联企业名称关联关系1上海栖图智能科技有限公司（已注销）注销前肖涛持股33.15%，徐卫星持股18.85%，姚俊俊持股13%，2020年6月已注销法律意见书2常州海迅电子科技有限公司（已注销）注销前肖涛持股52.5%，担任总经理；徐卫星持股32.5%，担任执行董事；姚俊俊持股15%，担任监事；已注销3新北区龙虎塘乔一图文设计工作室（已注销）注销前徐卫星担任负责人，2021年3月注销4常州卫星软件技术有限公司（已注销）注销前戚原野担任总经理，徐卫星近亲属控制的企业；2022年9月注销5深圳方策科技有限公司（已注销）注销前殷杰持股99%，担任执行董事兼总经理；配偶陆丹持股1%，担任监事；2022年6月已注销6江苏华图矿业科技有限公司2021年8月至2022年1月，殷杰配偶陆丹持股30%5.公司参股或控股的其他企业序号关联企业名称关联关系1东经软件（已注销）公司100%持股的子公司（1）东经软件①2021年12月28日，东经软件设立2021年12月24日，公司审议并通过了东经软件章程，确认设立东经软件。
2021年12月28日，东经软件完成设立的工商登记手续，设立时，东经软件股东及股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）1有限公司80100合计80100②2022年9月16日，东经软件注销。
2022年7月21日，东经软件股东确认成立清算小组，注销东经软件。
2022年7月21日，东经软件在国家企业信用信息公司系统上发布了公告。
2022年9月16日，东经软件完成注销所涉及的工商登记手续。
（二）主要关联交易根据《审计报告》及公司提供的相关资料，报告期内，公司及其前身与关联方发生关联交易的情况如下：法律意见书1、购销商品、接受和提供劳务的关联交易（1）采购商品/接受劳务单位：（人民币）元关联方名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度常州云之尚企业管理服务有限公司采购软件模块/1,805,504.113,678,144.13常州卫星软件技术有限公司采购软件模块/4,834,468.617,522.12（2）销售商品/提供劳务单位：（人民币）元关联方名称关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度常州云之尚企业管理服务有限公司销售产品、原材料/5,250,876.14472,333.95江苏华图矿业科技有限公司销售产品90,088.4948,230.09/2、关联租赁情况单位：（人民币）元出租方名称租赁资产种类2022年1-6月2021年度2020年度肖涛、徐卫星、姚俊俊、万萍、徐小娇、王婷房屋建筑物/310,000.00774,000.003、关联担保（公司作为被担保方）单位：（人民币）元担保方名称担保金额担保起始日担保到期日肖涛、万萍5,000,000.002020年04月15日2023年04月15日肖涛、万萍5,000,000.002021年03月22日2024年03月22日注：肖涛、万萍为夫妻关系。
4、关联方资金拆借（关联方向公司提供资金）单位：（人民币）元关联方名称2021年12月31日本期拆入本期偿还2022年6月30日法律意见书关联方名称2021年12月31日本期拆入本期偿还2022年6月30日拆入资金：肖涛555,031.007,630.00495,031.0067,630.00拆出资金：张伟250,000.00250,000.00戚原野280,000.00280,000.00（续表）关联方名称2020年12月31日本期拆入本期偿还2021年12月31日拆入资金：肖涛414,000.003,041,031.002,900,000.00555,031.00姚俊俊282,000.00718,000.001,000,000.00徐卫星583,000.00867,000.001,450,000.00拆出资金：常州海迅电子科技有限公司50,000.001,000.0051,000.00张伟250,000.00250,000.00戚原野280,000.00280,000.00（续表）关联方名称2019年12月31日本期拆入本期归还2020年12月31日拆入资金：肖涛525,000.001,515,000.001,626,000.00414,000.00姚俊俊282,000.00282,000.00徐卫星100,000.00483,000.00583,000.00拆出资金：常州海迅电子科技有限公司50,000.0050,000.005、关键管理人员薪酬单位：（人民币）元法律意见书项目2022年1-6月2021年度2020年度关键管理人员报酬361,609.55561,813.16365,508.006、关联方应收应付款项单位：（人民币）元项目名称关联方2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日应收账款江苏华图矿业科技有限公司47,050.00预付款项常州云之尚企业管理服务有限公司872,330.00预付款项常州卫星软件技术有限公司24,500.00其他应收款常州海迅电子科技有限公司50,000.00其他应收款张伟250,000.00其他应收款戚原野280,000.00合同负债江苏华图矿业科技有限公司48,451.33其他应付款肖涛67,630.00555,031.00414,000.00其他应付款姚俊俊282,000.00其他应付款徐卫星583,000.00（三）公司关联交易公允决策程序公司在整体变更前对关联交易事项未制定具体制度，公司整体变更为股份公司时，根据相关法律规定制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定，明确了关联交易的公允决策程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
股份公司设立后，公司已召开董事会、股东大会对报告期内的上述关联交易情况进行追认，并对2022年日常关联交易预计情况进行审议。
公司实际控制人肖涛出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺当股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，且股份公司受本人控制过程中，承诺采取有效措施减少并规范关联交易的发生，具体包括：法律意见书“一、本人/本公司/本单位将善意履行作为海图科技股东的义务，充分尊重海图科技的独立法人地位，保障海图科技独立经营、自主决策。
本人/本公司/本单位将严格按照中国公司法以及海图科技的公司章程规定，促使经本人/本公司/本单位提名的海图科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
二、保证本人/本公司/本单位及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织，今后原则上不与海图科技发生关联交易。
如果海图科技在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本单位或其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、海图科技的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人/本公司/本单位及其控制的企业将不会要求或接受海图科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
并且保证不利用股东地位，就海图科技与本人/本公司/本单位或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使海图科技的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本人/本公司/本单位及其控制的企业将严格和善意地履行其与海图信息签订的各种关联交易协议。
本人/本公司/本单位及其控制的企业将不会向海图科技谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
四、如违反上述承诺给海图科技造成损失，本人/本公司/本单位将向海图科技作出赔偿。
五、本承诺函所述承诺事项已经本人/本公司/本单位确认，为本人/本公司/本单位真实意思表示，对本人/本公司/本单位具有法律约束力。
本人/本公司/本单位将积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
”自公司整体变更为股份公司后，公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限，决策程序等事宜作出了明确规定，且公司实际控制人已签署《关于减少并规范关联交易的承诺函》，确认对关联交易予以规范治理。
（四）同业竞争根据公司确认并经过本所律师核查，公司股东基本信息详见本法律意见书法律意见书“六、公司的发起人或股东”部分，各股东控制企业基本信息详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”部分。
根据公司提供的材料及信息，报告期内，公司控股股东、实际控制人肖涛控制的常州海迅电子科技有限公司、上海栖图智能科技有限公司，其近亲属控制常州云之尚企业管理服务有限公司（曾用名“常州初八软件技术有限公司”）的经营业务与公司相同或相似，属于同业竞争情形。
截至本法律意见书出具之日，常州海迅电子科技有限公司、上海栖图智能科技有限公司已经注销，常州云之尚企业管理服务有限公司已变更经营范围且停止经营活动，公司控股股东、实际控制人肖涛除控股公司员工持股平台海图合伙以外，未对其他企业存在控制关系。
公司目前与控股股东控制的企业均不涉及同业竞争问题，为避免与公司的同业竞争，公司股东、董事、监事、高级管理人员依照要求出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
2、本人在担任股份公司董事/监事/总经理或其他高级管理人员期间及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。
3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
”综上所述，本所律师认为：公司已经依据相关法律、法规，建立健全了关于关联交易的内部管理制度，能有效规范关联交易，维护公司及股东利益。
公司目前不存在同业竞争情况，并且公司股东、董事、监事、高级管理人员等人已经分别作出并签署了有效的承诺以避免同业竞争，该等承诺真实、合法。
法律意见书十、公司的重大资产变化（一）增加注册资本、减少注册资本根据公司确认并经本所律师核查，有限公司阶段，公司进行了三次增资一次减资的情形。
股份公司自设立以来，公司进行了一次增资，具体内容详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分。
（二）股权转让根据公司确认并经本所律师核查，有效公司阶段，公司发生了三次股权转让，具体内容详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”部分。
股份公司自设立以来，尚未发生股权转让。
（三）重大收购、合并和分立、资产置换、重大资产剥离的情况2021年12月24日，有限公司召开股东会，一致同意对外设立子公司“常州东经软件科技有限公司”。
东经软件股权结构及工商变更登记情况，详见本法律意见书“九、关联方、关联交易及同业竞争”部分。
根据公司确认并经本所律师核查，公司最近两年内，未发生其他重大收购、合并和分立、资产置换和重大资产剥离。
综上所述，本所律师认为：公司资产变化已经履行了必要的出资、验资程序，合法有效；除此以外，报告期内，公司无重大收购、合并、分立、减少注册资本及重大资产出售行为。
十一、公司的主要财产（一）无形资产1.商标根据公司提供的《商标注册证》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现拥有的商标权具体情况如下：序号商标注册号类别权利期限取得方式法律意见书16471999492022-11-7至2032-11-6原始取得264716050422022-11-7至2032-11-6原始取得2.专利权根据公司提供的《专利证书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现拥有的专利权具体情况如下：序号名称类别取得方式专利号有效期1智能化图像识别平台发明继受取得ZL201910205162.12019-3-18至2039-3-172一种视觉识别过程中物品无规则分布抓取融合方法发明继受取得ZL201811124326.X2021-11-19至2032-11-183基于机器视觉的高速首尾绳智能检测系统发明原始取得ZL202210131627.52022-2-14至2042-2-134一种基于机器视觉的曳引钢丝绳缺陷检测方法发明原始取得ZL202210159896.22022-2-22至2042-2-215基于机器视觉高精度井下单轨吊车定位方法、系统发明原始取得ZL202210808918.32022-7-11至2042-7-106基于H265的HDMI编码器实用新型原始取得ZL201621164576.22016-10-24至2026-10-237应用于地质勘探的图像采集拼图设备实用新型原始取得ZL201621164516.02016-10-24至2026-10-238一种4k及IPC输入高清录播主机实用新型原始取得ZL201721161600.12017-9-1至2027-8-319一种高清医用内窥镜录制直播系统实用新型原始取得ZL201721161599.22017-9-1至2027-8-3110一种基于4G的转发系统实用新型原始取得ZL201721161621.32017-9-1至2027-8-3111一种基于海思HI3798MV200平台的高清转码系统实用新型原始取得ZL201721332498.72017-9-30至2027-9-2912一种应用于码头的人员行为监测报警系统实用新型原始取得ZL201721332576.32017-9-30至2027-9-2913一种4K超清转码卡实用新型原始取得ZL201820550277.52018-4-12至2028-4-1114一种基于海思HI3531A的高清钻孔成像分析系统实用新型原始取得ZL201820550279.42018-4-12至2028-4-11法律意见书序号名称类别取得方式专利号有效期15一种4K分辨率的网络摄像机实用新型原始取得ZL201820755707.72018-5-21至2028-5-2016一种高清录播主机实用新型原始取得ZL201820756438.62018-5-21至2028-5-2017一种基于Hi3531A平台的机车车载高清视频安全防护系统实用新型原始取得ZL201820756406.62018-5-21至2028-5-2018一种基于海思AI智能处理器的AI相机实用新型原始取得ZL201820756407.02018-5-21至2028-5-2019一种高清视频解码器实用新型原始取得ZL201920193004.42019-2-13至2029-2-1220一种基于FPGA图像拼接算法智能钻孔电视实用新型原始取得ZL201920193005.92019-2-13至2029-2-1221一种井筒AI智能隐患识别系统实用新型原始取得ZL202022074921.62020-9-21至2030-9-2022一种8K编解码器实用新型原始取得ZL202022074960.62020-9-21至2030-9-2023一种无线电指挥调度系统实用新型原始取得ZL202022169171.02020-9-28至2030-9-2724一种红外补光球型摄像机旋转机构实用新型原始取得ZL202022415155.52020-10-27至2030-10-2625一种钻场智能管理设备实用新型原始取得ZL202120770195.32021-4-15至2031-4-1426一种热成像摄像仪用控制系统实用新型原始取得ZL202221026347.X2022-4-30至2032-4-2927一种分析摄像仪的控制装置实用新型原始取得ZL202221026334.22022-4-30至2032-4-2928一种基于海思HI3559A超高清图像处理设备实用新型原始取得ZL202221342051.92022-5-31至2023-5-3029钢丝绳移动巡检装置外观设计原始取得ZL202130698707.52021-10-25至2031-10-2430提升机钢丝绳检测设备外观设计原始取得ZL202130696541.32021-10-25至2031-10-243.软件著作权根据公司提供的《计算机软件著作权登记证书》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现拥有的软件著作权具体情况如下：序号登记号软件名称取得时间取得方式权利范围权利人法律意见书12017SR057227海图嵌入式视频处理器软件[简称：嵌入式视频处理器]V1.22017-2-27原始取得全部权利海图科技22017SR553073海图智能多功能多媒体终端软件V1.02017-9-28原始取得全部权利海图科技32020SR1540989海图数字音频智能传输信息软件V1.02020-11-4原始取得全部权利海图科技42020SR1536732海图智能视频行为分析算法软件V1.02020-11-2原始取得全部权利海图科技52020SR1536730海图一体化在线监控操作系统V1.02020-11-2原始取得全部权利海图科技62020SR1571141海图基于图像处理技术的检测软件V1.02020-11-12原始取得全部权利海图科技72020SR1572014海图图像采集处理智能整合软件V1.02020-11-12原始取得全部权利海图科技82020SR1572021海图基于图像处理的视觉检测软件V1.02020-11-12原始取得全部权利海图科技92021SR2114017海图网络摄影机终端软件V1.0.22021-12-23原始取得全部权利海图科技102021SR2111615海图AI智能管理平台客户端软件V1.0.12021-12-23原始取得全部权利海图科技112021SR2111616海图AI智能管理平台服务器软件V2.0.32021-12-23原始取得全部权利海图科技122021SR2111617海图边缘计算盒终端软件V1.0.12021-12-23原始取得全部权利海图科技132022SR0253675海图钢丝绳检测客户端软件V1.0.02022-2-21原始取得全部权利海图科技142022SR0253674海图流媒体处理板终端软件V3.0.12022-2-21原始取得全部权利海图科技152022SR0255349海图摄像机智能处理模块软件V2.0.32022-2-21原始取得全部权利海图科技162022SR0256958海图AI摄像机终端软件V1.2.02022-2-22原始取得全部权利海图科技172022SR0256959海图钢丝绳检测算法软件V1.0.02022-2-22原始取得全部权利海图科技182022SR0257825海图钢丝绳检测服务器软件V1.0.02022-2-22原始取得全部权利海图科技192022SR0587705东经服务器数据中心模块软件V1.02022-3-23原始取得全部权利东经软件202022SR0587706东经AI摄像机场景应用软件V1.02022-3-23原始取得全部权利东经软件212022SR0591867东经钢丝绳探伤算法分析软件V1.02022-3-25原始取得全部权利东经软件法律意见书4.域名根据公司提供的《国际顶级域名证书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现拥有的域名具体情况如下：序号域名注册单位注册时间到期时间1haitutech.com阿里巴巴云计算（北京）有限公司2012-12-172023-12-175.软件产品根据公司提供的《软件产品证书》，截至本法律意见书出具之日，公司现持有的软件产品如下：序号名称证书编号发证日期有效期1海图智能多功能多媒体终端软件V1.0苏RC-2018-D00932018年6月27日5年（四）公司主要财产的产权纠纷和权利限制情况根据公司提供的材料经本所律师核查，公司所拥有和使用的主要财产不存在因抵押、质押、产权纠纷或其他情形导致限制公司权利行使的情形，公司行使其所有权、使用权不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为：公司上述财产所有权或使用权不存在产权纠纷，公司合法拥有上述知识产权等财产的所有权，权属清晰。
十二、公司的重大债权债务（一）公司的重大合同根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司签订的重大合同及履行情况如下：1.租赁合同（1）2021年3月31日，公司与江苏常州天宁经济开发区管理委员会签署《房屋租赁合同》，租赁面积2566平方米，租赁期三年，自2021年4月1日起至2024年5月31日止，租金按180元/平方/年计算，年租金461,880元。
法律意见书（2）2021年11月11日，公司与常州仁千物业管理有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁面积1878平方米，租赁期三年，自2021年11月11日至2025年1月10日，2022年1月11日至2024年1月10日期间，租金为411,282元/年，2024年1月11日至2025年1月10日期间，年租金为548,376元/年。
该房屋已经常州市住房和城乡建设局验收，取得《建筑工程消防验收备案申报凭证》（常建消备[2020]第0001号）。
2.销售合同根据公司提供材料，公司的重大销售合同，情况如下：序号客户合同名称合同内容合同金额（万元）履行情况1新晨易捷（北京）科技有限公司采购合同电路板542.50履行完毕2天津平安联想智慧科技有限公司采购合同电路板、盒子374.18履行完毕3华洋通信科技股份有限公司采购合同摄像仪、软件、皮带异物检测装置、服务器352.50正在履行4网动科技（武汉）有限公司采购合同主板、双卡机箱338.72正在履行5华洋通信科技股份有限公司采购合同摄像仪、皮带异物检测装置、分析装置241.40履行完毕6上海贝锐信息科技股份有限公司采购合同HDMI编码器235.00履行完毕7网动科技（武汉）有限公司采购合同电路板（内嵌软件）208.00履行完毕8北京网动网络科技股份有限公司技术开发合同CTR系列编解码器硬件开发180.00正在履行9常州市瑞德信息科技有限公司采购合同专用人体静电释放器、专用NVR、专用数据网管、专用涉药机械设备、A12主机等175.30履行完毕10新晨易捷（北京）科技有限公司采购合同电路板167.09履行完毕3.采购合同根据公司提供材料，公司的重大采购合同，情况如下：法律意见书序号供应方合同名称合同内容合同金额（万元）履行情况1常州初八软件技术有限公司购销合同软件211.80履行完毕2常州初八软件技术有限公司购销合同软件209.82履行完毕3深圳淇诺科技有限公司物料产品购销合同集成电路205.77正在履行4常州初八软件技术有限公司购销合同软件167.14履行完毕5大联大商贸有限公司物料产品购销合同集成电路152.40履行完毕6常州初八软件技术有限公司购销合同软件146.06履行完毕7常州初八软件技术有限公司购销合同软件138.55履行完毕8厦门算能科技有限公司物料产品购销合同AI计算模组126.00履行完毕9常州卫星软件技术有限公司购销合同软件123.25履行完毕10深圳市博兴智能科技有限公司物料产品购销合同CPU99.00正在履行4.借贷合同根据《审计报告》、公司提供的《企业信用报告》及相关材料，公司报告期内贷款合同情况如下：（1）最高债权额合同序号合同编号贷款方最高债权额（万元）债权期间担保方式1A0456232004220017南京银行股份有限公司常州分行5002020-4-15至2021-4-15保证2A0456232103230014南京银行股份有限公司常州分行5002021-3-22至2022-3-22保证（2）《最高额债权合同》项下的《人民币流动资金借款合同》序号合同编号贷款方借款金额（万元）贷款期限担保方式利率1Ba1562320南京银行股5002020-6-1至保证4.35%法律意见书序号合同编号贷款方借款金额（万元）贷款期限担保方式利率05190034份有限公司常州分行2021-6-12Ba156232103290037南京银行股份有限公司常州分行5002021-3-29至2022-3-29保证浮动利率（3）担保合同序号合同编号保证人担保金额担保期限担保方式1Ecl56232004220022肖涛、万萍2020-4-15至2021-4-15期间形成的，最高债权本金500万元债务履行期限届满之日起两年连带保证2Ec156232103230026肖涛、万萍2021-3-22至2022-3-22期间形成的，最高债权本金500万元债务履行期限届满之日起三年连带保证（二）重大侵权之债根据公司提供的情况说明、《审计报告》并经本所律师核查，公司最近两年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）重大借款、对外担保1.根据公司提供的材料及《审计报告》，经本所律师核查，截至2022年6月30日，公司与关联方之间的资金拆借情形，详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”部分。
2.除上述情形外，公司最近两年不存在其他重大借款以及对外担保的行为。
（四）或有负债根据公司提供的情况说明及《审计报告》所示内容，截至2022年6月30日，公司无需要披露的重大或有事项。
（五）公司金额较大的其他应收款、应付款的合法性法律意见书1.根据《审计报告》及公司情况说明，截至2022年6月30日，公司其他应收账款前五名情况如下：单位：（人民币）元单位名称款项性质2022年6月30日账龄占其他应收款余额合计数的比例(%)王馨兰备用金21,300.001年以内46.87中国神华国际工程有限公司保证金20,000.001-2年44.00汤晓民备用金2,150.001年以内4.73常州星印电子科技有限公司押金2,000.001-2年4.402.根据《审计报告》及公司情况说明，报告期内，公司其他应付款具体情况如下：单位：（人民币）元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日往来款91,176.31555,031.001,279,000.00押金15,000.0015,000.0066,000.00费用及报销款989.16829,008.01/综上所述，本所律师认为：公司的重大债权债务真实、有效，不存在影响本次挂牌的实质性法律障碍。
十三、公司章程的制定及修改（一）《公司章程》的制定2022年6月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意根据相关法律规定制定并审议通过了《公司章程》，该《公司章程》对公司的名称和住所、设立方式、经营宗旨和范围；发起人姓名、认股数即出资方式、时间；股份发行、转让；股东权利和义务；股东大会的组成、职权、议事规则；董事会的组成、职权、议事规则；总经理及其他高级管理人员；监事会的组成、职权和议事规则；财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、法律意见书解散和清算、修改章程等方面做了详细规定。
（二）《公司章程》的修改2022年7月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，就公司增资事宜进行审议并通过了修改公司章程的议案。
2022年8月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，就股东信息修改事宜审议并通过了修改公司章程的议案。
综上所述，本律师认为：《公司章程》的制定符合法定程序，内容符合《公司法》《管理办法》《业务规则》《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备》等法律、法规和规范性文件的要求。
十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）公司具有健全的组织机构根据《公司章程》，公司设立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。
（二）公司三会议事规则2022年6月22日，公司创立大会暨第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司内部运行规则，对公司股东大会、董事会、监事会的召开和工作开展程序进行了规定。
综上所述，本所律师认为：上述议事规则及制度符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）公司股东大会、董事、监事会的召开根据公司提供的资料并经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司召开股东大会。
董事和监事会的主要情况如下：1.股东大会法律意见书2022年6月22日，全体发起人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《关于常州海图信息科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于设立常州海图信息科技股份有限公司的议案》《关于常州海图信息科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》《关于常州海图信息科技股份有限公司发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告》《关于起草常州海图信息科技股份有限公司章程》《关于选举常州海图信息科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举常州海图信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于授权股份公司董事会具体办理工商变更登记、财产权属变更登记等相关事宜的议案》《关于制定<股东大会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》《关于制定<监事会议事规则>的议案》等议案。
2022年7月12日，全体股东召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。
2022年8月20日，全体股东召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修改公司章程的议案》《关于制定公司各项管理制度的议案》等议案。
2022年9月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取集合竞价方式转让股票的议案》等议案。
2.董事会2022年6月22日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于提议肖涛先生为股份公司董事长的议案》《关于聘任肖涛先生为股份公司总经理的议案》《关于聘任股份公司财务总监、副总经理的议案》《关于制定公司各项管理制度的议案》等议案。
法律意见书2022年6月23日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2022年8月4日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于修改公司章程的议案》《关于制定公司各项管理制度的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2022年9月9日，公司召开第一届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》《关于授权董事会办理股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌采取集合竞价方式转让股票的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2022年11月14日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于批准公司两年一期审计报告报出的议案》等议案。
3.监事会2022年6月22日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举常州海图信息科技股份有限公司监事会主席的议案》。
综上所述，本所律师认为：1.公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，具有健全的组织机构。
2.公司制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司历次股东大会、董事会、监事会均履行了法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的召开程序，表决程序亦真实、合法、有效，决议的形式及内容合法、合规、真实、有效。
法律意见书4.股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为不存在越权审议批准的情形，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化（一）公司现任董事、监事和高管人员及其任职资格姓名职务持股情况董事会肖涛董事长直接持有公司37.6%股份通过海图合伙间接持有5.19%股份徐卫星董事持有21.38%股份通过海图合伙间接持有2.95%股份姚俊俊董事持有14.74%股份通过海图合伙间接持有2.04%股份谢国龙董事持有1.94%股份殷杰董事通过海图合伙间接持有1.21%股份监事会韩兆宇监事通过海图合伙间接持有2.46%股份戚原野监事通过海图合伙间接持有0.97%股份朱荣监事/高级管理层肖涛总经理同上徐卫星副总经理同上殷杰董事会秘书同上周洁财务总监通过海图合伙间接持有1.99%股份1.公司现任董事肖涛，男，1983年10月出生，中国籍，毕业于中国矿业大学通信原理专业，研究生学历。
2010年6月至2013年4月，担任今创集团股份有限公司研发总监；2013年4月2022年6月，历任常州海图电子科技有限公司监事、总经理，2022年1月至今，担任海图合伙执行事务合伙人；2022年6月至今，任公司董事长兼总经理。
法律意见书徐卫星，男，1985年8月出生，中国籍，毕业重庆邮电大学，本科学历。
2009年6月至2010年2月，任常州天磊生物科技有限公司研发部硬件工程师；2010年3月至2013年4月，历任常州泰勒维克今创电子有限公司研发部硬件工程师；2013年4月至2014年6月，历任常州融谱科技有限公司研发部工程师；2014年7月至2022年6月，任常州海图电子科技有限公司常务副总；2017年8月起至今，兼任常州安特实验仪器有限公司监事；2022年6月至今，任公司董事兼副总经理。
姚俊俊，男，1987年6月出生，中国籍，毕业于南通大学电子信息工程专业，本科学历。
2010年7月至2014年4月，历任常州宇田电气有限公司研发部副部长；2014年5月至今，任常州海图电子科技有限公司研发总监；2022年6月至今，任公司董事。
谢国龙，男，1984年8月出生，中国籍，毕业于南京信息工程大学计算机科学与技术专业，本科学历。
2007年7月至2009年4月，任冲电气软件技术(江苏)有限公司软件工程师；2009年4月至2010年10月就职于江苏新科电子集团有限公司，担任研发部软件工程师；2010年10月至2012年2月，任江苏国光信息产业股份有限公司软件工程师；2012年2月至2016年10月，任常州泰勒维克今创电子有限公司软件主管；2016年10月至2019年11月，任北京网明电子技术有限公司技术总监；2019年12月至2021年12月，任常州初八软件技术有限公司，市场总监；2022年1月至今，任常州海图电子科技有限公司任市场总监；2022年6月至今，任公司董事。
殷杰，男，1987年7月出生，中国籍，毕业于河海大学，本科学历。
2010年10月至2013年6月，历任常州欧尚超市有限公司，3C经理；2013年7月至2016年4月，历任常州家居乐建材有限公司物流经理；2016年5月至2016年8月，待业。
2016年9月至2017年6月，任江苏长阳科技有限公司物流主管；2017年6月至2018年6月，任中航锂电（江苏）有限公司，物流主管；2018年6月至2021年12月，任常州初八软件技术有限公司，采购部部长；2022年1月至今，任常州海图电子科技有限公司，供应链总监；2022年6月至今，任公司董事，2022年8月至今，任公司董事会秘书。
法律意见书2.公司现任监事韩兆宇，男，1995年3月出生，中国籍，毕业于常州信息职业技术学院通信技术专业，专科学历。
2016年8月至2018年11月，任常州海图电子科技有限公司，研发工程师；2018年12月至2021年12月，任常州初八软件技术有限公司，研发部长；2022年1月至今，任常州海图电子科技有限公司，研发部长；2022年6月至今，任公司监事会主席。
戚原野，男，1994年8月出生，中国籍，毕业于江苏信息职业技术学院微电子设计专业，专科学历，初级工程师。
2015年11月至2018年11月，任常州海图电子科技有限公司，研发部硬件工程师；2018年12月至2020年11月，任常州初八软件技术有限公司，研发工程师；2020年6月至2022年9月，任常州卫星软件技术有限公司法定代表人；2022年1月至2022年6月，任常州海图电子科技有限公司，研发部副部长；2022年6月至今，任公司研发部副部长、监事。
朱荣，女，1985年2月出生，中国籍，毕业于山东大学，本科学历。
2006年8月至2009年11月，圣戈班技术材料（常州）有限公司行政管理；2009年12月至2010年3月，待业；2010年4月至2020年9月就职于常州洁林塑料科技有限公司，担任企管部部长；2020年10月至2021年2月，待业；2021年3月至2021年12月就职于常州卫星软件技术有限公司，担任人事行政专员；2021年1月至今，常州海图电子科技有限公司总经办主任；2022年6月至今，任公司职工代表监事。
3.公司现任高级管理人员肖涛：同上。
殷杰：同上。
徐卫星：同上。
周洁，女，1988年5月出生，中国籍，江苏理工学院，本科学历，管理学学士。
2010年9月至2014年3月，历任常州爱科沃建筑材料有限公司，财务会计；2014年3月至2016年11月，历任常州柯特瓦股份有限公司，财务主管；2016年11月至2018年3月，待业；2018年3月至今，任常州海图电子科技有限公司，财务部长；2022年8月至今，任公司财务总监。
法律意见书4.董事、监事、高级管理人员之间的关联关系（1）董事肖涛与董事殷杰为表兄弟；（2）董事徐卫星与监事戚原野为表兄弟；（3）董事肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙为一致行动人。
（二）公司董事、监事及高级管理人员变化情况根据公司提供材料及相应情况说明，报告期内公司的董事、监事、高级管理人员任职及变动情况如下：1.董事任职及变更情况（1）2022年6月22日，股份公司召开创立大会及第一届董事会第一次会议，选举肖涛、徐卫星、姚俊俊、谢国龙、殷杰担任公司董事，选举肖涛担任董事长，组成新的董事会。
截至本法律意见书出具之日，公司的董事会成员未发生变化。
2.监事任职及变更情况（1）2022年6月22日，股份公司召开创立大会及第一届监事会第一次会议，选举韩兆宇、戚原野担任公司监事职务与职工代表监事朱荣组成新的监事会，选举韩兆宇担任监事会主席。
截至本法律意见书出具之日，公司的监事会成员未发生变化。
3.高级管理人员任职及变更情况（1）2022年6月22日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘请肖涛担任总经理兼财务总监、聘请徐卫星担任副总经理形成高级管理层。
（2）2022年8月4日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，聘请周洁担任财务总监，聘请殷杰担任董事会秘书。
（三）公司董事、监事及高级管理人员任职资格及合法合规性根据公司董事、监事及高级管理人员出具的《避免同业竞争承诺函》并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员目前从未从事或参与公司存在法律意见书同业竞争的行为。
根据公司董事、监事及高级管理人员出具的《关于诚信状况的书面声明》经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理人员符合有关法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
不存在以下任何一种情形：1.最近三年内因违反国家法律法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。
2.因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况。
3.最近三年内对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚或负有责任的情况。
4.个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。
5.欺诈或其他不诚实行为等情况。
6.本人最近36个月内不存在受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所、全国股转公司公开谴责等情况。
7.在中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；8.被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；9.作为一方当事人可能对公司产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁的事项；10.《公司法》第一百四十六条规定之情形。
综上所述，本所律师认为：1.公司已经建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，具有健全的组织机构。
2.公司制定的股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司设立以来，三会的召开、决议内容及签署符合有关法律、法法律意见书规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
4.公司设立以来，董事、监事、高级管理人员的变化事宜履行了内部批准程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
5.公司设立以来，董事、监事、高级管理人员合法合规，任职资格符合相关法律规定。
十六、公司的税务和财政补贴（一）公司主要税种及税率1.根据《审计报告》及公司确认，报告期内，公司及控股子公司执行的各项税费，包括税种、税基、税率情况如下：序号税费种类计缴标准税率1增值税销项税额－可抵扣进项税额13%2城市维护建设税缴纳的流转税额7%3教育费附加和地方教育费附加缴纳的流转税额5%4企业所得税应纳税所得额25%/15%注：报告期内，公司企业所得税执行15%税率，东经软件企业所得税执行25%税率。
2.税收优惠政策根据《审计报告》及公司确认，并经本所律师核查，报告期内，公司报告期内享受的税收优惠如下：（1）增值税根据财政部、国家税务总局2011年10月13日联合发文《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，公司适用嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠。
对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其超过增值税实际税负的部分实行即征即退政策。
法律意见书根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）之附件三营业税改征增值税试点过渡政策的规定，提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（2）企业所得税2018年11月30日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合授予常州海图电子科技有限公司高新技术企业证书，证书编号：GR201832006403。
2021年11月，公司经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局复审通过并联合授予高新技术企业证书，证书编号：GR2021132002538。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，公司自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。
报告期内，公司享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75.00%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175.00%在税前摊销。
2021年财政部、税务总局出台《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，将企业研发费加计扣除的优惠政策，从2021年延长至2023年；2021年财政部、国家税务总局又出台了《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，财政部、税务总局公告2021年第13号的规定，将制造业研发费加计扣除的比例提高到了100%。
根据《财政部、国家税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）以及《财政部税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54号）规定，公司新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
（二）公司的政府财政补贴法律意见书补助项目补助金额（元）政策文件/批准机构2022年1-6月稳岗补贴9,926.00常州市劳动就业管理中心职工失业保险基金即征即退增值税退税收入526,047.07国家金库常州市中心支库疫情减免房租153,960.00江苏常州天宁经济开发区管理委员会2021年度稳岗补贴2,693.00常州市劳动就业管理中心职工失业保险基金即征即退增值税退税收入14,993.53国家金库常州市中心支库新增规模企业奖10,000.00江苏常州天宁经济开发区财政局发明专利补贴5,000.00常州市天宁区市场监督管理局、常州市知识产权保护中心科技创新奖1,000.00江苏常州天宁经济开发区财政局2020年度稳岗补贴3,511.46常州市劳动就业管理中心职工失业保险基金以工代训补贴1,000.00常州市人力资源和社会保障局产学研补贴30,000.00江苏常州天宁经济开发区财政局高质量发展贡献奖10,000.00常州市天宁区统计局（三）公司依法纳税情况报告期内，公司因未及时缴纳税费被国家税务总局常州市税务局第三分局要求加收滞纳金189.37元。
税务机关征收滞纳金的行为，不属于《行政处罚法》第八条规定的行政处罚中的任意一种，因而不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中规定的重大违法违规情形，据此，本所律师认为，上述加收滞纳金的情形金额较小且对本次申请挂牌不造成实质性障碍。
2022年8月11日，国家税务总局常州市税务局第三税务分局出具《涉税信息查询结果告知书》，确认公司自2020年1月1日至2022年6月30日，所执行税种、法律意见书税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，无欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
根据公司提供的资料及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司在近两年的生产经营过程中，已经遵照国家税收法律、法规的规定依法规范的履行了纳税义务，不存在偷税、漏税、欠税的情况，没有受到有关税务部门处以的重大违法违规处罚。
综上所述，本所律师认为：公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的相关要求。
截至本法律意见书出具之日，股份公司能够依法规范纳税，不存在受到相关税务部门有关税务方面行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准（一）公司的环境保护1.经本所律师核查，公司不属于《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环保核查的通知》（环发[2003]101号）、《国家环境保护总局办公厅关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）认定的冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等重污染行业中的任何一种。
2.建设项目环境影响评价手续根据股份公司披露信息并经本所律师核查，股份公司生产经营活动未涉及新建、改建、扩建建设项目，无需履行建设项目环境影响评价手续。
（二）公司的安全生产根据公司提供材料及说明，经本所律师核查，公司不属于《中华人民共和国安全生产法》第二条规定的“矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业”，不属于实行安全生产许可的范围内，无需取得安全生产许可证。
法律意见书（三）公司的产品质量及技术标准情况2022年9月14日，常州市市场监督管理局出具《证明》，公司自2020年1月1日至2022年6月30日，无该局行政处罚的记录。
综上所述，本所律师认为：公司最近两年未因违反环境保护和产品质量、技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚，不存在影响本次挂牌的实质法律障碍。
十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚（一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况根据公司出具的声明材料，以及本所律师通过登陆“中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）”查询，截至本法律意见书出具之日，公司目前无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）持有公司5%以上股份的股东的涉诉情况根据公司相关股东出具的声明材料，以及本所律师通过“中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）”查询，截至本法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）公司董事、监事、高级管理人员的涉诉情况根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明材料及本所律师登陆“中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）”查询，截至本法律意见书出具之日，董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
法律意见书十九、结论意见通过对公司提供的材料及有关事实的核查，本所律师认为，公司本次挂牌的申请符合《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌标准指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次申请挂牌转让不存在实质性法律障碍。
公司本次申请挂牌转让尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
